Гражданский кодекс часть 1

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса Апанасенковского районного нотариального округа ФИО5,

ФИО6 с. Александровское,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО7, представителя по доверенности от 17.06.2013,

от ответчиков: ЗАО «ВТБ Регистратор» – ФИО8, представителя по доверенности № 14-1253 от 25.02.2014,

ОАО «Ставропольский мукомольный завод» – представитель не явился,

ФИО2 – присутствует лично,

ФИО3 – ФИО4,

от третьих лиц: ФИО6 – присутствует лично,

от нотариуса ФИО5 - представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к закрытому акционерному обществу «ВТБ Регистратор», открытому акционерному обществу «Ставропольский мукомольный завод», ФИО2, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса Апанасенковского районного нотариального округа ФИО5, ФИО6, об истребовании из чужого незаконного владения ФИО9 13 449 776 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31408-Е номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая; обязании ЗАО «ВТБ Регистратор» зачислить на лицевой счет ФИО1 13 449 776 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31408-Е номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая.

Ответчик ОАО «Ставропольский мукомольный завод» и третье лицо нотариус ФИО5, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

С учетом представленных в материалы дела документов, суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть спор в отсутствие ОАО «Ставропольский мукомольный завод» и нотариуса ФИО5

ФИО5 заявила о рассмотрении дела в ее отсутствие. Ранее ФИО5 пояснила, что в делах нотариуса имеются наследственные дела, открытые после умершего 03.05.2013 ФИО9. Наследницами являются его мать ФИО2 и дочь ФИО3.

В судебном заседании ФИО2 заявила о привлечении к участию в деле в качестве соответчика законного представителя ФИО3 – ФИО4, мотивируя это тем, что она совместно с ФИО3 является наследницей спорного имущества.

Истец и ФИО4, присутствующая в судебном заседании, поддержали заявление о привлечении в качестве соответчика ФИО3 в лице ее законного представителя ФИО4.

Свидетельством о рождении ФИО3 серии <...>, паспортом ФИО4 подтверждено, что ФИО4 является матерью ФИО3.

Поскольку наследницей 1/3 доли спорного имущества является ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, она на основании пункта 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит привлечению к участию в деле в качестве ответчика.

Согласно пункту 3 статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители – родители, усыновители, опекуны или попечители.

Руководствуясь статьями 43, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлекает в качестве соответчика по делу ФИО3 в лице ее законного представителя ФИО4.

Истец в судебном заседании в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований и просил истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 и ФИО3 13 449 776 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», государственный регистрационный выпуск 1-01-31408-Е, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, находящихся в общей долевой собственности ФИО2 и ФИО3 в долях 2/3 и 1/3 соответственно; обязать ЗАО «ВТБ Регистратор» зачислить акции на лицевой счет ФИО1

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд считает возможным принять заявление об уточнении исковых требований и рассмотреть спор по существу с учетом уточнения.

В обоснование своих требований ФИО1 указал, что по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 он передал в собственность ФИО9 обыкновенные именные акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, обязательства по переоформлению права собственности на акции в реестре акционеров выполнил. В свою очередь ФИО9, умерший 03.05.2013, обязательства по оплате акций не исполнил. Из справки регистратора эмитента от 10.06.2013 ФИО1 стало известно о том, что списание акций с его лицевого счета и зачисление их на счет ФИО9 было произведено на основании передаточного распоряжения, в котором содержится ссылка на договор купли-продажи № 1 от 02.06.2011.

Как указал истец, договор с указанными реквизитами между ним и ФИО9 не был заключен, передаточное распоряжение, содержащее ссылку на указанный договор, он не подписывал. В связи с этим истец полагал, что договор купли-продажи № 1 от 02.06.2011 является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем просил суд истребовать из чужого незаконного владения наследников ФИО9 – ФИО2 и ФИО3 13 449 776 обыкновенных именных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод» и обязать ЗАО «ВТБ Регистратор» зачислить указанные акции на его лицевой счет.

ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в отзыве на иск требования истца отклонило как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, указав, что между ФИО10 и ФИО9 был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», воля ФИО1 была направлена на отчуждение акций и обязанность по переоформлению акций на покупателя им была исполнена. Ответчик считал, что при таких обстоятельствах основания для истребования акций у покупателя не имеются.

ЗАО «ВТБ Регистратор» в отзыве на исковое заявление указало на то, что его действия по списанию с лицевого счета ФИО1 и зачислению на лицевой счет ФИО9 акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод» соответствуют требованиям действующего законодательства. Как указало ЗАО «ВТБ Регистратор», представленное ему передаточное распоряжение от 02.06.2011 было оформлено в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, сверка подписи на передаточном распоряжении с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица была произведена, для внесения в реестр акционеров записей о переходе права собственности на ценные бумаги не требуется предоставление договора купли-продажи акций. В дополнении к отзыву на исковое заявление ЗАО «ВТБ Регистратор» указало на то, что на настоящий момент не считает правильным поддерживать позицию истца или ответчиков.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении исковых требований. Пояснил, что ФИО1 не заключал с ФИО9 договор купли – продажи акций № 1 от 02.06.2011, передаточное распоряжение от 02.06.2011 не подписывал, что подтверждается результатами судебно – почерковедческой экспертизы. Считает, что акции выбыли из владения ФИО1 помимо его воли и подлежат истребованию из чужого незаконного владения наследников ФИО9

Представитель ЗАО ВТБ Регистратор в судебном заседании огласила доводы, изложенные в дополнении к отзыву на исковое заявление, разрешение дела по существу оставила на усмотрение суда.

ФИО2 в судебном заседании просила суд отказать в удовлетворении исковых требования, указывая на наличие между ФИО1 и ФИО9 договорных отношений. Просила суд в случае принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 отменить принятые определением от 11.02.2014 обеспечительные меры.

Законный представитель ФИО3 – ФИО4 в судебном заседании просила суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся собственником именных обыкновенных акций открытого акционерного общества «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб., государственный регистрационный номер 1-01-31408-Е.

17 марта 2011 года между ним, продавцом по договору, и ФИО9, покупателем по договору, был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб., государственный регистрационный номер 1-01-31408-Е.

Факт подписания договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 с указанным предметом истец не оспаривал.

В материалы дела представлены два подлинных экземпляра договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 с идентичными условиями, за исключением условия о сумме сделки: в одном экземпляре сумма сделки указана в размере 60 000 000 рублей, во втором – 4 976 417,12 рублей.

02 июня 2011 года закрытым акционерным обществом «ВТБ Регистратор» было получено передаточное распоряжение вх. № СТАВ-0878-11/7, по которому ФИО1 поручил регистратору перерегистрировать принадлежащие ему обыкновенные акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» номинальной стоимостью 0,01 руб. в количестве 13 449 776 штук, на зарегистрированное лицо, получающее акции – ФИО9 Цена сделки указана в сумме 4 976 417,12 рублей. Передаточное распоряжение содержало ссылку на договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 02.06.2011.

Как следует из справки исх. № СТАВ-0878-13/9 от 10.06.2013 закрытого акционерного общества «ВТБ Регистратор» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 02.06.2011 по 06.06.2011, 06 июня 2011 года регистратором была осуществлена операция по списанию с лицевого счета ФИО1 (номер лицевого счета 19) и зачислению на лицевой счет ФИО9 (номер лицевого счета 72) обыкновенных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук.

Покупатель акций ФИО9 умер 03.05.2013. К участию в деле в качестве ответчиков привлечены наследники ФИО9: ФИО2 (мать), и ФИО3 (дочь, ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в лице законного представителя ФИО4.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 26АА1360002, выданному нотариусом по Апанасенковскому нотариальному округу Ставропольского края ФИО5 19.12.2013, ФИО2 унаследовала 2/3 доли имущества – акций обыкновенных (выпуск 1) ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-31408-Е, находящихся на лицевом счете № 72.

Наследницей 1/3 доли вышеуказанного имущества является ФИО3 (свидетельство о праве на наследство по закону 26ААА1360008, выданное нотариусом по Апанасенковскому нотариальному округу Ставропольского края ФИО5 19.12.2013).

Согласно справке ЗАО «ВТБ Регистратор» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 03.02.2014 по 26.02.2014, на счет совместного владения (номер лицевого счета 74) ФИО2 в доле 2/3 и ФИО3 в доле 1/3 зачислены акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук. Основание зачисления – переход права собственности в результате наследования.

Полагая, что акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» выбыли из владения помимо его воли, ФИО1 обратился в суд с виндикационным иском.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Свои требования истец мотивировал тем, что договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 02.06.2011, на который имеется ссылка в передаточном распоряжении от 02.06.2011, является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он такой договор с ФИО9 не заключал.

В ходе судебного разбирательства договор купли-продажи ценных бумаг № 1, датированный 02.06.2011, в материалы дела представлен не был.

В то же время истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011, заключенный с ФИО9, в котором сумма сделки указана в размере 60 000 000 руб.

Суд установил, что предметом договора купли – продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 являлись акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод», которые 06.06.2011 на основании передаточного распоряжения были списаны регистратором с лицевого счета ФИО1 и зачислены на лицевой счет ФИО9 в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Таким образом, акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук были приобретены ФИО9 у ФИО1 и в дальнейшем перешли в собственность ФИО2 и ФИО3 в порядке универсального правопреемства (наследования).

Поскольку акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» приобретались ФИО9 непосредственно у их собственника – истца по настоящему делу, а не у иного лица, указанного в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает, что в данном случае права истца не подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

Данный подход к разрешению указанной категории споров содержится в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Кроме того, заявляя исковые требования, ФИО1 ссылается на факт заключения и исполнения им договора купли – продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 и частичное неисполнение ФИО9 своих договорных обязательств по оплате акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», возникших на основании указанного договора.

В материалы дела представлены подлинники расписок ФИО1 и ФИО9, подтверждающие факт расчетов за приобретаемые ФИО9 акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод», из которых следует, что ФИО1 распиской от 02.11.2011 подтвердил получение от ФИО9 за пакет акций (98,6 %) денежных средств в сумме 50 000 000 рублей и наличие задолженности перед ним в сумме 50 000 000 рублей. В свою очередь, ФИО9 распиской от 02.11.2011 подтвердил наличие задолженности перед ФИО1 в сумме 50 000 000 рублей за акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод».

Суд установил, что 23 мая 2013 года истец обратился к нотариусу Апанасенковского районного нотариального округа Ставропольского края с претензией к наследникам ФИО9 о погашении задолженности перед ним по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 в сумме 56 000 000 руб. (50 000 000 руб. основного долга и 6 000 000 руб. пени за период с 01.11.2011 по 02.05.2013).

Изучив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что между ФИО1 и ФИО9 сложились договорные отношения по купле – продаже акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», оформленные договором купли – продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011, принятые на себя обязательства по передаче права собственности на акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» и их оплате стороны исполняли. Из указанного следует, что акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» выбыли из собственности ФИО1 по его воле, на основании возникших между ним и ФИО9 договорных отношений.

При этом суд считает, что установление окончательной действующей редакции указанного договора в связи с различными условиями о сумме сделки не входит в предмет доказывания по заявленному иску, поскольку не влияет на вывод о выбытии пакета акций из собственности продавца по его воле.

Суд отклоняет приведенный в обоснование отсутствия волеизъявления на передачу ФИО9 акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод» довод истца о неподписании им передаточного распоряжения от 02.06.2011, исполненного регистратором 06.06.2011, ввиду следующего.

Помимо названного выше передаточного распоряжения, в материалах дела имеются два передаточных распоряжения, в которых содержится ссылка на договор купли – продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011 и проставлена подпись ФИО1 Доказательства того, что истец не проставлял свою подпись на указанных передаточных распоряжениях, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, истец неоднократно подтверждает тот факт, что им были исполнены обязательства по переоформлению права собственности на акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в реестре владельцев ценных бумаг (исковое заявление, претензия кредитора наследодателя от 23.05.2013, объяснения в судебном заседании). Поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, регистратор вносит запись о переходе прав собственности на ценные бумаги только при предоставлении передаточного распоряжения, утверждения истца об исполнении им своих обязательств о переоформлении прав на пакет акций подтверждает факт подписания им передаточного распоряжения.

При этом, при наличии между сторонами договора купли-продажи ценных бумаг, оформленного в письменной форме, передаточное распоряжение является документом, которым продавец совершает действие по переоформлению прав на ценные бумаги в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, то есть не является договором само по себе.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

С учетом представленных в материалы дела документов, а именно, договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 17.03.2011, расписок ФИО1 и ФИО9 о частичном исполнении последним договорных обязательств, а также действий истца, утверждающего что им исполнены обязательства по передаче в собственность ФИО9 акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод» и заявившего наследникам ФИО9 претензию в связи с частичным исполнением договорных обязательств по оплате указанных акций, суд считает доказанным наличие воли ФИО1 на заключение договора купли-продажи ценных бумаг с ФИО9.

Суд приходит к выводу о том, что акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод» выбыли из собственности ФИО1 по его воле, который распорядился ими по своему усмотрению, заключив договор купли-продажи с ФИО9

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

При ином подходе к разрешению спора было бы допущено нарушение имущественных прав наследников ФИО9, который оплачивал денежные средства истцу за приобретаемые акции ОАО «Ставропольский мукомольный завод», поскольку истребование имущества из чужого незаконного владения не предполагает взыскание полученного в связи с исполнением обязательства от собственника имущества в связи с невозможностью существования данного обстоятельства.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении искового заявления ФИО1 об истребовании у ФИО2 и ФИО3 именных обыкновенных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод» в количестве 13 449 776 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб., государственный регистрационный номер 1-01-31408-Е, и обязании ЗАО ВТБ Регистратор зачислить их на лицевой счет истца.

Рассмотрев ходатайство ФИО2 об отмене обеспечительных мер, суд считает возможным его удовлетворить по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2014 были принятые обеспечительные меры в виде наложения ареста на 13 449 776 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ставропольский мукомольный завод», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31408-Е номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, числящиеся в реестре владельцев ценных бумаг на счете общей долевой собственности ФИО2 и ФИО3, до принятия решения по делу.

Согласно пункту 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отменяет принятые по делу обеспечительные меры.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно пункту 1 статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, расходы на оплату услуг экспертов в размере 30 000 руб. возлагаются на истца.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

1. Привлечь в качестве соответчика ФИО3 в лице законного представителя ФИО4.

2. В удовлетворении иска отказать.

3. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2014 по делу № А63-6719/2013, отменить.

Прекратить исполнение по исполнительному листу АС № 003817635 от 12.02.2014.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андреева А.А.