Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Завьяловой Ю.О., рассмотрев в судебном заседании дело по искуФИО1, г. Тверь

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Групп», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 28.05.2012 г.),

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО2, пос. Огниково Истринского района Московской области, нотариуса города Москвы ФИО3, г. Москва неимущественный спор,

при участии представителей сторон: от истца – ФИО1, от ответчика – ФИО1,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1, г. Тверь обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Групп», г. Тверь о признании недействительным решения единственного участника от 25.12.2015 г. о прекращении полномочий директора ООО «Капитал-Групп» ФИО1 и назначении на должность директора ООО «Капитал-Групп» ФИО2

При подаче иска истец в качестве третьего лица указал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь.

Определением от 20 мая 2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, пос. Огниково Истринского района Московской области.

Определением от 26 июня 2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса города Москвы ФИО3 (115184, <...>).

Определением от 22 июля 2016 г. суд, в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил устное ходатайство истца об уточнении ранее заявленных исковых требований, в связи с чем рассмотрению подлежит требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Капитал-Групп» от 24.12.2015 г. о прекращении полномочий директора ООО «Капитал-Групп» ФИО1 и назначении на должность директора ООО «Капитал-Групп» ФИО2

Истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы по делу.

Определением от 22 июля 2016 г. (резолютивная часть объявлена 22.07.2016 г.) суд, с учетом обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 82 АПК РФ назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил Некоммерческому партнерству «Федерация судебных экспертов» Автономная некоммерческая организация «Центр Криминалистических Экспертиз» (115093, <...>, строение 3, 4 этаж), эксперту ФИО4. Этим же определением суд приостановил производство по настоящему делу до представления Некоммерческим партнерством «Федерация судебных экспертов» Автономная некоммерческая организация «Центр Криминалистических Экспертиз» экспертного заключения по результатам судебной экспертизы.

23 августа 2016 г. от Некоммерческого партнерства «Федерация судебных экспертов» Автономная некоммерческая организация «Центр Криминалистических Экспертиз» поступило экспертное заключение с приложенными документами.

Определением от 30 августа 2016 производство по делу возобновлено.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст. ст. 121-123 АПК РФ), иные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц.

Третье лицо (МИФНС России № 12) в ранее представленном отзыве на иск пояснило, что регистрирующие органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, ими не рассматриваются вопросы правомочности принятия решений, на основании которых происходит внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, так как данные решения регистрирующих органов являются следствием деятельности самого юридического лица и его участников. Вопрос о правомерности принятого решения подлежит разрешению в судебном порядке.

Третье лицо (нотариус города Москвы ФИО3) в ранее представленном отзыве на иск пояснило, что в декабре 2015 в нотариальную контору обращался гражданин ФИО2, действующий как генеральный директор ООО «Капитал-Групп», от имени ООО «Капитал-Групп» в лице генерального директора ФИО2 были совершены нотариальные действия, которые были совершены с соблюдением норм Основ законодательства РФ о нотариате и Правил нотариального делопроизводства. Документы, представленные для совершения нотариальных действий, соответствовали требованиям законодательства, сомнений в подлинности представленных документов не возникло, равно как и оснований для отказа в совершении нотариальных действий.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал уточненные заявленные исковые требования.

Из материалов дела, судом установлено, что ФИО1 (далее - истец) является 100% единственным участником ООО «Капитал-Групп». В феврале 2016 истцу стало известно, что 11.01.2016 директором ООО «Капитал-Групп» стал ФИО2, на что согласий истец не давал. В связи с чем истец был вынужден обратиться в Заволжский отдел полиции УМВД г. Твери с заявлением о привлечении к уголовной ответственности лиц, которые путем мошеннических действий прекратили полномочия истца, как директора и назначили (подделав подпись истца на решении) иное лицо ФИО2 Истец указал, что ранее с ФИО2 не встречался, на работу не принимал, никаких документов не оформлял.

Изложенные выше обстоятельства послужили обращением истца в суд за защитой нарушенного права.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон об ООО")участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).

В соответствии со ст.39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

Поскольку истец является единственным участником ООО «КАПИТАЛ-ГРУПП», то только он вправе принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции участников общества.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Следовательно, для прекращения полномочий прежнего и избрания нового директора Общества, внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ требуется решение общего собрания участников Общества.

В соответствии с п.1 ст. 43 Закона об ООО и пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решением единственного участника Общества №1/15 от 24.12.2015 снята с занимаемой должности генерального директора ФИО1 на основании личного заявления и назначен на должность генерального директора Общества ФИО2

В рассматриваемом случае, истец – ФИО1, обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения от 24.12.2015 указала, что данное решение она не принимала, и его никогда не подписывала.

Согласно заключению эксперта от 18.08.2016 (л.д. 40-71, т. 2) АНО «Центр криминалистических экспертиз» установлено, что подпись от имени ФИО1 электрофотографическое изображение которой расположено в графе «Единственный участник» на строке «/ФИО1/» в электрофотографической копии решения № 1/15 единственного участника ООО «КАПИТАЛ-ГРУПП» от 24 декабря 2015 года, - выполнена не самой ФИО1, а другим лицом.

Таким образом, выводы почерковедческой экспертизы подтвердили доводы Истицы о фальсификации документа: решения единственного участника ООО «Капитал-Групп» от 24.12.2015 г.

Согласно ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 82, ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое подлежит исследованию и оценке наряду с другими доказательствами.

Доказательств нарушения при проведении экспертизы требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" в дело не представлено.

Учитывая, что вывод эксперта носит категорический характер, никаких убедительных доводов, позволяющих усомниться в достоверности экспертного заключения, не приведено, экспертное заключение признается судом надлежащим и достаточным доказательством, подтверждающим обоснованность доводов истца.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При подписании решения № 1/15 единственного участника ООО «КАПИТАЛ-ГРУПП» от 24 декабря 2015 года подпись ФИО1 была сфальсифицирована, что не соответствует ст. 160 ГК РФ, в связи с чем, соответствующее решение № 1/15 единственного участника ООО «КАПИТАЛ-ГРУПП» от 24 декабря 2015 является ничтожным (ст. 168 ГК РФ).

По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска, суд относит госпошлину по делу в сумме 6 000 руб. 00 коп. на ответчика, которая подлежит взысканию с него в пользу истца.

С учетом изложенного на ответчика относятся и расходы по оплате экспертизы по делу в сумме 16 900 руб. 00 коп., которые были оплачены ответчиком на депозитный счет суда. Излишне перечисленная Обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Групп», г. Тверь на депозитный счет суда сумма в размере 5 100 руб. 00 коп. стоимости экспертизы, перечисленной по платёжным поручениям № 3 от 21.06.2016 и № 5 от 27.06.2016 подлежит возврату

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Групп» от 24 декабря 2015 о прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Групп» ФИО1 и назначении на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Групп» ФИО2.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Капитал- Групп», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 28.05.2012 г.) в пользу ФИО1, г. Тверь 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Произвести возврат Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Групп», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>) с депозитного счёта Арбитражного суда Тверской области 5 100 руб. 00 коп. стоимости экспертизы, перечисленной по платёжным поручениям № 3 от 21.06.2016 и № 5 от 27.06.2016.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья М.С. Кольцова