Гражданский кодекс часть 1

Участник ООО «Томская производственная компания-2004»Игнатов Юрий Вячеславович (далее по тексту Игнатов Ю.В., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к ООО «Томская производственная компания-2004» об обязании Общества предоставить для ознакомления и надлежащим образом заверенных копий следующих документов Общества: действующей редакции учредительного договора и Устава ООО «Томская производственная компания-2004»;протоколов всех собраний участников Общества; всех договоров, заключенных Обществом с 25 09 2005г. и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним; реестров бухгалтерского учета Общества; заполненных форм бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности за 2005-2008г.г., за 1,2,3 квартал 2008г. с отметками соответствующих органов о получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатки о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов Общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма № ИНВ-1) за 2005-2008г.г.; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатного расписания Общества за период с 25 09 2005г. по настоящее время; платежных ведомостей выплаты заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г. по настоящее время.

До разрешения спора по существу истец заявил об уточнении исковых требований, просили обязать ответчика в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества: протоколов всех собраний участников Общества с 25 09 2005г. и по настоящее время; договоров, заключенных Обществом с 01 01 2005г. и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; заполненных форм налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2005-2008г.г., с отметками соответствующих органов о получении; распечатки счетов, карточки счета и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66, 67, 70, 71, 72, 75, 76, 011; выписки банка и платежные поручения за период с 25 09 2005г. и по настоящее время; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25 09 2005г. и по настоящее время налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов с 25 09 2005г. и по настоящее время; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов Общества, штатного расписания Общества за период с 25 09 2005г. по настоящее время; платежных ведомостей выплаты заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г. по настоящее время; списка аффилированных лиц Общества в период с 25 09 2005г. по настоящее время.

На основании п. 1 ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований судом было принято.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление и дополнение к нему, в которых с требованиями истца не согласился, указал, что Общество не отказывало Игнатову Ю.В. в ознакомлении с запрошенными им документами, напротив, сам истец не явился для ознакомления с ними в назначенное им самим же время, кроме того, по мнению ответчика, ни положения Устава ООО «Томская производственная компания-2004», ни действующее гражданское законодательство РФ, не предусматривает обязанности Общества предоставить его участнику для ознакомления какие либо документы, помимо учредительных, в том числе с изменениями, поскольку в противном случае может быть нарушена коммерческая тайна Общества. Предоставление же участнику Общества заверенных копий документов вообще не предусмотрено ни Уставом ООО «Томская производственная компания-2004», ни действующим законодательством РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и уточнении к нему.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания (ст. 123 АПК РФ).

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся материалам.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд находит требования Игнатова Ю.В. подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 10 07 2006г. Инспекцией ФНС РФ по г. Томску был зарегистрирован устав ООО «Томская производственная компания-2004» в новой редакции.

Согласно п. 2-3 ст. 4 Устава ООО «Томская производственная компания-2004» уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, размер уставного капитала Общества составляет 21 500 руб. (л.д. 15-36).

Разделом 5 Учредительного договора ООО «Томская производственная компания-2004» от 03 07 2006г. определено, что Игнатову Ю.А. – принадлежит 45% долей в уставном капитале Общества, Рудичу Евгению Николаевичу так же 45%, Паку Леониду Владимировичу – 10% (л.д. 11-14).

Из материалов дела так же следует, 18 12 2008г. Игнатов Ю.В. обратился в ООО «Томская производственная компания-2004» с требованием об ознакомлении и предоставлении копий следующих документов Общества: действующей редакции учредительного договора и Устава ООО «Томская производственная компания-2004»;протоколов всех собраний участников Общества; всех договоров, заключенных Обществом с 25 09 2005г. и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним; реестров бухгалтерского учета Общества; заполненных форм бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности за 2005-2008г.г., за 1,2,3 квартал 2008г. с отметками соответствующих органов о получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатки о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов Общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма № ИНВ-1) за 2005-2008г.г.; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатного расписания Общества за период с 25 09 2005г. по настоящее время; платежных ведомостей выплаты заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г.

Копии запрошенных документов, гарантировав оплату за их изготовление, истец просил заверить подписью и печатью организации и направить по адресу: г. Томск, ул. Косарева, 33-18 в течение 5-дней с момента получения требования.

В ответ на данное требование 25 12 2008г. ООО «Томская производственная компания-2004» направило Игнатову Ю.В. уведомление о порядке ознакомления с документами общества, указав, что истец может ознакомиться с затребованными документами 03 02 2009 г. в период с 14 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. местного времени в помещении исполнительного органа Общества по адресу: г. Томск, пр-т Ленина, д. 217 (здание проходной, третий этаж – помещение музея). Копии же действующего учредительного договора и устава Общества будут предоставлены Игнатову В.Ю. во время ознакомления с документами общества (л.д. 7).

31 12 2008г. Игнатов В.Ю. повторно направил требование о предоставлении в пятидневный срок с момента его получения для ознакомления и надлежащим образом заверенных копий документов Общества.

На что, 14 01 2009г. ООО «Томская производственная компания-2004» вновь направило Игнатову Ю.В. уведомление о порядке ознакомления с документами общества, указав, что истец может ознакомиться с затребованными документами 03 02 2009 г. в период с 14 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. местного времени в помещении исполнительного органа Общества по адресу: г. Томск, пр-т Ленина, д. 217 (здание проходной, третий этаж – помещение музея). А копии действующего учредительного договора и устава Общества будут предоставлены Игнатову В.Ю. во время ознакомления с документами общества (л.д. 7).

03 02 2009г. ответчиком был составлен Акт о том, что для ознакомления с запрошенными истцом документами явились гр. Родионова Н.Б. и гр. Порсев С.И., истец же - Игнатов В.Ю. для ознакомления с запрошенными им документами в указанное Обществом место и время не явился, поэтому запрошенные документы не были предоставлены явившимся лицам.

Полагая, что ответчиком истцу в добровольном порядке запрошенные документы предоставлены не были, Игнатов Ю.В. обратился с настоящим иском в суд.

Частично удовлетворяя заявленные Игнатовым Ю.В. требования, суд исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» так же предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из смысла ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что Закон не содержит ограничений и не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Кроме того, что из текста данной статьи следует, что в учредительных документах общества может быть предусмотрен порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале общества и необходимостью представления им полной информации о деятельности общества.

Не содержит таких ограничений и Устав ООО «ТПК-2004». Так, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 8 Устава Общества его участник вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Пунктом 3 ст. 36 Устава ООО «ТПК-2004» предусмотрено, что по требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. В таком же порядке указанным лицам предоставляется возможность ознакомиться с иными документами, а так же предоставляется иная, интересующая их информация, кроме случаев, когда Общество в соответствии с федеральными законами, иными нормативными актами и не противоречащими им внутренними документами Общества имеет право ограничить доступ к определенным документам Общества или к определенной информации об Обществе.

Таким образом, ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Устав ООО «ТПК-2004» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В то же время ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает определенный перечень документов, которые Общество обязано хранить. К их числу относятся учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Материалами дела установлено, что истец является участником ООО «ТПК-2004» и владеет долей в размере 45% долей в уставном капитале Общества.

Следовательно, истец был вправе требовать предоставления ему документов Общества и с целью реализации данного права обратился к Обществу с соответствующим требованием, которое было направлено по юридическому адресу ООО «ТПК-2004», указанному в его учредительных документах и в Едином государственном реестре юридических лиц.

Доказательств ознакомления и получения надлежащим образом заверенных документов Общества, указанных в требовании истцом либо его представителем, ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что для ознакомления с документами Общества Игнатов Ю.В. должен был явиться лично, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности… непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Пунктами 3-4 ст. 182 ГК РФ установлено, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства. Не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе.

Материалами дела установлено, что26 01 2009г. на основании доверенности № 70 АА № 603070 от, удостоверенной нотариусом г. Томска Карповой Е.Н., Игнатов Юрий Вячеславович уполномочил Родионову Наталию Борисовну и Порсева Сергея Ивановича быть его представителями по всем вопросам, касающимся его как участника ООО «ТПК-2004», со всеми правами, предоставленными законодательством РФ участнику общества, в том числе подавать от его имени заявления, получать необходимые справки и другие документы, копии протоколов общих собраний участников Общества, учредительных документов и иных документов, предусмотренных действующих законодательством РФ

Руководствуясь указанной доверенностью, 03 02 2009г. Родионова Н.Б. и Порсев С.И. явились в ООО «ТПК-2004» для ознакомления с запрошенными документами. Однако, представители Игнатова Ю.В. не были допущены до ознакомления с документами, что подтверждается актом от 03 02 2009г., составленным главным бухгалтером и менеджером ООО «ТПК-2004». Данный факт не отрицается и самим ответчиком.

Однако доказательств того, что Родионова Н.Б. и Порсев С.И. не были наделены полномочиями на ознакомление с документами Общества и получение их копий, ответчик в материалы дела не представил.

На основании изложенного, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что поскольку получение информации о деятельности Общества, в том числе посредством получения копий документов, является необходимым условием для реализации участком Общества его полномочий по участию в управлении делами Общества, распределении прибыли, а также иных полномочий, предоставленных ему Законом и Уставом Общества, требования Иглакова Ю.В. в части обязании ООО «ТПК-2004» предоставить в течение 5 дней со дня вступления настоящего решения в законную силу, надлежащим образом заверенных копий документов, хранящихся в ООО «ТПК-2001» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению

Частично отказывая в удовлетворении заявленных Иглаковым Ю.В. исковых требований, суд исходит из того, что в соответствии с нормами ФЗ «Об акционерных обществах», Налогового кодекса РФ, нормативными актами, регулирующими ведение бухгалтерского учета и др. определен определенный перечень документов, которые Общество обязано составлять, хранить, а так же представлять в уполномоченные органы. Поэтому некоторые документы, истребованные истцом в ООО «ТПК-2004» отсутствуют и Общество не может их предоставить своим участникам.

Государственная пошлина по правилам ст. 110 АПК РФ относится на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, ст. 167-169, ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск Игнатова Юрия Вячеславовича к ООО «Томская производственная компания-2004» удовлетворить частично.

Обязать ООО «Томская производственная компания-2004» в течение пятидневного срока со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить Игнатову Юрию Вячеславовичу для ознакомления, а так же за его счет надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «Томская производственная компания-2004» за период 2005–2009 г.г.: протоколов всех общих собраний участников Общества, за период начиная с 25 09 2005г. по день принятия настоящего решения; договоров, заключенных Обществом с 01 01 2005г. по день принятия настоящего решения, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; заполненных форм налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2005-2008г.г., с отметками соответствующих органов о ее получении; распечатки счетов, карточки счета и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66, 67, 70, 71, 72, 75, 76, 011; платежные поручения за период с 25 09 2005г. по день принятия настоящего решения; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25 09 2005г. по день принятия настоящего решения налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов за период с 25 09 2005г. по день принятия настоящего решения; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов Общества, штатного расписания Общества за период с 25 09 2005г. по день принятия настоящего решения; платежных ведомостей выплаты заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25 09 2005г. по день принятия настоящего решения; списка аффилированных лиц Общества за период с 25 09 2005г. по день принятия настоящего решения.

В остальной части иска ООО «Томская производственная компания-2004» отказать.

Взыскать с ООО «Томская производственная компания-2004» в пользу Игнатова Юрия Вячеславовича 1 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня его принятия.

Судья Д.Г. Ярцев