Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Д.М.Лукиновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В.Мазяевой, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью "Промбилд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ответчик, ООО "Промбилд"), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ответчик, МИФНС №10 по Тульской области), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса города Тулы ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным с момента вынесения решения №2 участника ООО "Промбилд" от 19.09.2018 (о прекращении полномочий ФИО1; о назначении генеральным директором ФИО3; о смене адреса нахождения общества); о признании недействительным решения МИФНС №10 по Тульской области №15448А от 28.09.2018,

при участии в судебном заседании:

от истца: (до объявления перерыва в судебном заседании) ФИО1, паспорт, (после возобновления судебного заседания после перерыва) не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Промбилд: (до объявления перерыва в судебном заседании) представитель по доверенности ФИО4, (после возобновления судебного заседания после перерыва) не явился, извещен надлежащим образом;

от МИФНС №10 по ТО: (до объявления перерыва в судебном заседании) представитель по доверенности ФИО5, (после возобновления судебного заседания после перерыва) представитель по доверенности ФИО5;

от ФИО2: не явилась, извещена надлежащим образом, извещение №30000029620693;

от ФИО3: (до объявления перерыва в судебном заседании) представитель по доверенности ФИО6, (после возобновления судебного заседания после перерыва) представитель по доверенности ФИО6.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО "Промбилд" о признании недействительным с момента вынесения решения №2 участника ООО "Промбилд" от 19.09.2018 (о прекращении полномочий ФИО1; о назначении генеральным директором ФИО3; о смене адреса нахождения общества); об обязании внести соответствующие сведения в единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указал, что 26.06.2018, им было принято решение учредить ООО "Промбилд" с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, определить место нахождения общества: 300004, <...>, назначить себя генеральным директором общества. ФИО1 03.07.2018 в установленном порядке было зарегистрировано ООО "Промбилд". Истцу 08.10.2018, из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, стало известно, что на основании решения №2 участника ООО "Промбилд" от 19.09.2018, полномочия ФИО1 прекращены, генеральным директором назначен ФИО3, адрес места нахождения ООО "Промбилд" был изменен на адрес: 300045, <...>. офис 306 (№4). ООО "Промбилд" в лице генерального директора ФИО3, на основании заявления об изменении сведений не связанных с изменением учредительных документов (форма Р14001) от 21.09.2018 были внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц о генеральном директоре и об адресе места нахождения ООО "Промбилд"; изменения зарегистрированы МИФНС №10 по ТО 28.09.2018 года. ФИО1 пояснил, что решение №2 участника ООО "Промбилд" от 19.09.2008 о прекращении полномочий ФИО1, о назначении генеральным директором ФИО3, о смене адреса места нахождения, единственный участник ООО "Промбилд" не принимал и не подписывал. В силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышеуказанное решение является ничтожным.

В ходе судебного разбирательства по делу истцом заявлено об изменении предмета иска, согласно заявлению от 14.12.2018 ФИО1 просил суд о признании недействительным с момента вынесения решения №2 участника ООО "Промбилд" от 19.09.2018 (о прекращении полномочий ФИО1; о назначении генеральным директором ФИО3; о смене адреса нахождения общества); о признании недействительным решения МИФНС №10 по ТО №15448А от 28.09.2018.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению требования истца в измененном виде.

ФИО1 в ходе судебного разбирательства по делу настаивала на удовлетворении заявленных исковых требований, дополнительных документов, обосновывающих позицию по рассматриваемому исковому заявлению, не представил.

ООО "Промбилд" в заявлении исх. б/н от 21.02.2019 признал исковые требования в полном объеме.

Представитель МИФНС №10 по Тульской области вопрос об удовлетворении требований о признании недействительным с момента вынесения решения №2 участника ООО "Промбилд" от 19.09.2018 (о прекращении полномочий ФИО1; о назначении генеральным директором ФИО3; о смене адреса нахождения общества) просила оставить на усмотрение суда. Представитель ответчика просила оставить без удовлетворения исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения МИФНС №10 по ТО №15448А от 28.09.2018 по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Отзыв приобщен судом к материалам судебного дела.

Представитель ФИО3, представил для приобщения к материалам судебного дела отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен судом к материалам судебного дела. ФИО3 в отзыве на исковое заявление указывает, что заявленные исковые требования являются законными и обоснованными; против удовлетворения исковых требований не возражает.

ФИО2 представлены письменные пояснения о порядке удостоверения подписи ФИО3. Документы приобщены судом к материалам судебного дела.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации в "Картотеке арбитражных дел" на официальном сайте www.kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 26.06.2018 принято решение №1 о создании ООО "Промбилд" (далее – решение №1).

Решением №1 утвержден устав общества и ФИО1 назначен генеральным директором ООО "Промбилд".

МИФНС №10 по ТО на основании решения о государственной регистрации от 03.07.2018 №11072А сведения об ООО "Промбилд" внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является единственным участником ООО "Промбилд".

В МИФНС №10 по ТО 21.09.2018 поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестр юридических лиц по форме Р14001 (далее – заявление по форме Р14001) с приложением решения №2 единственного участника ООО "Промбилд" от 19.09.2018 (далее – решение №2).

Заявление по форме Р14001 подписано ФИО3, подпись которого была удостоверена нотариусом ФИО2.

В соответствии с решением №2 единственным участником ООО "Промбилд" было принято решение назначить генеральным директором общества ФИО3; изменить место нахождения общества и определить новый адрес местонахождения общества.

МИФНС №10 по ТО принято решение о государственной регистрации от 28.09.2018 №15448А, в соответствии с которым в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о назначении генеральным директором ООО "Промбилд" ФИО3, а также об изменении адреса места нахождения общества.

ФИО3 23.10.2018 обратился к МИФНС №10 по ТО с заявлением физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме Р34001 с приложением приказа №1 от 14.10.2018 о досрочном сложении полномочий генерального директора ООО "Промбилд".

МИФНС №10 по ТО принято решение о государственной регистрации от 30.10.2018 №17528А, в соответствии с которым в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности сведений о ФИО3, как лице имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Промбилд".

В соответствии со служебной запиской от 02.10.2018 №03-20/1217-с, а также актом обследования помещений от 01.10.2018 ООО "Промбилд" не располагалось по адресу: <...> (№4).

МИФНС №10 по ТО в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что юридическое лицо не располагается по адресу, указанному при государственной регистрации.

ФИО1 обратился к МИФНС №10 по ТО с заявление, в котором указал, что ФИО3 не назначался на должность генерального директора, решение №2 не подписывалось истцом; переговоры между истцом и ФИО3 не проводились.

В ходе судебного разбирательства по делу представитель ФИО3 устно пояснил, что документы в отношении ООО "Промбилд", в том числе решение №2 было передано иным лицом; при этом ФИО3 каких-либо переговоров с ФИО1 не проводил, лично с ним не знаком. Документы лично от ФИО1, в том числе решение №2 не получал.

В ходе судебного разбирательства по делу ФИО1, неоднократно, как устно, так и письменно указывал, что не принимал решение №2 и не подписывал его.

Истец, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, полагая, что решение №2 им не принималось и не подписывалось, следовательно, были допущены нарушения, которые привели к ничтожности указанного решения, что нарушает его права и законные интересы.

Исследовав материалы дела, суд признает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

При этом в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

При этом в статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В отсутствие ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы судом были сопоставлены подписи, проставленные ФИО1 на заявлении по форме Р14001, а также решении №1 и подпись, предположительно проставленная истцом, на решении №2. В результате визуального осмотра и сравнительного анализа установлено, что подписи, проставленные на заявлении по форме Р14001 и решении №1, существенно отличаются от подписи ФИО1 в решении №2.

Судом установлено, в том числе на основании устных и письменных пояснений сторон, что ФИО1 не принимал и не подписывал решение №2.

Учитывая изложенное выше, суд полагает обоснованными требования истца о признании недействительным решения №2.

При вынесении настоящего решения суд учитывал правовую позицию, отраженную в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2015 №Ф10-923/2015 по делу №А14-8675/2013.

В соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Внесение исправлений в сведения, включенные в записи государственных реестров на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), осуществляется в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с подпунктом л) пункта 1 статьи 85 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Положения пунктов 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривают, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

При этом в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Записи, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи.

Тем не менее, решение регистрирующего органа, на основании которого эта запись произведена, является в силу вышеназванных норм самостоятельным ненормативным актом, который может быть признан недействительным при наличии соответствующих оснований в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

При этом суд полагает, что требование о признании недействительным решения единственного участника общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания.

Аналогичная позиция отражена в определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2017 по делу №305-ЭС16-10612, №А41-21804/2014, постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 №10АП-1054/2017 по делу №А41-42915/16.

Как установлено судом ранее, решение №2 является недействительным, следовательно, решение МИФНС №10 по Тульской области о государственной регистрации №15448А от 28.09.2018 нарушает права ФИО1, поскольку, принято на основании недостоверных документов, послуживших основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений.

Недействительность решения №2 влечет за собой недействительность решения МИФНС №10 по Тульской области о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Учитывая изложенное выше, требования истца в части признания недействительным решения МИФНС №10 по Тульской области №15448А от 28.09.2018 подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 300 рублей подлежат взысканию с ответчика ООО "Промбилд" в пользу истца, поскольку исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Поскольку размер государственной пошлины в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по исковому заявлению неимущественного характера, составляет 6 000 рублей, размер государственной пошлины при подаче заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными для физических лиц составляет 300 рублей, при этом истцом чек-ордерами от 08.11.2018 и 15.10.2018 уплачена государственная пошлина в размере 12 000, ФИО1 подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5 700 рублей (12 000 - 6 300 = 5 700).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 174, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Промбилд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 19.09.2018 №2.

Признать недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Тульской области №10 по Тульской области о государственной регистрации №15448А от 28.09.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промбилд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной полшины в размере 6 300 рублей.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 700 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Д.М.Лукинова