Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале в ООО Агропромышленный Комплекс «Тюринский» в размере 1% с одновременным лишением ответчика ФИО2 права на эту долю (третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - ОАО АПК «Тюринский», ФИО3, МИФНС № 10 по Тульской области).

В судебное заседание явились:

от ответчика – ФИО4 – по дов.от 30.11.2011 г., паспорт № <...>,

от МИФНС № 10 по Тульской области – ФИО5 – по дов.от 10.01.2012 г. № 02-06/00021, удостоверение.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

МИФНС № 10 по Тульской области оставило удовлетворение исковых требований на усмотрение суда.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке ст.ст.122, 123 АПКРФ.

Спор рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц на основании п.п.3 и 5 ст.156 АПК РФ.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области к ФИО2 с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале в ООО Агропромышленный Комплекс «Тюринский» в размере 1 % с одновременным лишением ответчика ФИО2 права на эту долю.

Определением суда от 22 ноября 2011 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО АПК «Тюринский», ФИО3; определением от 19 декабря 2011 г. - МИФНС № 10 по Тульской области.

Из материалов дела суд установил следующее.

ООО АПК «Тюринский» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Министерства РФ № 12 по Тульской области 26 ноября 2004 г.

Как следует из Выписки из ЕГРЮЛ на ООО АПК «Тюринский» от 24 августа 2011 г. № 35446В/2011, по состоянию на 18 ноября 2006 г. участниками Общества являлись: ФИО6 с долей участия в уставном капитале 78 %, ФИО7 с долей участия в уставном капитале 11 %, ФИО8 с долей участия в уставном капитале 10 % и ФИО1 с долей участия 1 % в уставном капитале Общества.

В связи с тем, что ФИО1 не осуществлял действий, направленных на отчуждение своей доли в уставном капитале ООО АПК «Тюринский» ФИО2, в то время как согласно Выписке из ЕГРЮЛ на ООО АПК «Тюринский» от 24 августа 2011 г. № 35446-2В/2011, по состоянию на 11.07.2008 г. участниками Общества стали ФИО2 – 49 % уставного капитала, ФИО6 – 41 % уставного капитала и ФИО8 – 10 % уставного капитала, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В настоящее время согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 7 июля 2011 г. участниками Общества являются ФИО2 – 50 % уставного капитала и ФИО3 – 50 % уставного капитала.

Ответчик представил письменный отзыв от 5 декабря 2011 г., в котором возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку:

- сделка по отчуждению доли в размере 1 % от истца ответчику заключена 6 июня 2008 г., однако соответствующий договор у ответчика не сохранился;

- для одобрения договора проведено собрание участников Общества, в котором участвовал и Истец, решением которого сделка одобрена, что зафиксировано в протоколе, после чего произведены регистрационные действия у нотариуса и в налоговом органе;

- поскольку истец участвовал в общем собрании участников 6 июня 2008 г., срок исковой давности истек на момент подачи искового заявления. После предоставления налоговым органом регистрационного дела ООО АПК «Тюринский» Ответчик уточнил дату проведения собрания – 2 июля 2008 г.

МИФНС № 10 по Тульской области оставило удовлетворение исковых требований на усмотрение суда, поскольку представленные на регистрацию документы по своему перечню соответствовали требованиям п.1 и п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ. Поскольку правовую экспертизу представленных документов регистрирующий орган не осуществляет, оснований для отказа, предусмотренных статьей 23 Закона, установлено не было.

ООО АПК «Тюринский» представило письменный отзыв от 12 января 2012 г., в котором просило отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку в документах, переданных от бывшего генерального директора ФИО6, отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что доля ФИО1 приобретена последним на законных основаниях, также как отсутствуют и спорный Договор, однако факт продажи доли Истца Ответчику отражен в Уставе, утвержденном Протоколом № 10 от 2 июля 2008 г.

Проанализировав представленные доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.

Согласно п.6 ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в спорный период) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО АПК «Тюринский» не предусмотрена необходимость совершения сделки в нотариальной форме.

В силу п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса (путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по делу; путем принятия письменного предложения заключить договор в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса).

Согласно п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст.9 АПК РФ).

Судом предлагалось Ответчику и Обществу представить Договор купли-продажи доли между Истцом и Ответчиком (определение суда от 19 декабря 2011 г.) в письменной форме, однако требования суда не исполнены; лица, участвующие в деле, заявили об отсутствии у них спорного договора.

Ввиду непредставления в нарушение ст.65 АПК РФ истребуемого судом договора, суд пришел к выводу о том, что сторонами не соблюдена письменная форма сделки по уступке доли от ФИО1 ФИО2

Довод Ответчика о том, что заключение договора подтверждается внесением в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с переходом доли от ФИО1 ФИО2, подлежит судом отклонению, поскольку единственным доказательством соблюдения требований ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является предоставление договора в письменной форме, никакие иные доказательства в силу ст.68 АПК РФ не могут подтвердить факт заключения договора в соответствии со ст.160 ГК РФ, тем более, что при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предоставление самого договора не требуется.

Довод Ответчика о том, что факт наличия договора подтверждается нотариальным удостоверением сделки, подлежит отклонению судом, поскольку спорный Договор купли-продажи доли не удостоверялся нотариально по смыслу ст.163 ГК РФ, а нотариальное заверение подписи единоличного исполнительного органа в соответствии со ст.80 «Основ законодательства о нотариате» при подаче заявления в налоговый орган по форме № Р 14001 не свидетельствует о соблюдении письменной формы сделки.

Тот факт, что часть документов не передана бывшим генеральным директором ФИО6, не освобождает Общество от обязанности по восстановлению документов в силу ст.50 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п.1 ст.166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцам соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что они имеют право на такое участие в обществе, которое они имели бы при соблюдении требований действующего законодательства.

На основании изложенного, поскольку Истцом по существу заявлено требование о восстановлении положения, существовавшего до нарушения его права, как участника общества, суд удовлетворяет требование Истца в виде признания ФИО1 участником ООО Агропромышленный комплекс «Тюринский» с долей участия в уставном капитале указанного Общества в размере 1 %.

Суд также отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, Обществом произведено увеличение размера уставного капитала с 10000 руб. до 45.000.000 руб. (Протоколы внеочередных общих собраний участников от 17 декабря 2008 г. № 15, от 24 февраля 2009 г. № 16), в связи с чем, имущественные интересы ФИО2 в отношении внесенных в уставный капитал Общества сумм подлежат защите по отдельному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества.

Довод Ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению судом по следующим основаниям.

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст.200 ГК РФ).

В подтверждение довода о том, что Истцом пропущен срок исковой давности, Ответчик сослался на тот факт, что Истец принимал участие в общем собрании участников 2 июля 2008 г., на котором рассматривался вопрос об определении состава участников и размера их долей в связи с продажей ФИО1 ФИО2 доли в размере 1 % уставного капитала, а также утверждалась новая редакция Устава Общества.

Проанализировав содержание Протокола внеочередного общего собрания участников ООО АПК «Тюринский» от 2 июля 2008 г. № 10, показания свидетеля ФИО8, суд пришел к выводу о недоказанности участия ФИО1 в указанном собрании, поскольку подпись ФИО1 на спорном Протоколе, также как и регистрационный лист участвующих в собрании лиц, отсутствуют, свидетель ФИО8 пояснил, что не может достоверно сказать, участвовал ли ФИО1 в общем собрании участников общества 2 июля 2008 г. или не участвовал. Кроме того, в спорном Протоколе указаны паспортные данные ФИО1: № 4601 407679 выдан Долгопрудненским ОВД Московской области 03.04.2002 г. код подразделения 502-014, в то время как по состоянию на 2 июля 2008 г. ФИО1 выдан паспорт № <...> от 13.02.2008 г. код подразделения 500-089.

Также в истребованных по ходатайству Ответчика из Квалификационной коллегии судей Московской области материалов, поданных ФИО1 к квалификационную коллегию судей Московской области, отсутствуют сведения о том, что ФИО1 является либо не является участником обществ с ограниченной ответственностью. Отсутствие указания на неучастие в каких-либо хозяйствующих субъектах в пункте 4 раздела 3 Анкеты кандидата на должность судьи суд не расценивает как отрицательный ответ на данный вопрос.

Иных документальных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 узнал или должен был узнать о нарушении своего права ранее 24 августа 2011 г. Ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

Довод Ответчика о том, что Истцом не подтвержден его статус как участника Общества первичными документами, в частности, договором купли-продажи, подлежит отклонению судом, поскольку статус Истца подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ на ООО АПК «Тюринский» от 24 августа 2011 г. № 35446В/2011, по состоянию на 18 ноября 2006 г., изменениями в Устав, внесенными Протоколом № 08 от 27 октября 2005 г., сделка, на основании которой ФИО1 приобрел статус участника, не признана судом недействительной и к ней не применены последствия её ничтожности.

Иные доводы Ответчика, изложенные в отзыве от 5 декабря 2011 г., не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Государственная пошлина в размере 4000 руб. на основании ст.110 АПК РФ подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст. ст.110, 167-170, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать ФИО1 участником ООО Агропромышленный комплекс «Тюринский» с долей участия в уставном капитале указанного Общества в размере 1 %.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области; вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Т.Ю.Шабанова