Гражданский кодекс часть 1

от истца: ФИО2 – арбитражный управляющий, ФИО3 по доверенности от 13.11.2009;от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.12.2009;от третьих лиц: от ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 10.12.2009; от ООО «Рубин-24» - не явка, извещено (уведомление № 187900),УСТАНОВИЛ : ООО «Рента» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Управляющая компания – Тюменские моторостроители» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рубин-24» от 22.12.2006 заключенным между истцом и ответчиком недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Управляющая компания – Тюменские моторостроители» возвратить ООО «Рента» долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Рубин-24» . Исковые требования со ссылками на статьи 53, 63, 160, 166, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что спорный договор, заключенный между ООО «Рента» и ООО «Управляющая компания – Тюменские моторостроители» от 22.12.2006 является ничтожным, так как указанный договор от ООО «Рента» был подписан неуполномоченным лицом ФИО1, кроме того сделка заключена с заинтересованностью и противоречит требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 06.10.2009 (л.д. 1-3) к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Рубин-24» и ФИО1.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме по доводам иска и дополнений к нему (л.д. 4-6, 71-73, 102-103).

Представитель ответчика возражает по доводам отзыва и дополнений к нему (л.д. 57, 58), в частности настаивает на пропуске истцом срока исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что заключение спорного договора впоследствии было одобрено директором ООО «Рента» ФИО6 Кроме того, спорный договор не противоречит статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключен 22.12.2006 до ликвидации ООО «Рента», права по которому перешли в момент уведомления ООО «Рубин-24» о переходе прав на долю, указывает, что истцом не представлено доказательств того, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО1 являлся техническим директором ОАО «Тюменские моторостроители», а не ответчика.

Представитель ФИО1 против заявленных требований возражает по доводам отзыва (л.д. 106), поддерживает позицию ответчика.

ООО «Рубин-24», извещенное надлежащим образом, своих представителей для участия в судебном заседании не направило. Представлен отзыв, в котором указано, что спорный договор был заключен до принятия решений о ликвидации ООО «Рента» и не противоречит положениям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению (л.д. 78).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей ООО «Рубин-24».

В судебном заседании, начатом 26.01.2010 дважды был объявлен перерыв до 28.01.20010 до 12 час. 10 мин. и до 01.02.2010 до 14 час. 00 мин.

Объявление о перерыве было размещено на доске объявлений Арбитражного суда Тюменской области и в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Тюменской области, согласно Информационном письму ВАС РФ от 19.09.2006.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца поддержал иск.

Представители ответчика и ФИО1 возражают против заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзывах, настаивают на пропуске срока исковой давности.

Исследовав обстоятельства дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд, считает, что исковые требований подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют, что 22.12.2006 между ООО «Рента» (продавец) и ООО «Управляющая компания - Тюменские моторостроители» (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли (л.д. 31), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю, принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО «Рубин-24», зарегистрированного 10.08.2004 ИМНС России по г. Тюмени № 3 ОГРН <***> (пункт 1.1 договора) (л.д. 31).

В соответствии, с условиями указанного договора ООО «Рента» продало ООО «Управляющая компания Тюменские моторостроители» долю в размере 20 % уставного капитала ООО «Рубин-24» стоимостью 2 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора купли-продажи доли от 22.12.2006 покупатель вносит в счет оплаты доли уставного капитала ООО «Рубин-24» 2 000 руб. в течение 30 дней с момента подписания указанного договора, либо другим способом согласованным сторонами. Права и обязанности участника ООО «Рубин-24» по приобретенной доле переходят к покупателю в полнм объеме с момента ее полной оплаты.

Договор купли-продажи доли был подписан со стороны ООО «Рента» директором ФИО1, как указано в договоре, действующего на основании устава Общества.

Оплата за покупку доли по указанному договору была произведена покупателем 01.02.2007, согласно платежному поручению № 100 денежные средства в размере 2 000 руб. были перечислены на счет продавца (ООО «Рента») с указанием назначения платежа (л.д. 33).

Истец, обращаясь с исковыми требованиями, ссылается на тот факт, что договор купли-продажи доли заключен неуполномоченным лицом Н.А.ВБ., в силу чего является ничтожным.

В подтверждение данного факта в материалы дела истец представил протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Рента» от 13.03.2006 на котором принято решений об освобождении ФИО1 от должности директора Общества и назначении на эту должность ФИО6, приказ № 59-к от 20.03.2006 о переводе ФИО6 с должности начальника финансово-экономического отдела на должность директора, трудовой договор № 59 от 20.03.2006, заключенный с ФИО6, приказ № 196-к от 01.08.2006 о приеме на работу ФИО6», а также приказ № 58-к от 20.03.2006 о расторжении трудового договора с ФИО1 в связи с его переводом в ОАО «Тюменский моторостроители» (л.д. 34-41) из содержания которых следует, что ФИО1 на момент совершения сделки 22.12.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рубин-24» не являлся директором ООО «Рента».

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества уполномочен действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки. Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, директор, президент) избирается общим собранием на срок, определенный уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Данные положения Закона закреплены и в уставе ООО «Рента» (л.д. 18-27).

Из материалов дела видно, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Рента» (протокол от 13.03.2006) директором ООО «Рента» назначен ФИО6, который и на момент заключения спорного договора являлся исполнительным органом ООО «Рента».

В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В подтверждения факта одобрения обществом спорного договора ответчик и представитель ФИО1 А.В ссылаются на письмо ФИО6 от 22.10.2009 (л.д. 107), с учетом того, что в судебном заседании 24.12.2009 судом из числа доказательств по делу по заявлению представителя ответчика на заявление истца о фальсификации было исключено письмо ООО «Рента» от 23.12.2006 подписанное ФИО6 (л.д. 59) определение суда от 24.12.2009 (л.д. 114, 115).

Суд считает, что представленное в материалы дела письмо ФИО6 от 22.10.2009 адресованное ФИО1 не может свидетельствовать об одобрении ООО «Рента» заключенной сделки 22.12.2006, в связи с тем, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.11.2008 по делу № А70-6849/3-2008 (л.д. 14-16) ООО «Рента» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим назначен ФИО2, в связи с чем ФИО6 не являясь директором общества, либо иным уполномоченным ООО «Рента» лицом 22.10.2009 не может подтверждать факт одобрения сделки от 22.12.2006, при отсутствии иных доказательств подтверждающих его одобрение в период исполнения им обязанностей директора ООО «Рента».

Учитывая изложенное суд считает, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств, что договор от 22.12.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рубин-24» заключен уполномоченным лицом Н.А.ВБ., либо с последующим его одобрением.

Доводы истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом не принимаются, исходя из следующего.

Согласно статье 65 (пункт 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих тот факт, что ФИО1 является заинтересованным лицом, так как из представленного в материалы дела приказа ОАО «Тюменские моторостроители» № 34-к от 21.03.2006 о приеме на работу в порядке перевода ФИО1 на должность технического директора (л.д. 105), не следует, что ФИО1 за период с 21.03.2006 по 22.12.2006 занимал должность в органах управления ответчика – ООО «Управляющая компания – Тюменские моторостроители».

Доводы истца о том, что сделка купли-продажи доли от 22.12.2006 совершена в нарушение пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как доля в уставном капитале продана не с публичных торгов, суд отклоняет, так как, указывалось ранее решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.11.2008 по делу № А70-6849/3-2008 (л.д. 14-16) ООО «Рента» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, решение о ликвидации общества было принято 15.01.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Рента», факт принятия решения о ликвидации ООО «Рента» 15.01.2007 не отрицается и сторонами, участвующими в настоящем деле, т. е спорный договор заключен до принятия решения участниками о ликвидации Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает договор купли-продажи от 22.12.2006 от имени ООО «Рента» в нарушение положений статей 53, 160, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных норм законодательства заключенным неуполномоченным лицом, что является основанием для признания договора от 22.12.2006 недействительным (ничтожным).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, сроком исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
К требованиям о признании недействительной ничтожной сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.

Из разъяснения, данного в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что требования о признании ничтожной сделки недействительной могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Поскольку спорный договор заключен 22.12.2006, а иск заявлен 28.09.2009, суд считает, что истец обратился в пределах, установленного срока.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рубин-24» от 22.12.2006 и применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

При обращении в суд, истцу определением от 06.10.2009 истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлин до вынесения решения по делу (л.д. 1-3 том 1).

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., в соответствии с требованием статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рубин-24» от 22.12.2006 заключенный между ООО «Рента» и ООО «Управляюшая компания - Тюменские моторостроители».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО «Управляющая компания - Тюменские моторостроители» возвратить ООО «Рента» долю в размере 20 % в уставном капитале ООО «Рубин-24».

Обязать ООО «Рента» возвратить ООО «Управляюшая компания - Тюменские моторостроители» денежные средства в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ООО «Управляюшая компания - Тюменские моторостроители» в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Демидова