Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 208, дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «АПК-Центр»

К обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектинвест»

О признании недействительным соглашения № 1/11 от 31 мая 2011 года

Третье лицо: ФИО1

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, секретарь судебного заседания Кирсанова И.И

при участии в заседании от сторон

От истца: ФИО2 на основании доверенности без номера от 02 марта 2012 года (л.д. 21)

От ответчика: ФИО3 на основании доверенности № 10 от 10 мая 2012 года.

От третьего лица: не явились.

установил:

Заявлен иск о признании недействительным соглашения № 1/11 от 31 мая 2011 года (л.д. 4). Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв на исковое заявление (л.д. 27-28). Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом уведомлением № 625052 49 36233 4 в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Извещение третьего лица о судебном заседании подтверждается также заявлениями, подписанными им как представителем истца.

Так, поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с подписанием его неуполномоченным лицом, подписанное от имени истца ФИО1, действующей на основании доверенности № 02/10 от 12 января 2010 года (л.д. 46-50). От этого же лица, как от представителя истца, действующей на основании той же доверенности, поступило заявление о прекращении производства по делу в связи с отказом истца от исковых требований в полном объеме. Представитель истца ФИО2 возражает против удовлетворения этих ходатайств, представитель ответчика считает их обоснованными, также просит оставить исковое заявление без рассмотрения (л.д. 54-55).

Суд, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие у истца внутикорпоративного конфликта (л.д. 59-65) и оспаривание полномочий ФИО1 как представителя истца, действующей на основании доверенности № 02/10 от 12 января 2010 года (л.д. 29, 53), не находит оснований для принятия отказа истца от исковых требований, как несоответствующего закону и нарушающего права других лиц, и рассматривает исковые требования по существу.

Также у Суда отсутствуют основания для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данное исковое заявление подписано от имени истца его представителем ФИО2, действующим на основании доверенности от 02 марта 2012 года, подписанной в свою очередь генеральным директором истца ФИО4 (л.д. 21). В данной доверенности содержатся полномочия на подписание искового заявления, а ФИО4 в качестве генерального директора истца указан в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29 февраля 2012 года (л.д. 13-16). Что же касается протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АПК-Центр» от 27 мая 2011 года, то указанный документ не содержит сведений об избрании генеральным директором истца иного лица и об увольнении ФИО4 с должности генерального директора (л.д. 30, 52).

В судебном заседании представитель истца сделал заявления о фальсификации ответчиком: 1. Соглашения № 1/11 от 31 мая 2011 года; 2. Решения общего собрания участников ООО «Стройпроектинвест» от 07 июня 2010 года; 3. Доверенности № 20 от 15 июня 2011 года, выданной ООО «Стройпроектинвест» ФИО3 (л.д. 25, 56).

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, предложил сторонам исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу, от чего стороны отказались.

В результате проверки заявления о фальсификации Суд пришел к следующим выводам: 1. Заявление о фальсификации ответчиком соглашения № 1/11 от 31 мая 2011 года лишено смысла, поскольку указанный документ представлен самим истцом при подаче искового заявления, а исключение данного документа из числа доказательств по делу приведет к исчезновению предмета спора. Кроме того, заявление о фальсификации указанного документа сводится к оценке полномочий лиц, его подписавшего, что является предметом судебного разбирательства; 2. Решение общего собрания участников ООО «Стройпроектинвест» от 07 июня 2010 года отсутствует в материалах дела, ранее никем не представлялось, в связи с чем не является доказательством по делу, то есть документом в отношении которого может быть заявлено о его фальсификации; 3. Доверенность № 20 от 15 июня 2011 года, выданная ответчиком ФИО3 является документом, подтверждающим полномочия указанного лица на представление интересов ответчика в предварительном судебном заседании 24 апреля 2012 года (л.д. 91). Поскольку в настоящее время полномочия ФИО3, как представителя ответчика, подтверждаются иной доверенностью, а ранее представленная доверенность не является доказательством по данному делу, заявление о фальсификации не создает каких-либо процессуальных последствий для Суда. В целом же Суд делает вывод о необоснованности заявлений истца о фальсификации доказательств.

Изучив и исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

31 мая 2011 года между ответчиком, в лице генерального директора ФИО5 и истцом, в лице ФИО1, действующей на основании доверенности № 02/10 от 12 января 2010 года, было заключено соглашение № 1/11, в котором стороны константировали, что в связи с неисполнением соглашения № 1/09 от 12 января 2010 года, у истца перед ответчиком образовалась задолженность в размере 12 053 789, 03 рубля, для частичного погашения которой истец обязался передать ответчику имущество и имущественные права, поименованные в пункте 7.1 соглашения, на общую сумму 6 967 517, 96 рублей, в связи с чем оставшаяся задолженность истца составляет 5 086 271, 34 рубля (л.д. 5-8). 06 июня 2011 года те же лица подписали акт приема-передачи имущества и имущественных прав к соглашению № 1/11 от 31 мая 2011 года, в соответствии с которым истец передал ответчику ранее согласованное сторонами имущество и имущественные права (л.д. 9-11).

Истец, ссылаясь на статьи 160, 161, 162, 166, 168, 174, 420, 422 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на отсутствие у ФИО1 полномочий на подписание вышеуказанного соглашения, в связи с чем полагает его ничтожным.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Как указано в статье 174 Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Как указано в статье 185 Кодекса, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Как следует из оспариваемого соглашения, ФИО1 представляла интересы истца на основании доверенности № 02/10 от 12 января 2010 года, выданной сроком на три года и подписанной генеральным директором ФИО4, действующим на основании устава, который, в соответствии с пунктом 9 этой доверенности уполномочивает ФИО1 заключать от имени общества сделки, подписывать договоры, соглашения (л.д. 29, 53). Истец считает, что ФИО1 не имела права представлять его интересы на основании указанной доверенности, поскольку действие доверенности прекращено в соответствии с распоряжением истца № 1 от 25 мая 2010 года, от получения которого третье лицо отказалось (л.д. 58).

Как указано в пункте 2 части 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее. Часть 2 той же статьи устанавливает, что лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность. Согласно статье 189 Кодекса, лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 6 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось. По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, обязано немедленно вернуть доверенность.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом установлены статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой указано, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

На основании пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В определении о назначении дела к судебному разбирательству от 24 апреля 2012 года Суд предложил истцу представить доказательства прекращения доверенности, выданной третьему лицу, в соответствии с требованиями статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 91).

По мнению истца, прекращение доверенности № 02/10 от 12 января 2010 года, выданной третьему лицу, помимо распоряжения истца № 1 от 25 мая 2010 года, подтверждается также докладной запиской генерального директора ФИО4 от 25 мая 2010 года, докладной запиской секретаря Бондаренко О.П., возражениями от 27 июня 2011 года ФИО6, , заявлением ФИО1 от 30 июня 2011 года, уведомлением ФИО6 от 04 июля 2011 года, а также письмом истца третьему лицу от 13 января 2012 года.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При оценке в соответствии с вышеуказанными нормами в совокупности всех предоставленных истцом доказательства, у Суда отсутствуют основания полагать, что доверенность № 02/10 от 12 января 2010 года была отменена истцом ранее 13 января 2012 года. Суд критически оценивает все представленные истцом доказательства, поскольку истец не представил достаточных доказательств того, что отмена доверенности действительно произошла 25 мая 2010 года, о чем третье лицо узнало, либо должно было узнать в тот же день. Распоряжение № 1 от 25 мая 2010 года, также как и докладная записка от той же даты, подписаны руководителем истца, то есть заинтересованным в достижении определенного результата лицом и адресованы участникам истца, то есть также заинтересованным лицам. Также Суд оценивает и докладную от 27 мая 2010 года, подписанную секретарем, то есть работником истца. Возражения против соглашения ФИО6 от 27 июня 2011 года, так же как и заявление третьего лица от 30 июня 2011 года, не имеют значения для разрешения вопроса об отзыве доверенности, поскольку не свидетельствуют об этом. Уведомление ФИО6, как представителя участника истца ФИО7, датированное 04 июля 2011 года не может влиять на оценку полномочий третьего лица по состоянию на 31 мая 2011 года, кроме того, данное уведомление не содержит сведений об отмене доверенности и подписано лицом, не обладающим правом на отмену доверенностей от имени истца.

При этом Суду представляется странным и неразумным, что истец, столкнувшись, по его словам, с упорным нежеланием третьего лица вернуть после отмены доверенность, содержащие весьма широкие полномочия, не принял надлежащих мер, предусмотренных статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, не предоставил доказательств направления распоряжения об отмене доверенности третьему лицу, а также известным истцу лицам, для представительства перед которыми дана доверенность (например, арбитражному суду Тюменской области) способом, позволяющим достоверно зафиксировать его направление, а роспись на этом документе об отказе третьего лица от подписи и получения настоящего распоряжения сама по себе ничего не подтверждает, поскольку не позволяет достоверно установить вышеуказанные обстоятельства.

Единственным документом, подтверждающим отмену истцом доверенности, является требование истца от 13 января 2012 года, подписанное руководителем истца и направленное третьему лицу почтовым отправлением, что подтверждается описью вложения в письмо от 13 января 2012 года и квитанцией № 66746 (6250014666746 9) от той же даты.

Таким образом, с учетом полномочий, содержащихся в доверенности № 02/10 от 12 января 2010 года, полномочий генерального директора истца, изложенных в разделе 8 устава истца (л.д. 78-90), а также оценки Судом возражений истца об отмене им этой доверенности, Суд считает, что соглашение № 1/11 от 31 мая 2011 года подписано от имени истца надлежащим образом уполномоченным лицом. Что же касается доводов истца об отсутствии у ФИО5 представлять интересы ответчика в качестве генерального директора, то данные доводы не имеют значения для рассматриваемого дела, поскольку у истца отсутствует право оспаривать сделку по указанным основаниям. Кроме того, в качестве генерального директора ответчика ФИО5 назначена решением № 4 единственного участника от 15 июля 2011 года (л.д. 31-45, 57, 66-77) и указана в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22 марта 2012 года (л.д. 17-20).

Поскольку истец не доказал, что соглашение № 1/11 от 31 мая 2011 года является недействительной сделкой по основаниям, указанным в исковом заявлении, Суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья В. В. Лоскутов