Гражданский кодекс часть 1

дело по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества «Гефест» ФИО1 г. ФИО6 к закрытому акционерному обществу «Гефест» г. ФИО6, к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6 и к ФИО2 г. ФИО6

о признании сделок купли-продажи недействительными

В судебном заседании участвовали:

от истца: ФИО1 (паспорт <...> выдан 22.08.2003 г. УВД города Глазова и Глазовского р-на УР) – акционер.

ФИО3 (паспорт <...> выдан 20.12.2002 г. УВД города Глазова и Глазовского р-на УР) – представитель по нотариально удостоверенной доверенности № 1042 от 3.04.2008 г.

от первого ответчика: ФИО4 (паспорт <...> выдан 16.03.2006 г. УВД города Глазова и Глазовского р-на УР) – директор, протокол от 28.06.2006 г.

от второго ответчика: ФИО4 (паспорт <...> выдан 16.03.2006 г. УВД города Глазова и Глазовского р-на УР) – директор, решение учредителя № 1 от 24.04.2006 г.

от третьего ответчика: не явился (почтовое уведомление № 14129, возврат)

Акционер закрытого акционерного общества «Гефест» ФИО1 г. ФИО6 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 27.02.2009г.) к закрытому акционерному обществу «Гефест» г. ФИО6 и к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6 о признании недействительными договора купли-продажи здания от 03.07.2006 г., заключенного между закрытым акционерным обществом «Гефест» и ФИО2; сделок купли-продажи объектов основных средств, оформленных актами № № 2, 7, 8 и заключенных между закрытым акционерным обществом «Гефест» г. ФИО6 и ФИО2, а также сделки купли-продажи объектов основных средств, оформленной накладной № 50 от 01 июля 2009г. между закрытым акционерным обществом «Гефест» г. ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 июля 2009г. к участию в деле в качестве третьего ответчика по ходатайству истца в порядке ст. 46 АПК РФ был привлечен ФИО2 г. ФИО6

Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали.

Представитель первого и второго ответчиков исковые требования считает необоснованными по основаниям, указанным в отзыве на иск (исх. б/н от 21.05.2009г.) и дополнительном заявлении о применении срока исковой давности (исх. б/н от 08.06.2009г.)

Третий ответчик явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечил, направив в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (исх. б/н от 17.07.2009г.) и пояснения (исх. б/н от 17.07.2009г.), в которых в удовлетворении исковых требований просит отказать.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено по имеющимся документам, в отсутствие третьего ответчика, считающегося надлежащим образом извещенным о времени и месте заседания суда, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики, ссылка на который содержится в определениях суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19 марта 2007г. закрытое акционерное общество «Гефест» г. ФИО6 было зарегистрировано 18 декабря 1998г. Администрацией города Глазова Удмуртской Республики.

Согласно Уставу, утвержденному общим собранием акционеров 20 ноября 1998г. (протокол № 12), уставный капитал закрытого акционерного общества «Гефест» г. ФИО6 составляет 100 000 руб. 00 коп. и состоит из 200 размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 500 руб. (пункт 5.1).

Учредителями ЗАО «Гефест» г. ФИО6, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются ФИО5, владеющий 60 % долей уставного фонда общества, что составляет 60 000 руб. 00 коп.. и ФИО1, владеющий 40 % доли уставного фонда общества, что составляет 40 000 руб. 00 коп.; генеральным директором является ФИО5.

Решением единственного учредителя, ФИО5, № 1 от 24 апреля 2006г. было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6 с уставным капиталом 10 000 руб. 00 коп.; полномочия директора общества ФИО5 возложил на себя.

Согласно свидетельству (серия 18 № 002468495) 28 апреля 2006г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании юридического лица, общества с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6.

01 июня 2006г. генеральным директором ЗАО «Гефест» г. ФИО6 ФИО5 было принято решение № 7 о продаже ремонтно- строительного цеха, принадлежащего ЗАО «Гефест» г. ФИО6, и расположенного по адресу: <...>, поскольку по данным бухгалтерского учета стоимость отчуждаемого ремонтно-строительного цеха составляет менее 25 % балансовой стоимости активов общества.

03 июля 2006г., на основании решения единоличного исполнительного органа № 7 от 01 июня 2006г., между ЗАО «Гефест» г. ФИО6, в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО2 был заключен договор купли-продажи здания б/н, исполняя условия которого, продавец по акту приема-передачи от 03 июля 2006г. передал в собственность, а покупатель принял здание ремонтно-строительного цеха, расположенного по адресу: <...>.

01 июля 2006г. ЗАО «Гефест» г. ФИО6 по акту о приеме-передаче объекта основных средств № 00000002 передало ФИО2 вибросушилку, выставив для оплаты счет-фактуру № 00046 от 01 июля 2006г. на сумму 354 руб. 00 коп.

01 июля 2006г. ЗАО «Гефест» г. ФИО6 по акту о приеме-передаче объекта основных средств № 00000008 передал ФИО2 хранилище СРМ-18х, выставив для оплаты счет-фактуру № 00048 от 01 июля 2006г. на сумму 10 733 руб. 04 коп.

01 июля 2006г. ЗАО «Гефест» г. ФИО6 по акту о приеме-передаче объекта основных средств № 00000007 передало ФИО2 молотковую дробилку, выставив для оплаты счет-фактуру № 00047 от 01 июля 2006г. на сумму 4 602 руб. 00 коп.

01 июля 2006г. ЗАО «Гефест» г. ФИО6 по накладной о передаче имущества на сторону № 50 передало ООО «Гефест» г. ФИО6 105 объектов основных средств, выставив для оплаты счет-фактуру № 00050 от 01 июля 2006г. на сумму 41 913 руб. 60 коп.

01 сентября 2006г. между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6 в лице директора ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости б/н, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает трехэтажное здание ремонтно-строительного цеха общей площадью 1 089, 9 кв.м., расположенное по адресу: УР, <...>.

Государственная регистрация права собственности на здание ремонтно-строительного цеха за обществом с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6 была произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике 28 сентября 2006г. (номер регистрации 18-18-05/021/2006-308).

Истец, полагая, что договор купли-продажи здания б/н от 03.07.2006г., сделки купли-продажи объектов основных средств, оформленные актами № № 2, 7, 8 и заключенные между закрытым акционерным обществом «Гефест» г. ФИО6 и ФИО2, а также сделка купли-продажи объектов основных средств, оформленная накладной № 50 от 01 июля 2009г. между закрытым акционерным обществом «Гефест» и обществом с ограниченной ответственностью «Гефест», являются взаимосвязанными, в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ недействительными, притворными сделками, прикрывающими сделку по продаже предприятия ЗАО «Гефест» г. ФИО6; в силу глав 10, 11 ФЗ «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Во-первых, истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки купли-продажи являются сделками взаимосвязанными и направлены на реализацию имущественного комплекса закрытого акционерного общества «Гефест» г. ФИО6.

Так, по смыслу п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия, продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации под предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенные для такой деятельности, а именно: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначение, индивидуализирующие предприятие (товарные знаки, знаки обслуживания), работы, услуги и другие исключительные права.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления единого документа, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу п. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

Согласно п. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При толковании условий договора, в силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав собранные по делу доказательства, в том числе, договор купли-продажи здания б/н от 03.07.2006г., акты № № 2, 7, 8 от 01 июля 2006г., суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки купли-продажи объектов основных средств, принадлежащих на праве собственности закрытому акционерному обществу «Гефест» г. ФИО6, нельзя признать взаимосвязанными сделками, направленными на продажу предприятия, как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, поскольку оспариваемые сделки не содержат вышеперечисленных признаков договора продажи предприятия. В частности, при определении состава и стоимости продаваемого имущества не была проведена полная инвентаризация предприятия, сделки не были оформлены единым документом, прошедшим государственную регистрацию и пр.

Кроме того, передача 105 объектов основных средств, оформленная накладной № 50 передачи имущества на сторону, и актом № 00000001 от 01.07.2006г., не может быть признана судом заключенной, поскольку в нарушение п. 1 ст. 160 ГК РФ не содержит подписи обеих сторон. Не заключенная сделка не может быть признана недействительной.

Во-вторых, доводы истца о крупности оспариваемых сделок также не нашли документального подтверждения, противоречат собранным по делу документам, следовательно подлежат отклонению.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Так, согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Гефест» г. ФИО6 по состоянию на 01 января 2006г. балансовая стоимость активов предприятия составляла 5 161 000 руб. 00 коп. Цена продаваемого ремонтно-строительного цеха согласно п. 5 договора от 03 июля 2006г. составила 312 755 руб. 00 коп., что составляет менее 25 % от балансовой стоимости активов предприятия (312 755 руб. 00 коп. х 100 : 5 161 000 руб. 00 коп. = 6, 06 %).

Следовательно, поскольку договор купли-продажи здания от 03 июля 2006г. крупной сделкой не является, директор ЗАО «Гефест» г. ФИО6 ФИО5 вправе был его заключить без соответствующего одобрения общим собранием акционеров общества.

Принимая во внимание, что стоимость вибросушилки составляет 354 руб. 00 коп., стоимость хранилища СРМ-18х - 10 733 руб. 04 коп., стоимость молотковой дробилки - 4 602 руб. 00 коп., то каждая из сделок по их отчуждению также не может быть признана судом крупной.

В третьих, доводы истца о заинтересованности ФИО7 в совершении оспариваемых сделок судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе, управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями гл. 11 ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 1 ст. ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Между тем, договор купли-продажи здания б/н от 03 июля 2006г. и сделки купли-продажи объектов основных средств, оформленные актами № № 00000002, 00000007, 00000008 от 01 июля 2006г. заключены между ЗАО «Гефест» г. ФИО6 и ФИО2.

Таким образом, второй стороной указанных сделок являлся ФИО2, который не подпадает ни под одно указанное в законе лицо, поэтому суд пришел к выводу о том, что вышеуказанные сделки не являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем, при их заключении не требовалось одобрения совета директоров общества или общего собрания акционеров.

В-четвертых, доводы истца о том, что сделки купли-продажи основных средств являются притворными, заключенными с целью прикрыть сделку по реализации имущественного комплекса ЗАО «Гефест» г. ФИО6, также не нашли соответствующего подтверждения материалами дела. Эти доводы судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вопрос о ничтожности вышеуказанных сделок уже был предметом исследования суда общей юрисдикции при рассмотрении гражданского дела № 2-750-2008. Вступившим в законную силу решением Глазовского городского суда УР г. ФИО6 от 05 августа 2008г. (кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики от 29.10.2008 г.) по иску ФИО1 г. ФИО6 к ЗАО «Гефест» г. ФИО6, ФИО2 г. ФИО6, ООО «Гефест» г. ФИО6 о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи трехэтажного здания ремонтно-строительного цеха, расположенного по адресу: <...>, от 03 июля 2006г., заключенного между ЗАО «Гефест» и ФИО2; договора купли-продажи трехэтажного здания ремонтно-строительного цеха, расположенного по адресу: <...>, от 01 сентября 2006г., заключенного между ФИО2 и ООО «Гефест»; договора купли-продажи вибросушилки от 01 июля 2006г., заключенного между ЗАО «Гефест» и ФИО2; договора купли-продажи молотковой дробилки от 01 июля 2006г., заключенного между ЗАО «Гефест» и ФИО2; договора-купли продажи хранилища СРМ-18х от 01 июля 2006 года, заключенного между ЗЛО «Гефест» и ФИО2, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Согласно п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Доводы истца о том, что в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеуказанные сделки являются ничтожными, а именно, притворными сделками, также отклоняются арбитражным судом: материалы дела свидетельствуют, что оспариваемые сделки не безвозмездны, ответчиками представлены документы, подтверждающие денежный расчет по ним; сделки были направлены и породили определенные правовые последствия; поэтому они не могут быть расценены как сделками, совершены с целью прикрыть другую сделку.

Кроме того, представителем первого ответчика было заявлено ходатайство (исх. б/н от 08.06.2009г.) о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 05/006/2007-114, согласно которой общество с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6 является собственником здания ремонтно-строительного цеха, расположенного по адресу: УР, <...>, была выдана ФИО1 по его запросу 13 марта 2007г.

Таким образом, суд соглашается с доводами первого ответчика и считает, что с 13 марта 2007г. истец достоверно знал об отчуждении обществу с ограниченной ответственностью «Гефест» г. ФИО6 здания ремонтно-строительного цеха по соответствующему договору.

Таким образом, принимая во внимание, что с настоящим исковым заявлением истец обратился 04 марта 2009г., суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный ч. 2 ст. 181 ГК РФ, для в обращения суд с исковыми требованиями о признании недействительной сделки купли-продажи здания ремонтно-строительного цеха от 03.07.2009г., что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в этой части.

Кроме того, согласно решению Глазовского районного суда Удмуртской Республики от 05 августа 2008г. по делу № 2-750-2008, в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа Глазовского городского суда УР от 05 декабря 2006г. о наложении ареста в целях обеспечения иска по заявлению ФИО1, было установлено, что имущество на предприятии ЗАО «Гефест» отсутствует.

Следовательно, с этого момента, а именно, с декабря 2006г. ФИО1 должен был знать об отчуждении закрытым акционерным обществом «Гефест» г. ФИО6 объектов основных средств.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с принятым по делу решением, в силу ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 15, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л .

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова