Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.А. Ламанского, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Н.А. Кузоватовой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданки ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом»
(ИНН <***>, ОГРН <***>),

к гражданке ФИО2,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным заявления участка общества о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества; о признании недействительным решения участников общества; о признании недействительным договора купли-продажи доли; о признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц и об обязании регистрирующего органа восстановить запись в реестре,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика граждан ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании представителе:

истца – ФИО5 по доверенности серии 19АА №0345020 от 21 декабря 2015 г.; ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом») – Корековцевой А.П. по доверенности от 25 января 2016 г.,

ответчика (ФИО2) – ФИО6 по доверенности серии 19АА №0347071 от 24 декабря 2015 г.,

ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия) – ФИО7 по доверенности от 22 марта 2016 г.;

ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасии – ФИО8 по доверенности от 13 апреля 2016 г.

Гражданка ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», к гражданке ФИО2, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия о признании недействительным заявления участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» от 20 мая 2015 г., предусматривающего приобретение третьим лицом ФИО2 доли в размере 0,5 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, перешедшей к обществу в связи с выходом из общества участника ФИО1; о признании недействительным договора от 20 мая 2015 г., заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» и ФИО2, предусматривающего передачу в собственность ФИО2 доли в уставном капитале общества размером 0,5 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, внесённой Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия, от 28 мая 2015 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2151902036636 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия устранить нарушения прав ФИО1 путём аннулирования записи от 28 мая 2015 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2151902036636 и восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО1 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», владеющей долей в размере 0,5 уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

Определениями арбитражного суда от 30 ноября 2015 г. к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены граждане ФИО3 и ФИО4.

Определением арбитражного суда от 28 января 2016 г. к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия.

В судебное заседание третьи лица не явились, несмотря на то, что о времени и месте судебного разбирательства в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были надлежащим образом извещены, что подтверждается отметками организации почтовой связи на почтовых конвертах с уведомлениями №№11453, 11456.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал предъявленные требования.

Представители ответчиков (ФИО2 и Общества) в судебном заседании полагали требования не подлежащими удовлетворению ввиду недоказанности того факта, что заявление о выходе из общества подписано ФИО1

Представители регистрирующего органа в судебном заседании поддержали ранее изложенную в отзывах позицию.

В ходе судебного заседания арбитражным судом рассмотрено и отклонено ходатайство ответчиков (ФИО2 и Общества) об отложении судебного разбирательства с целью предоставления возможности урегулировать спор путём заключения мирового соглашения.

Отклоняя данное ходатайств, арбитражный суд исходил из того, что вопрос о заключении мирового соглашения до дня настоящего судебного заседания ответчиками не поднимался и с другими ответчиками и истцом не обсуждался, в судебном заседании представители ответчиков не смогли сформулировать взаимоприемлемые условия мирового соглашения.

Более того, представители регистрирующего органа в судебном заседании отрицали возможность заключения по делу мирового соглашения на предложенных ответчиками (ФИО2 и Общества) условиях.

В судебном заседании арбитражным судом рассмотрено и отклонено ходатайство представителя ответчика (ФИО2) о назначении судебной почерковедческой экспертизы в связи со следующим.

Основной задачей судопроизводства в арбитражный судах является защита нарушенных или оспариваемых прав обратившихся за этим лиц, в том числе путём обеспечения доступности правосудия и справедливого публичного судебного разбирательства в разумный срок (статья 2).

В развитие данной концепции Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации содержит положения о процессуальных правах и обязанностях сторон судебного разбирательства, которые в силу статей 8 и 41 являются равными и должны использоваться сторонами добросовестно.

Лица, не воспользовавшиеся своими процессуальными правами, либо злоупотребляющие ими, несут риск наступления соответствующих неблагоприятных последствий (статьи 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одним из признаков злоупотребления стороной своим процессуальным правом является несвоевременная подача заявлений и ходатайств, удовлетворение которых судом влечёт срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случает, ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы на предмет установления принадлежности подписи в заявлении о выходе ФИО1 из общества.

Между тем, как следует из искового заявления, именно отрицание ФИО1 факта подписания данного заявления явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

С момента возбуждения арбитражным судом 30 ноября 2015 г. производства по делу и до настоящего судебного заседания (21 апреля 2016 г.) ни одним из ответчиков ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы не заявлялось.

Каких-либо вразумительных пояснений относительно невозможности подачи такого ходатайства ранее, арбитражным судом в судебном заседании от представителя ответчика (ФИО2) получить не удалось.

Таким образом, арбитражный суд пришёл к выводу, что предъявляя такое ходатайство по истечении около пяти месяцев со дня возбуждения производства по делу в судебном заседании после исследования судом представленных в материалы дела доказательств, представитель ответчика (ФИО2) имеет целью затянуть судебный процесс путём срыва судебного заседания и, тем самым воспрепятствовать суду рассмотреть дело по существу.

Кроме того, как выяснилось в судебном заседании, ответчиком не перечислены на депозитный счёт арбитражного суда необходимые для выплаты эксперту денежные средства, а из представленного письма экспертного учреждения ООО «Центр судебных экспертиз, правовых услуг и фундаментальных исследований общества КрасГАУ» невозможно однозначно установить цену предлагаемой услуги.

Более того, в указанном письме экспертного учреждения ничего не сказано о возможности установления по результатам почерковедческой экспертизы принадлежности подписи в копии документа, что в совокупности с имеющимся в материалах дела заключением эксперта экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел по Республике Хакасия об отсутствии такой возможности, также подтверждает вывод суда о намеренном затягивании ответчиком судебного процесса.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 15 октября 2014 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия.

При учреждении Общества его уставный капитал составлял 10 000 рублей, доли в уставном капитале были распределены между участниками следующим образом: ФИО1 – 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала; ФИО3 – 1500 рублей, что составляет 15% уставного капитала; ФИО4 – 3500 рублей, что составляет 35% уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников Общества, оформленном протоколом от 20 мая 2015 г., участниками ФИО3 в лице представителя – ФИО9, и ФИО4 приняты решения о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 0,5 по цене 5000 рублей гражданке ФИО2, о досрочном прекращении полномочий директора Общества – ФИО10 и о назначении на указанную должность ФИО2

Из содержания данного протокола следует, что решение об отчуждении принадлежащей Обществу доли в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей принято в связи с выходом из Общества участника – ФИО1.

20 мая 2015 г. между Обществом в лице директора – ФИО2 (продавец) и гражданкой ФИО2 (покупатель) подписан договор, в соответствии с которым Общество продало покупателю за 5000 рублей долю в размере 50% уставного капитала.

21 мая 2015 г. гражданкой ФИО2 в Межрайонную ИФНС России №2 по Республики Хакасия подано заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приложением протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 20 мая 2015 г., договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 мая 2015 г. и копии заявления гражданки ФИО1 о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Получение регистрирующим органом указанных документов подтверждается распиской вх.№249А от 21 мая 2015 г.

Из текста расписки не следует, что на регистрацию представлена копия заявления гражданки ФИО1 о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

На основании указанного заявления регистрирующим органом 28 мая 2015 г. в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества внесена запись (ГРН) 2151902036636 о прекращении у участника Общества ФИО1 прав в отношении юридического лица и о возникновении таких прав у ФИО2 (том 1 л.д.70).

01 июня 2015 г. гражданкой ФИО1 на имя руководителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия подано заявление о прекращении переоформления доли в уставном капитале Общества ввиду того, что данная процедура производится без соответствующего заявления с её стороны. В данном заявлении гражданка ФИО1 попросила регистрирующий орган направить документы для дальнейшего разбирательства в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Республике Хакасия в г. Саяногорске (том 1 л.д.71).

04 июня 2015 г. Межрайонной ИФНС России №2 по Республике Хакасия в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Республике Хакасия направлены соответствующие материалы для рассмотрения вопроса о возбуждении уголовного дела в отношении Общества (том 1 л.д.72,73).

По результатам экспертизы, назначенной в рамках проводимой Следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации по Республике Хакасия проверки №279 пр-15, экспертом экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел по Республике Хакасия дано заключение №363 от 09 июля 2015 г. о невозможности установить кем, ФИО2, ФИО1, или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО1 в строке для подписи заявления ввиду отсутствия оригинала документа (том 1 л.д.78-80).

На основании приказа исполняющего обязанности начальника Межрайонной ИФНС России №2 по Республике Хакасия №02-07/004 от 20 августа 2015 г. в отношении сотрудника регистрирующего органа, выдавшего расписку в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица вх.№249А от 21 мая 2015 г., проведена служебная проверка, в ходе которой установлено, что при регистрации представленных ФИО2 документов, сотруднику регистрирующего органа была передана заверенная копия заявления ФИО1 о выходе из Общества, подлинник данного заявления указанному сотруднику не передавался. За искажение содержащихся в регистрационном деле Общества сведений, а именно, за регистрацию копии документа без указания на то, что это копия, на сотрудника регистрирующего органа приказом от 04 сентября 2015 г. наложено дисциплинарное взыскание (том 2 л.д.11-15).

По результатам указанной служебной проверки Межрайонной ИФНС России №2 по Республике Хакасия в Саяногорский межрайонный следственный отдел Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Республике Хакасия направлено информационное письмо (том 1 л.д.74,75), в котором указано на то, что подлинник заявления ФИО1 о выходе из Общества в регистрирующий орган не представлялся и в регистрационном деле отсутствует.

В рамках проводимой Саяногорским межрайонным следственным отделом Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Республике Хакасия проверки от УФПС Республики Хакасия филиала ФГУП «Почта России» получено письмо (том 1 л.д.76,77), из которого следует, что работником отделения почтовой связи не устанавливалась личность лица, подавшего в отделение почтовой связи почтовое отправление, содержащее заявление ФИО1 о выходе из Общества, а также о том, что система видеонаблюдения в зале приёма корреспонденции соответствующего почтового отделения отсутствует.

В связи с тем, что в рамках проводимой проверки не удалось установить лицо, подписавшее заявление о выходе из Общества ФИО1, 10 сентября 2015 г. старшим следователем Саяногорского межрайонного следственного отдела Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Республике Хакасия вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из Общества не подписывала и не подавала, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованиями, направленными на восстановление её в правах участника Общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок и действий) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

На основании пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей содержание права собственности, собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путём отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля
1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

В пункте 7.1 устава Общества закреплено право участника выйти из общества (том 1 л.д.50).

Как указано в подпункте «б» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника. При этом никакие иные доказательства, кроме письменного заявления участника общества о выходе из общества, не могут являться доказательством того, что участник общества выразил волю на выход из общества.

В настоящем деле истец отрицает факт подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

В материалы дела представлена копия заявления истца о выходе из Общества (том 1 л.д.64).

В регистрационном деле Межрайонной ИФНС России №2 по Республике Хакасия также находится копия указанного заявления (том 1 л.д.158).

Общество и ФИО2 утверждают, что оригинал заявления ФИО1 о выходе из состава участников Общества в Обществе отсутствует, так как он представлен в регистрирующий орган.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия воли на выход из общества, выраженной в подписании и подаче соответствующего заявления, бремя доказывания обратного в настоящем споре (наличие заявления о выходе участника из общества, подписанного этим участником) лежит на ответчике.

Обязанность Общества обеспечить хранение документов, связанных с его учреждением, государственной регистрацией, иных документов, образующих основания осуществления обществом деятельности, к числу которых можно отнести и заявления о выходе участников из общества, установлена статьёй 50 Закона №14-ФЗ.

Исходя из специфики корпоративных отношений, осуществляя свои права разумно и в своём интересе, Общество должно было обеспечить хранение подлинника документа, подтверждающего волеизъявление участника на выход из общества.

Из материалов служебной проверки (том 2 л.д.11-15) по факту регистрации 21 мая
2015 г. за вх.№249А заявления ФИО2 по форме Р14001 и представленных вместе с ним документов следует, что лицо, ответственное за регистрацию и выдавшее расписку в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица (том 1 л.д.146), не получало подлинник заявления о выходе из состава участников Общества ФИО1

Указанные обстоятельства в ходе рассмотрения настоящего дела не опровергнуты какими-либо допустимыми доказательствами.

О том, что к заявлению по форме Р14001, поданному ФИО2 в регистрирующий орган 21 мая 2015 г. была приложена копия заявления о выходе из состава участников Общества ФИО1 свидетельствует также то, что в материалах регистрационного дела находится копия данного заявления, заверенная ФИО2 и содержащая оттиск печати Общества.

Таким образом, арбитражный суд признаёт доказанным факт представления в регистрирующий орган именно копии заявления о выходе из состава участников Общества ФИО1

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Не может также считаться доказанным факт, подтверждённый только копией документа, в случае, если другая сторона отрицает подписание указанного документа.

Оснований сомневаться в компетентности давшего данное заключение эксперта у суда не имеется.

У суда также не имеется оснований полагать, что предложенное ответчиком экспертное учреждение ООО «Центр судебных экспертиз, правовых услуг и фундаментальных исследований общества КрасГАУ» может установить принадлежность подписи в копии спорного документа, в том числе и потому, что в письме данного экспертного учреждения об этом ничего не сказано (том 2 л.д.68).

Все приведённые ответчиками (Обществом и ФИО2) доводы и доказательства, в частности копии журнала учёта входящей корреспонденции (том 2 л.д.57-65), квитанции об осуществлении почтового перевода №437080 от 03 июня 2015 г. (том 2 л.д.66) не могут восполнить отсутствие надлежащего доказательства.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 16 постановления от 09 декабря 1999 г. №90/14 подача заявления участником общества исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд констатирует недействительность сделки, оформленной заявлением о выходе ФИО1 из состава участников Общества.

Учитывая, что ФИО1 из Общества не выходила, её доля не могла перейти к Обществу, то последнее не вправе было распоряжаться ею, вследствие чего договор от 20 мая 2015 г. об отчуждении Обществом ФИО2 доли в размере 50% уставного капитала на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, как посягающая на права и охраняемые законом интересы ФИО1, являющейся собственником отчуждённого помимо её воли имущества.

По этой же причине недействительным является решение участников Общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 20 мая 2015 г., предусматривающее приобретение третьим лицом ФИО2 доли в размере 0,5 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, перешедшей к обществу в связи с выходом из общества участника ФИО1.

Истцом заявлены требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, внесённой Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия, от 28 мая 2015 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2151902036636 и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия устранить нарушения прав ФИО1 путём аннулирования записи от 28 мая 2015 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2151902036636 и восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО1 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», владеющей долей в размере 0,5 уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из указанной нормы, арбитражный суд установил, что в предмет доказывания по данному требованию подлежит включению установление следующих обстоятельств:

- несоответствие закону или иному нормативному правовому акту оспариваемого действия;

- нарушение оспариваемым действием прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Арбитражный суд установил, что оспариваемые истцом действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия совершены на основании недействительных сделок и решения собрания участников Общества.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон о регистрации) записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В статье 17 Закона о регистрации содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган.

Согласно статье 4 Закона о регистрации Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Исходя из статей 13, 14 Федерального закона от 27 июля 2006 г. №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» - федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в Федеральной информационной системе. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

По смыслу статьи 17 Закона о регистрации, представленные для регистрации документы должны содержать достоверные сведения. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Таким образом, действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия по внесению записи от 28 мая 2015 г. (ГРН) 2151902036636 совершены на основании документов, не являющихся достоверными, что противоречит принципу достоверности информационного ресурса и нарушает права истца на участие в управлении обществом.

Утверждения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия об отсутствии у неё права на правовую экспертизу представляемых на регистрацию документов не могут быть приняты во внимание, поскольку виновность регистрирующего органа в предмет доказывания по указанной категории дел не входит.

С учётом изложенного требования истца о признании недействительной указанной записи подлежат удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Поскольку судом по настоящему делу запись (ГРН) 2151902036636, внесённая 28 мая 2015 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества признана недействительной, внесению в государственный реестр подлежат сведения об аннулировании данной записи.

С учётом необходимости восстановления истца в правах участника общества на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия надлежит возложить обязанность по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО1 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», владеющей долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

Государственная пошлина по делу составляет 21 300 рублей (в том числе 3000 рублей за заявление об обеспечении иска), уплачена истцом при обращении в суд.

По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 5 постановления №1 от 21 января 2016 г. «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу за счёт ответчиков в следующем порядке.

За счёт общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» истцу подлежат возмещению расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 000 рублей, в том числе по требованию о признании недействительным заявления о выходе участника из общества – 6000 рублей, по требованию о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества – 6000 рублей, по требованию о признании недействительным договора – 3000 рублей (50%), по заявлению об обеспечении иска – 1000 рублей (30%).

За счёт гражданки ФИО2 истцу подлежат возмещению расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей, в том числе по требованию о признании недействительным договора – 3000 рублей (50%), по заявлению об обеспечении иска – 1000 рублей (30%).

За счёт Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия истцу подлежат возмещению расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1300 рублей, в том числе по требованию о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ – 300 рублей, по заявлению об обеспечении иска – 1000 рублей (30%).

Обеспечительные меры, принятые в рамках настоящего дела определением арбитражного суда от 30 ноября 2015 г. в виде запрета ФИО2 совершать сделки и другие действия по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» в размере 0,5 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей; запрета общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» принимать решения, связанные с изменением размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом»; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия совершать действия по государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», связанные со сменой участника общества ФИО2 и связанные с изменением размера уставного капитала общества», сохраняют своё действие до фактического исполнения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия настоящего решения в части аннулирования записи от 28 мая 2015 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2151902036636 и восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО1 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», владеющей долей в размере 0,5 уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

При вынесении данного определения арбитражный суд исходил из содержания информационного письма исх.№06-14/00634 от 21 января 2016 г., в котором Межрайоной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республики Хакасия сообщалось о создании с 21 декабря 2015 г. на территории Республики Хакасия на базе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Республике Хакасия Единого регистрационный центр, который проводит регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей.

Между тем, на момент вынесения настоящего решения оснований для возложения на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия каких-либо обязанностей не имеется, поскольку в ходе рассмотрения дела выяснилось, что регистрационное дело Общества находится в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия и именно она проводит регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 174, 175, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

1. Признать недействительным заявление гражданки ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и о выплате ей действительной стоимости доли.

2. Признать недействительными решение участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» от 20 мая 2015 г., предусматривающее приобретение третьим лицом ФИО2 доли в размере 0,5 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, перешедшей к обществу в связи с выходом из общества участника ФИО1.

3. Признать недействительным договор от 20 мая 2015 г., заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» и ФИО2, предусматривающий передачу в собственность ФИО2 доли в уставном капитале общества размером 0,5 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей.

4. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц, внесённую Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия от 28 мая 2015 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2151902036636.

5. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия устранить нарушения прав ФИО1 путём аннулирования записи от 28 мая 2015 г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2151902036636 и восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО1 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом», владеющей долей в размере 0,5 уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Мой дом» в пользу гражданки ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 000 (шестнадцать тысяч) рублей.

7. Взыскать с гражданки ФИО2 в пользу гражданки ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 (четыре тысячи) рублей.

8. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Хакасия в пользу гражданки ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1300 (одна тысяча триста) рублей.

9. Отказать в удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд,
г. Красноярск. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья В.А. Ламанский