Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Пономарёвой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Лебедевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Металлокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права на ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлокомплект», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца – ФИО3 на основании доверенности серии 19 АА № 0737583 от 29.12.2021, диплома;

третьего лица ФИО2 – ФИО4 на основании доверенностей серии 19 АА № 0739104 от 29.12.2021, серии 19 АА № 0762290 от 15.04.2022, диплома.

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлокомплект» (далее – ответчик, ООО «Металлокомплект») о признании права на ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлокомплект».

Определением арбитражного суда от 03.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия(далее – третье лицо, УФНС России по РХ).

Определением арбитражного суда от 09.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Указал, что считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Длительное невступление ФИО2 в права участника общества либо иная длительная неопределенность относительно судьбы 50% доли ФИО5 в уставном капитале общества не влекут перехода указанной доли к остальным участникам общества, минуя процедуру перехода указанной доли к самому обществу и процедуру выплаты наследнику действительной стоимости доли. Учитывая установленный уставом общества запрет на переход доли по наследству, доля ФИО5 перешла в собственность общества. Довод истца в обоснование того, что общество осталось без управления, несостоятелен, поскольку истец вправе обратиться к нотариусу для оформления договора доверительного управления долей умершего участника. По мнению третьего лица, истцом избран неверный способ защиты своих прав участника, нарушение прав истца в рассматриваемой ситуации отсутствует.

Ответчик и третье лицо УФНС России по РХ в судебное заседание представителей не направили. Третье лицо УФНС России по РХ ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в отзыве на заявление указало, что отсутствие или отказ наследников от доли, длительные сроки вступления в наследство не влекут перехода доли умершего участника к обществу (в случае, если уставом общества не предусмотрено специальных положений в отношении наследования доли).

Копии определений арбитражного суда, направленные по юридическому адресу ответчика, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, возвращены неврученными.

На основании положений пункта 2 части 4 статьи 123, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица УФНС России по РХ.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Металлокомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.1999 за ОГРН <***>.

Учредителями общества являлись: ФИО5 (50% доли уставного капитала); ФИО1 (50% доли уставного капитала).

Директором ООО «Металлокомплект» избран ФИО5

Устав общества утвержден 10.02.2010.

Согласно пункту 5.16 устава переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, и передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно свидетельству о смерти ФИО5 умер 18.11.2020.

Наследницей, принявшей наследство ФИО5, является его супруга – ФИО2.

Письмом от 06.09.2021 ФИО1 известил ООО «Металлокомплект» о том, что не дает согласие на переход доли умершего ФИО5 в ООО «Металлокомплект» к его наследникам.

Как указывает истец, для оформления перехода доли умершего ФИО5 к ООО «Металлокомплект», а затем к ФИО1, а также для смены директора ООО «Металлокомплект» УФНС России по Республике Хакасия затребовало информацию о наследниках, а также заверенную нотариусом форму 13014.

Истец уведомил нотариуса ФИО6 о том, что не дает согласия на переход доли умершего ФИО5 в ООО «Металлокомплект» к его наследникам, просил предоставить сведения о наследниках и копию свидетельства о праве на наследство (письмо от 07.09.2021).

Нотариусом отказано в предоставлении информации о наследниках, переоформление доли на истца УФНС России по Республике Хакасия не произведено.

Поскольку, по мнению истца, ООО «Металлокомплект» осталось без управления, и в связи со смертью участника ООО «Металлокомплект» не имеет возможности функционировать, истец обратился в суд с иском о признании за ним права на ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлокомплект».

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 АПКРФ, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах названной части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы ГК РФ предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Как указано выше, согласно пункту 5.16 Устава ООО «Металлокомплект» переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, и передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Наследницей, принявшей наследство умершего участника ООО «Металлокомплект» ФИО5, является его супруга – ФИО2.

Нотариусом Усть-Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО6 23.03.2022 вынесено постановление о приостановлении выдачи свидетельства о праве на наследство по заявлению ФИО7, действующей по доверенности от имени ФИО2, о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлокомплект», принадлежащей наследодателю ФИО5, до разрешения дела судом.

Таким образом, свидетельство о праве на наследство на спорную долю до настоящего времени не выдано, ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлокомплект» ФИО2 не принадлежит.

С учетом изложенного, до того времени, как наследник в установленном порядке не распорядится своей долей (обратится к обществу с заявлением о вступлении в число участников, о выплате действительной стоимости доли и т.д.), спорная доля не может перейти ни к обществу, ни к другому участнику общества ФИО1

Определение статуса ФИО2 в качестве ответчика преждевременно, поскольку, как указано выше, свидетельство о праве на наследство на ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлокомплект» ей не выдано.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований о признании права на ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлокомплект» следует отказать.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб., уплачена истцом при подаче иска квитанциями от 05.11.2021, 19.11.2021.

По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и не подлежат возмещению ответчиком.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья А. А. Пономарёва