Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.А. Ламанского, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания В.А. Кравцовой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

гражданина ФИО1

к гражданину ФИО2

о признании права на акции,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Абаканская станция технического обслуживания автомобилей» (ИНН <***>, ОГРН <***>), гражданина ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика и третьего лица (гражданина ФИО3) – ФИО4 на основании доверенностей серии 19АА №0247687 от 30 июня 2014 г., серии 19АА №0247864 от 09 июля 2014 г. соответственно;

третьего лица (ЗАО «Абаканская СТОА») – ФИО5 на основании доверенности от 18 июня 2014 г.;

третьего лица (гражданина ФИО3) – ФИО6 на основании доверенности серии 19АА №0208076 от 29 января 2014 г.

Гражданин ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину ФИО2 о признании права собственности на 1236 обыкновенных именных акций (вып. 1) закрытого акционерного общества «Абаканская станция технического обслуживания автомобилей» (далее – ЗАО «Абаканская СТОА»), ранее принадлежащих ФИО2

Определением арбитражного суда от 11 июня 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Абаканская СТОА».

Определением арбитражного суда от 15 июля 2014 г. участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечён гражданин ФИО3.

Истец в судебное заседание не явился.

Направленное истцу определение о времени и месте судебного разбирательства, возвращено в арбитражный суд невручённым по истечении установленного Правилами оказания услуг почтовой связи срока хранения в связи с неявкой адресата за его получением, в том числе по вторичному почтовому извещению от 18 июля 2014 г., о чём организация почтовой связи проинформировала арбитражный суд путём проставления соответствующих отметок на почтовом конверте с уведомлением №07625.

Поскольку органом почтовой связи соблюдён порядок вручения почтовых отправлений, в силу положений пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец считается извещённым о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

До начала судебного заседания в арбитражный суд от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью участия в нём представителя.

Рассмотрев указанное ходатайство, арбитражный суд признал его необоснованным и протокольным определением отказал в его удовлетворении.

При отклонении ходатайства об отложении судебного разбирательства арбитражный суд исходил из следующего.

Частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если лицо, участвующее в деле и извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, у арбитражного суда отсутствует безусловная обязанность удовлетворять поступившие ходатайства об отложении судебного заседания. В соответствии с положениями частей 3, 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, также как и правом суда является рассмотрение дела в отсутствие истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства подтверждается материалами дела.

Согласно вышеприведённым положениям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об отложении судебного разбирательства во всяком случае должно быть обоснованным.

В представленном суду ходатайстве об отложении судебного разбирательства не указана причина неявки представителя в судебное заседание, в связи с чем суд не имеет возможности признать таковую уважительной.

В представленном суду ходатайстве об отложении судебного разбирательства не указано какие доводы в дополнение к изложенным истец собирается заявить, какие доказательства представить.

В представленном суду ходатайстве об отложении судебного разбирательства не указано причин, по которым истец не может самостоятельно явиться в судебное заседание или направить в судебное заседание другого представителя.

При таких условиях, арбитражный суд констатировал необоснованность ходатайства об отложении судебного разбирательства и, с учётом мнения представителей ответчика и третьих лиц, отказал в его удовлетворении.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца.

В судебном заседании ответчик полагал иск не подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве, и просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Третьи лица поддержали позицию ответчика.

В дополнение к позиции ответчика, представитель третьего лица (гражданина
ФИО3) – ФИО6 в судебном заседании указала на отсутствие доказательств совершения сделки купли-продажи как таковой. По мнению представителя, положенные в основание расписки не подтверждают волеизъявления сторон на совершение сделки, поскольку не содержат подписи истца (покупателя), и не могут быть оценены как договоры купли-продажи ценных бумаг, поскольку не содержат существенных условий такого вида договоров.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

ЗАО «Абаканская «СТОА» создано путём реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28 марта 2003 г. за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из реестра акционеров ЗАО «Абаканская СТОА» по состоянию на 08 апреля 2008 г. ФИО1 являлся владельцем 103 обыкновенных именных акций общества, ФИО2 являлся владельцем 4841 обыкновенной именной акции общества. По состоянию на 09 апреля 2008 г. на лицевом счёте ФИО1 числилось 1339 обыкновенных именных акций общества, на лицевом счёте ФИО2 – 3605 обыкновенных именных акций общества.

В материалы дела представлены две расписки, подписанные ФИО2 09 апреля 2008 г., согласно содержанию каждой из которых ФИО2 продал ФИО1 акции ЗАО «Абаканская СТОА» в количестве 1236 штук за 61 800 рублей.

Извещением, датированным 28 апреля 2014 г., ФИО2 известил ФИО1 о намерении продать акции ЗАО «Абаканская СТОА» в количестве 3605 штук третьему лицу.

ФИО1 был уведомлён о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Абаканская СТОА» на 02 июня 2014 г. по вопросу о принятии решения об использовании преимущественного права общества на приобретение акций предложенных к продаже.

В телеграмме, датированной 22 мая 2014 г., ФИО1 потребовал от
ФИО2 предоставить в Хакасский депозитарий филиала ОАО «РСР ЯФЦ» в
г. Абакане на его имя передаточное распоряжение на 1236 обыкновенных именных акций
(вып. 1), указывая на факт приобретения акций в количестве 2472 штук, подтверждённый двумя расписками от 09 апреля 2008 г.

Телеграмма вручена адресату 22 мая 2014 г.

Поскольку требование о передаче акций в количестве 1236 штук ФИО2 не выполнено, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на указанный пакет акций ЗАО «Абаканская СТОА».

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указывает на то, что фактически истцу было передано 1236 штук акций общества, а составление второй расписки обусловлено опиской в указании размера денежных средств. Кроме того, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности и просит суд применить последствия его истечения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства. Заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права собственности является одним из способов защиты нарушенных прав.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Статьёй 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учёта прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учёта прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого Постановлением ФКЦБ России от 02 октября 1997 г. №27, запись о переходе права собственности на ценные бумаги вносится регистратором на основании передаточного распоряжения и иных документов, предусмотренных Положением.

Истец требует признать за ним право собственности на 1236 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Абаканская СТОА», ранее принадлежавших ответчику.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что между ним и ответчиком совершена сделка купли-продажи 2472 обыкновенных именных акций ЗАО «Абаканская СТОА».

В силу положений статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации двух- или многосторонняя сделка признаётся договором, для заключения которого необходимо выражение согласованной воли двух или более сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи акций в материалы дела не представлен.

Представленные в материалы дела расписки не содержат выражения согласованной воли сторон, следовательно, не отвечают предъявляемым к договорам требованиям и не порождают обязательств по передаче акций.

Из анализа представленных в материалы дела документов следует, что 09 апреля
2008 г. сторонами исполнена сделка купли-продажи акций ЗАО «Абаканская СТОА» в количестве 1236 штук – ФИО2 выдал передаточное распоряжение, на основании которого с его лицевого счёта на счёт ФИО1 переведены акции общества в указанном количестве, а ФИО1 уплатил ФИО2 61 800 рублей.

Предъявленная расписка подтверждает лишь факт получения ФИО2 от ФИО1 денежных средств в счёт оплаты уже полученных последним акций общества.

Доказательств совершения ещё одной сделки по отчуждению ответчиком 1236 обыкновенных именных акций общества, в подтверждение исполнения встреченного обязательства по которой истцу выдана вторая расписка, в дело не представлено.

Из материалов дела следует, что на лицевой счёт истца со счёта ответчика было зачислено только 1236 обыкновенных именных акций ЗАО «Абаканская СТОА». Согласно бюллетеням для голосования на годовом общем собрании акционеров от 02 июня 2008 г., от 14 мая 2009 г., списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 14 мая 2009 г. истец активно участвовал в деятельности общества и голосовал принадлежащим ему пакетом акций, то есть знал об их количестве.

Указанное обстоятельство истцом не опровергается, что следует из пояснений его представителя, данных в предварительном судебном заседании (в предварительном судебном заседании 09 июля 2014 г. велась аудиозапись и составлялся протокол в письменной форме).

В материалы дела не представлено доказательств обращения истца к ответчику с требованием об исполнении обязательства по передаче акций в количестве 2472 штук вплоть до направления телеграммы от 22 мая 2014 г.

Истец ссылается на то, что не обращался к ответчику с требованием о передаче ему спорного пакета акций по устной договорённости с последним, согласно которой акции должны были быть переданы после принятия решения об уходе с должности руководителя общества в целях сохранения гарантий корпоративного контроля на период до указанного момента.

Арбитражный суд критически относится к данным доводам, поскольку описанное поведение не отвечает критериям осмотрительности и разумности и идёт в разрез с последовательными действиями истца, которые, как следует из представленных в материалы дела доказательств, на протяжении всего рассматриваемого периода времени были направлены на приобретение акций общества.

Таким образом, анализ совокупности вышеуказанных обстоятельств может свидетельствовать лишь об отсутствии обоюдной воли сторон на совершение сделки купли-продажи спорного пакета акций, а, следовательно, иск не обоснован по праву.

Представленные в материалы дела расписки являются одним документом, составленным в двух экземплярах.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом трёхгодичного срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец указывает на то, что сделка купли-продажи 2472 акций совершена 09 апреля 2008 г.

Материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается тот факт, что с указанной даты ему было известно о количестве числящихся на его лицевом счёте акций ЗАО «Абаканская СТОА», в том числе полученных от ответчика.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 28 мая 2014 г., то есть по истечении трёх лет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. №15 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка на то, что о нарушении прав истцу стало известно с момента отклонения ответчиком требования о передаче спорного пакета акций, сформулированного в телеграмме от 22 мая 2014 г., признаётся арбитражным судом несостоятельной.

Арбитражный суд соглашается с доводами ответчика о том, что к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем пятым статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2005 г. №51-О статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащая открытый перечень требований, на которые не распространяется установленный статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий трёхлетний срок исковой давности, во взаимосвязи с положениями статей 304 и 305 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на устранение длящихся нарушений прав собственника или иного владельца, не связанных с лишением владения, вне зависимости от истечения сроков исковой давности, и в качестве таковой направлена на реализацию положений статей 17 (часть 3), 35, 46 и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации для защиты прав и законных интересов граждан.

В данном случае положения абзаца пятого статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению, поскольку истец не вступал во владение спорным пакетом акций.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по иску составляет 4000 рублей, уплачена истцом.

В ходе рассмотрения дела истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение двух ходатайств о принятии обеспечительных мер в общей сумме 4000 рублей.

По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8000 рублей относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 96, частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые в рамках настоящего дела определением арбитражного суда от 11 июня 2014 г., подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Отказать в удовлетворении исковых требований.

2. Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 июня 2014 г. по делу №А74-3472/2014.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд,
г. Красноярск. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья В.А. Ламанский