Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Жернакова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Коршуновой В.К., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО», ОГРН <***>, г. Златоуст, Челябинская область, к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙГАРАНТ», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, Челябинская область, о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 23.01.2015 к договору цессии № 1 от 22.01.2015,

в отсутствие явки сторон в судебное заседание до и после перерыва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (далее – общество «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙГАРАНТ» (далее – общество «СТРОЙГАРАНТ», ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 23.01.2015 к договору цессии № 1 от 22.01.2015 (л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской от 16.04.2018 исковое заявление общества «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» принято к производству (л.д. 1-2).

В ходе рассмотрения дела ответчик представил письменный мотивированный отзыв на исковое заявление общества «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (л.д. 72-73), в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать,поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности заключенного дополнительного соглашения № 1 от 23.01.2015 к договору цессии № 1 от 22.01.2015. Ответчик указал, что истцом оспариваемое соглашение было собственноручно подписано, направлено в Арбитражный суд Челябинской области, его воля на заключение данного дополнительного соглашения была подтверждена им в заявлении о рассмотрении заявления о частичной процессуальной замене стороны взыскателя без присутствия представителя общества «Метапласт Экспо». Указанное дополнительное соглашение было рассмотрено и оценено судом и положено в основу определения Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу № А76-6436/2014 о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, ответчиком в отзыве на исковое заявление заявлено о применении срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

Стороны извещены о судебном разбирательстве по делу надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ (истец – л.д. 70, 98; ответчик – л.д. 68, 96), явку своих представителей в судебное заседание обеспечили.

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

В порядке статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.

В судебном заседании 26.07.2018 объявлялся перерыв до 30.07.2018 для завершения исследования материалов дела.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом «СТРОЙГАРАНТ» (доверитель) и обществом «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (поверенный) подписан договор поручения № 2 от 17.12.2014 (л.д. 21), в соответствии с п. 1.1 которого доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство от имени и за счет доверителя произвести следующие юридические действия: урегулирование проблемы удовлетворения в полном объеме обязательств должника: общество с ограниченной ответственностью «ЗМИ МС» (455016, <...>, ОГРН <***> от 27.06.2005, ИНН/КПП <***>/744501001), возникшего на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2014 года, по делу № А76-6436/2014, которым суд решил: Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ЗМИ МС», г. Магнитогорск, Челябинская область в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью «СтройГарант», г. Магнитогорск, Челябинская область задолженность в сумме 1 310 562 руб. 85 коп., неосновательное обогащение в сумме 646 238 руб. 02 коп., пени в сумме 813 663 руб. 25 коп.

Согласно п. 1.2 указанного договора в рамках настоящего договора поверенный обязуется: изучить и оценить документы, подтверждающие право и возможности защиты доверителя: подготовить процессуальные документы; подготовить предложения о внесудебном урегулировании спора, включая продажу указанной выше дебиторской задолженности; собрать и представить дополнительные доказательства с целью административного и уголовного преследования контролирующих лиц должника за злостное уклонение от исполнения обязательств и мошенничество; представлять и защищать интересы доверителя при рассмотрении спора о взыскании задолженности с должника и урегулирование проблемы невозможности удовлетворения в полном объеме в рамках дела о признании должника банкротом в Арбитражном суде, а также иных исков в судах общей юрисдикции; обеспечить сохранность документов, получаемых от доверителя и конфиденциальность получаемой информации; по мере необходимости предоставлять по интернет отчет о произведенных действиях, копии документов, подтверждающих возникновение юридически значимых действий в пользу доверителя.

В соответствии с п. 2 указанного договора доверитель передает поверенному - в качестве предварительной оплаты за выполнение действий и обязанностей по настоящему договору поручения по договору цессии права требования денежных средств с должника на сумму 842 194 руб. 93 коп., что составляет 30% от сумм, взысканных на основании вступившего в законную силу решения от 21 июля 2014 года Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6436/2014 и исполнительного листа по тому же делу.

Между обществом «СТРОЙГАРАНТ» (цедент) и обществом «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (цессионарий) подписан договор цессии № 1 от 22.01.2015 (л.д. 22), в соответствии с п. 1.1 которого цедент передает цессионарию в части свое право требования денежных средств в размере 842 194 руб. 93 коп., что составляет 30% от сумм, взысканных на основании вступившего в законную силу решения от 21 июля 2014 года Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-б436/2014 и исполнительного листа по тому же делу с должника: общество с ограниченной ответственностью «ЗМИ МС» (455016, <...>, ОГРН <***> от 27.06.2005, ИНН/КПП <***>/744501001.

Согласно п. 1.2 указанного договора уступка права требования денежных средств по настоящему договору является возмездной сделкой. Стоимость уступаемого права требования составляет 842 194 руб. 93 коп. и оплачивается цессионарием цеденту в срок до 31.12.2015.

Между обществом «СТРОЙГАРАНТ» (цедент) и обществом «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение № 1 от 23.01.2015 к договору цессии № 1 от 22.01.2015 (л.д. 24), в соответствии с условиями которого раздел 1 договора цессии № 1 от 22.01.2015 изложен в следующей редакции: «1.2. Уступка права требования денежных средств по настоящему договору является возмездной сделкой. Уступка права данного требования является средством оплаты цедентом в пользу цессионария по договору поручения № 2 от 17.12.2014, заключенного между этими же сторонами. На сумму настоящей уступки НДС не предусмотрен, так как цессионарий не является плательщик НДС».

Между обществом «СТРОЙГАРАНТ» (цедент) и обществом «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение от 23.01.2015 к договору цессии №1 от 22.01.2015 (л.д. 24), в соответствии с условиями которого раздел 1 договора цессии № 1 от 22.01.2015 в следующей редакции:

«1.1. Цедент передает цессионарию в части свое право требования денежных средств в размере 831 139 руб. 24 коп., что составляет 30% от сумм, взысканных на основании вступившего в законную силу решения от 21 июля 2014 года Арбитражного суда Челябинской области и исполнительного листа по делу № А76-436/2014, из которых: 393 168 руб. 86 коп. – 30% от суммы задолженности за выполненные работы по договору подряда; 193 871 руб. 41 коп. – 30% от суммы неосновательного обогащения; 244 098 руб. 98 коп. – 30% от суммы пени с должника: общество с ограниченной ответственностью «ЗМИ МС» (455016, <...>, ОГРН <***> от 27.06.2005, ИНН/КПП <***>/744501001.

1.2. Уступка права требования денежных средств по настоящему договору является возмездной сделкой. Стоимость уступаемого права составляет 831 139 руб. 24 коп. и оплачивается цессионарием цеденту в срок до 31.12.2015.».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу № А76-6436/2014 на основании договора цессии № 1 от 22.01.2015 (в редакции оспариваемого дополнительного соглашения от 23.01.2015) произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А76-6436/2014 с общества «СтройГарант», ОГРН <***>, на процессуального правопреемника - общество «Метапласт Экспо», ОГРН <***>, на сумму 831 139 руб. 24 коп.(л.д. 25-27).

Настаивая на том, что директор общества «Метапласт Экспо» ФИО1 не подписывал указанное дополнительное соглашение от 23.01.2015 без номера и суду следует исходить из условий дополнительного соглашения от 23.01.2015 № 1, общество «Метапласт Экспо» обратилось с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу №А76-6436/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором просило при новом рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве изменить в части выводы и резолютивную часть определения от 07.05.2015 в части размера уступленного права требования и условий уступки в соответствии с наличием подлинного экземпляра дополнительного соглашения от 23.01.2015 №1 к договору цессии.

Вступившим в законную силу определением от 21.12.2017 производство по заявлению о пересмотре определения Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу № А76-6436/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам прекращено, в связи с пропуском заявителем срока подачи подобного заявления.

Ссылаясь на несоблюдение письменной формы сделки при оформлении дополнительного соглашения от 23.01.2015 к договору цессии № 1 от 22.01.2015, на то, что дополнительное соглашение не соответствует п. 8.1. договора цессии № 1 от 22.01.2015, у сторон отсутствует оригинал указанного дополнительного соглашения с подлинными печатями и подписями сторон, общество «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском об оспаривании указанного дополнительного соглашения от 23.01.2015 как сделки.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений по иску, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

При этом в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных требований общество «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» указывает на то, что сторонами не соблюдена письменная форма дополнительного соглашения, поскольку стороны не обменялись подлинниками, и у сторон не имеется единого документа с подписями и с оттиском печатью с обеих сторон.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не являются основанием для признания дополнительного соглашения № 1 от 23.01.2015 к договору цессии № 1 от 22.01.2015 недействительной сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 160 Кодекса письменная форма сделки считается соблюденной, в том числе способами, установленными пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В пункте 2 статьи 434 Кодекса предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, между обществом «СТРОЙГАРАНТ» (цедент) и обществом «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (цессионарий) подписан договор цессии № 1 от 22.01.2015 (л.д. 22), в соответствии с п. 1.1 которого цедент передает цессионарию в части свое право требования денежных средств в размере 842 194 руб. 93 коп., что составляет 30% от сумм, взысканных на основании вступившего в законную силу решения от 21 июля 2014 года Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-б436/2014 и исполнительного листа по тому же делу с должника: общество с ограниченной ответственностью «ЗМИ МС» (455016, <...>, ОГРН <***> от 27.06.2005, ИНН/КПП <***>/744501001.

В последующем общество «СТРОЙГАРАНТ» (цедент) и общество «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» (цессионарий) посредством электронной переписки оформили дополнительное соглашение от 23.01.2015 к договору цессии №1 от 22.01.2015 (л.д. 24), в соответствии с условиями которого раздел 1 договора цессии № 1 от 22.01.2015 в следующей редакции:

Факт подписания дополнительного соглашения от 23.01.2015 сторонами: истцом в исковом заявлении, ответчиком в отзыве на иск – не оспаривается.

Дополнительное соглашение от 23.01.2015 содержит печати сторон и подписи директоров, чьи полномочия сторонами также не оспариваются.

На основании изложенного суд первой инстанции не усматривает недействительности дополнительного соглашения от 23.01.2015 к договору цессии №1 от 22.01.2015 по мотиву несоблюдения письменной формы сделки. Дополнительное соглашение от 23.01.2015 к договору цессии №1 от 22.01.2015, оформленное сторонами в письменном виде, представлено в материалы дела, и факт подписания данного соглашения признается истцом в иске.

Доводы истца о том, что дополнительное соглашение не соответствует п. 8.1. договора цессии № 1 от 22.01.2015, согласно которому все изменения и дополнения к договору действительны только в случае если они совершены в письменном виде и подписаны каждой из сторон, и что у сторон отсутствует оригинал указанного дополнительного соглашения с подлинными печатями и подписями сторон, отклоняются судом, так как с учетом норм п. 1 ст. 160, абзаца 2 пункта 1 статьи 160, п. 1 ст. 434 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной не только при подписании сторонами единого оригинального документа.

Суд первой инстанции также принимает во внимание, что на основании оспариваемого дополнительного соглашения от 23.01.2015 к договору цессии №1 от 22.01.2015 определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 по делу № А76-6436/2014 была произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А76-6436/2014 с общества «СтройГарант», ОГРН <***>, на процессуального правопреемника - общество «Метапласт Экспо», ОГРН <***>, на сумму 831 139 руб. 24 коп.(л.д. 25-27).

Указанное определение было вынесено в интересах общества «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» и последним не обжаловалось.

С учетом изложенного и нормы п. 5 ст. 166 ГК РФ суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Обществом «СТРОЙГАРАНТ» в отзыве на исковое заявление заявлено ходатайство о применении срока исковой давности (л.д. 72-73).

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О предполагаемых и приводимых в иске основаниях недействительности дополнительного соглашения от 23.01.2015 к договору цессии №1 от 22.01.2015 истцу не могло не быть известно на момент подписания данного дополнительного соглашения.

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском 07.04.2018 (л.д. 65), в силу чего суд находит, что к моменту обращения с иском годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

За рассмотрение настоящего иска неимущественного характера размер государственной пошлины составляет 6 000 руб. (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При обращении истца с настоящим иском и принятии дела производству истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении иска обществу «Метапласт Экспо» отказано, судебные расходы подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕТАПЛАСТ ЭКСПО» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья А.С. Жернаков