Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жигалиной М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техпромтрейдинг», г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергомашсервис», г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS», Республика Узбекистан,

о взыскании 4 644 693 руб. 33 коп.

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1 по доверенности 74 АА 1306110 от 29.10.2012, ФИО2 генерального директора.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Техпромтрейдинг», ОГРН <***>, место нахождения: <...> (далее – истец, ООО «Техпромтрейдинг»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергомашсервис», ОГРН <***>, место нахождения: <...> (далее – ответчик, ООО «Энергомашсервис»), о взыскании 4 644 693 руб. 33 коп. (вход. № А76-15046/2012).

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 309, 310, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на том обстоятельстве, что ООО «Энергомашсервис» не исполнены обязательства по договору купли-продажи доли от 16.12.2009 № 16-12/001 в части оплаты стоимости доли.

Определением суда от 17.09.2012 (т. 1 л.д. 1-7) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS», Республика Узбекистан (далее – третье лицо, ООО «Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS»).

Третье лицо представило мнение по иску (т. 1 л.д. 91-92), в котором указало, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исполнение обязательств ООО «Энергомашсервис» по договору купли-продажи № 16-12/2001 от 16.12.2009 подтверждается дополнительным соглашением от 21.12.2009 к договору, в котором указано, что сторонами обязательства исполнены в полном объеме и претензий друг к другу стороны не имеют; заключением представителя по доверенности ООО «Техпромтрейдинг» ФИО3 от 16.06.2010 о разрешении руководству ООО Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» на определение дальнейшей судьбы принадлежащей ООО «Техпромтрейдинг» доли в размере 51,09% и о том, что в дальнейшем никаких претензий по данному вопросу не имеют; протоколом общего собрания учредителей ООО Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» от 17.07.2010, в котором участвовал представитель ООО «Техпромтрейдинг» ФИО3, решением которого доля ООО «Техпромтрейдинг» в размере 51,09% в уставном фонде СП уступлена ООО «Энергомашсервис»; письмом ООО «Техпромтрейдинг» о том, что ООО «Техпромтрейдинг», принимая во внимание сложившуюся экономическую ситуацию на ООО Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS», не имеет никаких претензий по поводу передачи принадлежащей ей доли в уставном фонде ООО Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» в размере 51,09% согласно договору купли-продажи № 16-12/001 от 16.12.2009 ООО «Энергомашсервис»; актом приема-передачи доли ООО «Техпромтрейдинг» в размере 51,09% в уставном фонде ООО Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS» ООО «Энергомашсервис», подписанным со стороны ООО «Техпромтрейдинг» руководителем ФИО4

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, то суд вправе известить их о последующих судебных заседаниях и отдельных процессуальных действиях по делу путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Указанный порядок применяется в дополнение к размещению на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет информации о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия.

Согласно ч. 6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 142, т. 2 л.д. 8).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом (т. 1 л.д. 90).

Дело рассматривается в отсутствие ответчика, третьего лица по правилам ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Техпромтрейдинг» являлось участником ООО Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS» с долей участия в уставном фонде в размере 51,09%, номинальной стоимостью 128 000 долларов США, что подтверждается договором № 63 купли-продажи доли в уставном фонде Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» в форме общества с ограниченной ответственностью от 04.06.2008 (т. 3 л.д. 47-51), протоколом общего собрания участников Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» в форме общества с ограниченной ответственностью от 30.05.2008 (т. 3 л.д. 44-45) и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

16.12.2009 между ООО «Техпромтрейдинг» (продавец) и ООО «Энергомашсервис» подписан договор № 16-12/001 купли-продажи доли в уставном фонде Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – договор № 16-12/001 от 16.12.2009 – т. 3 л.д. 53-54), в соответствии с п. 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственностью долю, принадлежащую продавцу в Узбекско-Российском совместном предприятии «SPZ-BEARINGS» в форме общества с ограниченной ответственностью в размере 51,09% уставного фонда, номинальной стоимостью 128 000 долларов США.

Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS» в форме общества с ограниченной ответственностью является юридическим лицом по законодательству Республики Узбекистан.

Устав Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» зарегистрирован Управлением Юстиции Андижанской области № 30 от 18.06.2004, удостоверение о регистрации в Государственном Налоговом Комитете о присвоении идентификационного номера налогоплательщику 205128867 от 24.06.2004, место нахождения предприятия: Республика Узбекистан, <...> .

Установленная по соглашению сторон стоимость доли в уставном фонде Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» в форме общества с ограниченной ответственностью, являющейся предметом договора, составляет 3 840 000 руб. 00 коп. Оплата стоимости доли осуществляется путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 8 договора, в срок не позднее 5 банковских дней с момента подписания договора или другим способом, согласованным сторонами.

Разделом 5 договора предусмотрено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Согласно п. 7.1 договора продавец утрачивает право на участие в управлении делами предприятия с момента получения предприятием письменного уведомления о состоявшейся продаже доли продавца в уставном фонде предприятия.

Сторонами к договору подписано дополнительное соглашение от 21.12.2009 (т. 3 л.д. 55), которым стороны установили, что оплата стоимости доли осуществляется путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 8 договора, в срок не позднее 15 банковских дней с момента подписания договора или иными разрешенными действующим законодательством Российской Федерации способами.

Также стороны в дополнительном соглашении от 21.12.2009 указали, что обязательства сторонами исполнены в полном объеме и претензий друг к другу не имеют.

В материалы дела представлен протокол от 17.06.2010 № 2 общего собрания учредителей ООО Узбекско-Российское совместное предприятие «SPZ-BEARINGS», из которого следует, что общим собранием приняты следующие решения: переуступить долю ООО «Техпромтрейдинг» в размере 51,09% в пользу нового участника ООО «Энергомашсервис» (т. 3 л.д. 52).

Ссылаясь на то обстоятельство, что обязательства по оплате стоимости доли по договору купли-продажи доли от 16.12.2009 № 16-12/001 ООО «Энергомашсервис» не исполнены, ООО «Техпромтрейдинг» обратилось с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации.

Как представляется, ст. 225.1 АПК РФ в совокупном применении с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ охватывает только внутригосударственные корпоративные споры и не определяет компетенции арбитражных судов в случаях, если в спорном правоотношении, пусть даже отнесенном данной статьей в категории корпоративных споров, участвуют иностранные лица. В таком случае международная подсудность определяется на основе главы 32 АПК РФ.

В соответствии со ст. 2 ГК РФ правила, установленные, гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не устанавливают особенности рассмотрения спора для иностранных граждан.

Поскольку местом нахождения ответчика является Российская Федерация, спорным договором предусмотрено, что все споры и разногласия разрешаются на основе действующего законодательства Российской Федерации в арбитражном суде по месту нахождения истца, суд приходит к выводу, что спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Челябинской области, при разрешении спора подлежит применению законодательство Российской Федерации.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Пунктом 2 указанной статьи (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, вступившего в силу с 01.07.2009) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям ст. 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

В силу п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены исключения из общего правила об обязательном нотариальном удостоверении сделки: в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5-7 настоящей статьи.

Отчуждение доли в уставном капитале одним участником общества третьему лицу к таким случаям не относится.

Материалами дела подтверждается, что договор № 16-12/001 подписан 16.12.2009, т.е. после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Между тем, договор заключен в простой письменной форме, требование о нотариальном удостоверении договора сторонами сделки не соблюдено.

Согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Таким образом, договор купли-продажи доли от 16.12.2009 № 16-12/001 является недействительным в силу п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 163 ГК РФ.

Отступление от этого правила допускается по усмотрению суда на основании п. 2 ст. 165 ГК РФ, которым установлено, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Между тем оснований для применения к рассматриваемым отношениям указанной нормы права суд не усматривает. Положения ст. 165 ГК РФ носят общий характер и подлежат применению в случае, если иные последствия несоблюдения требования к форме сделки не предусмотрены нормами права, регулирующими соответствующие правоотношения. Недействительность сделки как последствие несоблюдения нотариального удостоверения договора прямо предусмотрена п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требование о признании сделки действительной истцом не заявлено. Кроме того, по смыслу указанной нормы признание такой сделки действительной является правом, а не обязанностью суда. При этом, разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает конкретные обстоятельства дела, причины того, почему сделка не была нотариально удостоверена, поведение каждой из сторон. Защита стороны, исполнившей сделку, возможна только, если суд установит недобросовестность поведения второй стороны, уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

В соответствии со ст. 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, удостоверяя сделку, нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Причины, по которым 16.12.2009 нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли не было произведено, суду не названы.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Поскольку сделка, на которой истец основывает свои требования, договор от 16.12.2009 № 16-12/001 купли-продажи доли в уставном фонде Узбекско-Российского совместного предприятия «SPZ-BEARINGS» в форме общества с ограниченной ответственностью является недействительной, в удовлетворении требований о взыскании задолженности в размере 3 840 000 руб. 00 коп. следует отказать.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 804 693 руб. 33 коп. за период с 01.01.2010 по 31.07.2012.

Поскольку в удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 3 840 000 руб. 00 коп. отказано, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 804 693 руб. 33 коп. также не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При подаче искового заявления на основании ст. 102 АПК РФ, ч. 2 ст. 333.22 и ст. 333.41 НК РФ истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

При цене иска 4 644 693 руб. 33 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 46 223 руб. 47 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, государственная пошлина в размере 46 223 руб. 47 коп. относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – общества с ограниченной ответственностью «Техпромтрейдинг», г. Челябинск, отказать.

Взыскать с истца – общества с ограниченной ответственностью «Техпромтрейдинг», г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 46 223 руб. 47 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.