Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО1, г.Москва, к закрытому акционерному обществу «РДЦ Паритет» (115114, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 08.04.2005г., ИНН: <***>), публичному акционерному обществу по производству огнеупоров «Комбинат «Магнезит» (456910, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.07.2016г., ИНН: <***>), о признании права собственности на акции и обязании зарегистрировать право на акции,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО2, действующего по доверенности от 20.11.2020г., личность подтверждена удостоверением адвоката №1380 от 26.07.2007г.;

от ответчика, ПАО «Комбинат «Магнезит»: ФИО3, действующего по доверенности от 01.01.2021г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Москва, 08.02.2021г. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РДЦ Паритет» (115114, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 08.04.2005г., ИНН: <***>), публичному акционерному обществу по производству огнеупоров «Комбинат «Магнезит» (456910, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.07.2016г., ИНН: <***>), о признании права собственности на акции и обязании зарегистрировать право на акции.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 09.04.2021г. по делу № А40-22403/2021-104-156 дело передано по компетенции в Арбитражный суд Челябинской области, где зарегистрировано 24.05.2021г. (т.1 л.д.112, 113).

Определением арбитражного суда от 28.05.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.1, 2). Протокольным определением от 12.07.2021г. дело назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.154).

Истец и соответчики о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.139-142), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представители сторон присутствовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик, ПАО «Комбинат «Магнезит» просил суд в иске отказать. Ответчик, ЗАО «РДЦ Паритет», явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г.Сатка Челябинской области, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.21).

В обоснование исковых требований ФИО1 указывает на следующие обстоятельства: в реестре акционеров ПАО «Комбинат «Магнезит», ведением которого занимается ЗАО «РДЦ Паритет» имеется запись о принадлежности 174 709 000 обыкновенных бездокументарных акций компании «ИНДО Трэйд Инк.». Данная компания была ликвидирована 27.11.2017г., а ее участником на момент ликвидации являлся в том числе ФИО1, которому 20.11.2017г. перешла часть акций ПАО «Компания «Магнезит» в количестве 87 354 500 штук, общей стоимостью 87 354 500,00 руб. или 1 508 270 долларов США. Истец 09.11.2020г. обратился к реестродержателю, ЗАО «РДЦ Паритет», с заявлением о внесении записи о зачислении вышеуказанного количества акций на его счет, однако ответчиком в удовлетворении данного требования было отказано. Претензионные письма ФИО1 ответчиками также были оставлены без внимания. Полагая действия ответчиков незаконными, истец просит суд признать за ним право собственности на акции ПАО «Комбинат «Магнезит» в количестве 87 354 500 штук и обязать ЗАО «РДЦ Паритет» внести запись о переходе права собственности к ФИО1 (т.1 л.д.6-11).

До обращения в суд, 01.12.2020г., ФИО1 направил в адрес ЗАО «РДЦ Паритет» и ПАО «Комбинат «Магнезит» претензии с требованием о внесении регистрационной записи и зачислении акций на счет ФИО1 Претензии ответчиками были получены (т.1 л.д.14-19), ответным письмом ЗАО «РДЦ Паритет».

От ответчика, ПАО «Комбинат «Магнезит», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний указал, что, поскольку до настоящего времени акции эмитента не находятся и никогда не находились на лицевом счете ФИО1, последний не может считаться их правообладателем. Основания для признания за истцом права на акции отсутствуют. Кроме того, как указывает ответчик, передаточное распоряжение было подписано от имени ликвидированной компании лицом, не имеющим полномочий по распоряжению акциями, в связи с чем регистратор правомерно отказал в удовлетворении требований ФИО1 (т.1 л.д.101-104). Наряду с изложенными доводами, ответчик также ходатайствовал о применении срока исковой давности, истекшего 18.12.2020г. (т.2 л.д.3, 4).

Ответчиком, ЗАО «РДЦ Паритет», также 05.04.2021г. в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ был представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому 12.11.2020г. ответчик отказал ФИО1 в совершении операций в реестре, поскольку последним не были представлены надлежащие документы. Предоставленное ответчику передаточное распоряжение не могло являться основанием для совершения операций в реестре по лицевому счету ликвидированного юридического лица, при этом правоспособность компании «ИНДО Трэйд Инк.» была прекращена 27.11.2017г., тогда как подпись ликвидатора удостоверена лишь 30.10.2020г. Ответчик также считает, что решение об утверждении плана ликвидации компании «ИНДО Трэйд Инк.» в силу закона не может быть основанием для приобретения права собственности на акции (т.1 л.д.106-108). 23 августа 2021 года ЗАО РДЦ «Паритет» были также представлены письменные пояснения по делу, согласно которым распоряжение о совершении операции должно быть предоставлено только лицом, совершившим отчуждение ценных бумаг (т.2 л.д.5). Аналогичные доводы также содержатся в письменных пояснениях от 18.11.2021г. (т.2 л.д.92, 93).

Истцом 20.08.2021г. были представлены возражения на отзывы соответчиков, где ФИО1 указал, что представил регистратору все необходимые документы для перехода прав на акции. Ответчиками не учтено, что передаточное распоряжение было подписано ликвидатором компании «ИНДО Трэйд Инк.» компании ФИО5 в момент исполнения им обязанностей ликвидатора. Довод о последующем удостоверении подписи ФИО5 нотариуса несостоятелен, поскольку форма передаточного распоряжения не содержит даты его подписания. Кроме того, оценка полномочий на отчуждение имущества не входит в компетенцию регистратора. Передаточное распоряжение предоставлено регистратору лицом, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Истец полагает, что правоспособность компании «ИНДО Трэйд Инк.» на момент предоставления передаточного распоряжения регистратору не имела юридического значения, поскольку действующее законодательство не ограничивает круг лиц, правомочных обратиться к реестродержателю за регистрацией прав на ценные бумаги. Более того, легитимность отчуждения акций компанией «ИНДО Трэйд Инк.» подтверждается решением о распределении имущества в процессе ликвидации (т.2 л.д.22).

В письменных пояснениях от 27.09.2021г. истец также указал, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о нарушении своих прав истец узнал лишь 12.11.2020г., когда получил отказ ЗАО РДЦ «Паритет». Также полагает, что в силу ст.208 ГК РФ исковая давность о признании права собственности не распространяется, так как по существу исковые требования являются негаторными. Отмечает, что целью ходатайства о применении срока исковой давности является не стабилизация гражданского оборота, а воспрепятствование восстановлению гражданских прав ФИО1 (т.2 л.д.33, 34).

В отзыве от 28.09.2021г. ответчик, ПАО «Комбинат «Магнезит», наряду с уже изложенными доводами отметило, что права истца были нарушены не ответчиками, а в момент ликвидации компании «ИНДО Трэйд Инк.». Законом Британских Виргинских островов «О коммерческих компаниях» установлено, что после завершения процесса ликвидации компании ликвидатор не может рассматриваться как полноправный представитель компании (т.2 л.д.38-40).

24 сентября 2021 года ЗАО «РДЦ Паритет» также заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, истекшего, по мнению ответчика, 29.12.2020г. (т.2 л.д.46).

В письменных пояснениях, представленных в судебном заседании 22.11.2021г., ПАО «Комбинат «Магнезит» указало, что иск ФИО1 не является негаторным, поскольку спорное имущество не находится во владении собственника. Кроме того, бездокументарные ценные бумаги не являются вещью и не могут защищаться вещно-правовым иском. Доводы истца о возможных неблагоприятных последствиях восстановления компании «ИНДО Трэйд Инк.» не являются состоятельными, поскольку такие риски относимы к негативным последствиям бездействия самого истца. Полагает, что ПАО «Комбинат «Магнезит» ФИО1 не препятствует в оформлении прав на акции. Также, по мнениюПАО «Комбинат «Магнезит», истец необоснованно создает видимость частноправового спора (т.2 л.д.97-100).

Каких-либо иных письменных заявлений, ходатайств и иных документов в материалы дела представлено не было.

Поскольку истцом заявлено два взаимосвязанных требования, суд полагает в первоочередном порядке рассмотреть имущественные притязания ФИО1 в части признания права собственности на акции, после чего, на основании сделанных выводов, дань правовую оценку требованию в части обязания регистартора зарегистрировать право на них.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

23 февраля 1998 года в юрисдикции территории Британских Виргинских Островов была зарегистрирована компания «ИНДО Трэйд Инк.» с присвоением регистрационного номера БВО: 269253.

Единственным директором компании «ИНДО Трэйд Инк.» ФИО4 ван Ренсбург 03.11.2017г. принято решение о ликвидации компании, утверждении плана ликвидации, назначении добровольным ликвидатором ФИО5 и принятии отставки директора компании с даты принятия решения (т.1 л.д.52). Принятые решения были также одобрены участниками компании ФИО1 и компанией «Джоери Сервисиз Корп.» протоколом участников собрания от 03.11.2017г. (т.1 л.д.53).

Согласно представленному и одобренному плану ликвидации от 03.11.2017г., в частности, п.4-6, ликвидация компании начнется с даты подачи уведомления о назначении ликвидатора; расчетное время, требуемое для роспуска и ликвидации компании, составляет 45 дней; ликвидатор уполномочен вести деятельность компании (т.1 л.д.55).

В последующем, 20.11.2017г., добровольным ликвидатором компании «ИНДО Трэйд Инк.» ФИО5 было принято решение о распределении имущества в процессе ликвидации, предусматривающее, в том числе, произведение ликвидационной выплаты в пользу ФИО1 в виде 87 354 500 акций ПАО «Компания «Магнезит» (т.1 л.д.60).

27 ноября 2017 года компания «ИНДО Трэйд Инк.», регистрационный номер БВО: 269253, была ликвидирована, что подтверждается свидетельством о ликвидации, выданным службой регистрации юридических лиц Комиссии по финансовым службам БВО территории Британских Виргинских Островов, выданным на основании заявления ликвидатора ФИО5 (т.1 л.д.34, 35, 61).

Вышеуказанные документы были удостоверены агентом по регистрации и обслуживанию компаний 13.10.2020г. (т.1 л.д.50), апостиль проставлен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии 14.10.2020г. (т.1 л.д.51), перевод документов на русский язык нотариально удостоверен нотариусом г.Москвы ФИО6 20.10.2020г. (т.1 л.д.61).

В период с 20 по 27 ноября 2021 года, как указывается истцом, было изготовлено передаточное распоряжение из которого следует, что компания «ИНДО Трэйд Инк.» в лице добровольного ликвидатора ФИО5 передает ценные бумаги - акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Компания «Магнезит» в количестве 87 354 500. В качестве основания передачи ценных бумаг указано решение о распределении имущества в процессе ликвидации от 20.11.2017г. (т.1 л.д.36). Подпись на карточке с образцами подписей и оттиска печати сделана ФИО5 в присутствии нотариуса г.Москвы ФИО7 13.10.2020г. (т.1 л.д.37).

Истец 09.11.2020г. обратился с заявлением в АО «РДЦ Паритет», являющегося держателем реестра акционеров ПАО «Комбинат «Магнезит», о внесении записи по лицевому счету компании «ИНДО Трэйд Инк.» о списании 87 354 500 акций ПАО «Комбинат «Магнезит» и одновременном зачислении акций на его, ФИО1, лицевой счет. Письмом ЗАО «РДЦ Регистратор» от 12.11.2020г. за исх№181-12.11.20/21 ФИО1 было отказано в совершении операций в реестре, поскольку правоспособность лица, передающего ценные бумаги была прекращена 2711.2017г. (т.1 л.д.63, 64).

В силу положений ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании п.1 ст.235 Кодекса право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п.1 ст.223 ГК РФ).

В данном случае, по мнению истца, юридическим фактом, влекущим приобретении ФИО1 права собственности на акции ПАО «Компания «Магнезит», является подписания ликвидатором компании «ИНДО Трэйд Инк.» соответствующего передаточного распоряжения.

В соответствии с п.1, 2 ст.218 ГК РФ, право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате использования имущества, приобретается по основаниям, предусмотренным ст.136 настоящего Кодекса.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии со ст.128, 142 ГК РФ, к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Как следует из п.10 ст.2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», акция есть эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из содержания вышеуказанных положений следует, что акция, как бездокументарная ценная бумага, является объектом гражданских прав, допущенным к обращению в гражданском обороте.

В соответствии со ст.29 вышеуказанного Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ, право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу. Аналогичные правила предусмотрены п.2 ст.149.2 ГК РФ.

Согласно ч.1 ст.28 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абз.4 ст.38 Закона).

В силу п.1 ст.149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Анализ вышеуказанных положений позволяет прийти к выводу, что действующим российским законодательством переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги связан с датой внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в случае учета прав на ценные бумаги в реестре, что является актуальным в настоящем случае.

Судебная практика по данному вопросу также однозначна и связывает момент перехода права собственности на акции исключительно с соответствующей записью на счете приобретателя (например, Определения Верховного Суда РФ от 19.01.2017г. № 305-ЭС16-10612 по делу А41-21804/2014, от 07.05.2020г. № 309-ЭС20-5094 по делу № А47-12680/2017, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.08.2020г. № Ф04-2143/2020 по делу № А03-14600/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 09.12.2020г. № 304-ЭС20-18959 отказано в передаче дела № А03-14600/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ).

Как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 29.03.2016г. № 310-ЭС16-1416 по делу № А08-5919/2014, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

При указанных обстоятельствах, вопреки позиции истца, само по себе составление передаточного распоряжения не может свидетельствовать о выбытии акций из владения компании «ИНДО Трэйд Инк.» по ее воле. При этом, из положений Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» следует, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, с заявлением о совершении регистрационных действий к ЗАО «РДЦ Паритет» обратился не владелец ценных бумаг (компания «ИНДО Трэйд Инк.»), а ее бывший участник ФИО1 Поскольку до настоящего времени, компания «ИНДО Трэйд Инк.», как держатель акций ПАО «Компания «Магнезит», с заявлением о проведении операции по лицевому счету не обращалось, а, следовательно, условия для перехода прав на них иному лицу не соблюдены, истец не может считаться приобретшим право собственности на данные ценные бумаги.

Кроме того, как следует из материалов дела, и в частности указывается самим истцом, с заявлением к реестродержателю (регистратору) он обратился лишь 09.11.2020г. (т.1 л.д.7).

В соответствии с Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н:

Операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения (п.3.9. Порядка);

От имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение (п.3.15. Порядка).

Распоряжение на совершение операции может быть подписано представителем юридического лица или представителем физического лица, если:

1) подпись представителя на распоряжении совершена в присутствии уполномоченного лица держателя реестра или его трансфер-агента, а также эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций (в случае совершения операций по счетам в реестре владельцев эмиссионных ценных бумаг), управляющей компании паевого инвестиционного фонда или агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев (в случае совершения операций по счетам в реестре владельцев инвестиционных паев), управляющего ипотечным покрытием (в случае совершения операций по счетам в реестре владельцев ипотечных сертификатов участия); или

2) подлинность подписи представителя на распоряжении засвидетельствована нотариально; или

3) держателю реестра представлен оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке (п.3.16. Порядка).

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что передаточное распоряжение должно быть подписано лицом, 1) которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и 2) образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра.

Как следует из материалов дела, подпись на карточке компании «ИНДО Трэйд Инк.» с образцами подписей и оттиска печати сделана ФИО5 в присутствии нотариуса г.Москвы ФИО7 13.10.2020г. (т.1 л.д.37), а значит, после даты ликвидации компании – 27.11.2017г. (т.1 л.д.34, 35, 61). Доказательств того факта, что регистратор имел карточку с подписью уполномоченного лица компании «ИНДО Трэйд Инк.» ранее даты обращения к нему ФИО1 в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств, вопреки позиции истца, вопрос о последующем удостоверении подписи ФИО5 имеет существенное значение для настоящего дела, поскольку ставит под сомнение правовую силу передаточного распоряжения как юридического факта. Так, в данном случае подлинность подписи ликвидатора на передаточном распоряжении засвидетельствована нотариально не была; карточка, содержащая нотариально удостоверенный образец подписи представителя компании, регистратору не предоставлялась.

В соответствии с ч.5 ст.13 АПК РФ, Арбитражный суд в соответствии с международным договором Российской Федерации, федеральным законом, соглашением сторон, заключенным в соответствии с ними, применяет нормы иностранного права. Данное правило не затрагивает действие императивных норм законодательства Российской Федерации, применение которых регулируется разделом VI Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч.1 ст.14 АПК РФ, п.1 ст.1191 ГК РФ, при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Согласно п.1, подп.4 п.2 ст.1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» и Федеральным законом «О международных компаниях». На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства.

Как разъяснено в п.42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», арбитражный суд применяет нормы иностранного права при рассмотрении дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, с соблюдением условий, предусмотренных ч.5 ст.13 АПК РФ, и правил применения норм иностранного права, установленных ст.14 АПК РФ.

Поскольку в данном случае определение момента прекращения правоспособности компании «ИНДО Трэйд Инк.» важен в контексте определения темпорального предела правомочий его ликвидатора ФИО5, суд полагает возможным применить к разрешению настоящей контроверзы нормы иностранного права, а именно Закона Британских Виргинских Островов № 16 от 21.12.2004г. «О коммерческих компаниях».

Согласно ст.27 указанного Закона, компания является юридическим лицом, выступающим от собственного имени, независимо от ее участников, и продолжает существовать вплоть до роспуска.

Таким образом, моментом утраты компанией правоспособности (то есть способности действовать от собственного имени, как субъекта предпринимательской деятельности) является момент ее роспуска.

Ликвидация компании в соответствии с настоящей Главой начинается в дату подачи уведомления о назначения добровольного ликвидатора и продолжается до ее прекращения в соответствии со статьей 207A или статьей 208, и в течение всего этого периода компания именуется находящейся в процессе добровольной ликвидации (ст.202 Закона).

В силу ст.208 Закона Британских Виргинских Островов № 16 от 21.12.2004г. «О коммерческих компаниях»:

(1) После завершения добровольной ликвидации ликвидатор подает заявление о завершении ликвидации, после получения которого Регистратор (a) исключает компанию из Реестра компаний и (b) выдает свидетельство о роспуске в установленной форме, которое подтверждает роспуск компании.

(2) При выдаче Регистратором свидетельства о роспуске в соответствии с пунктом (1) компания считается ликвидированной с даты выдачи свидетельства.

Как упоминалось выше, свидетельство о ликвидации компании «ИНДО Трэйд Инк.» было выдано 27 ноября 2017 года (т.1 л.д.34, 35), что подтверждает факт исключения компании из государственного реестра и ее роспуске (прекращения правоспособности).

По условиям ст.215 вышеуказанного Закона:

(1) Если наименование компании исключается из Реестра, то компания и директора, участники и любой ее ликвидатор или управляющий по взысканию обеспечения не будут иметь права:

(a) начинать судебные разбирательства, вести коммерческую деятельность или каким-либо образом распоряжаться активами компании;

(b) осуществлять защиту в ходе судебного разбирательства, предъявлять претензии или требовать осуществления любого права для компании или от ее имени; или

(2) Несмотря на положения пункта (1), если наименование компании исключается из Реестра, то компания или ее директор, участник, ликвидатор или управляющий по взысканию обеспечения могут:

(a) подать ходатайство о восстановлении компании в Реестре;

(b) продолжить осуществление защиты в судебном разбирательстве, которое было начато против компании до даты исключения; и

Таким образом, исключение компании из реестра предполагает, что ее директор, участник, ликвидатор или управляющий могут осуществлять лишь те ограниченные действия, которые прямо предусмотрены Законом. При этом распоряжение активами компании данными лицами после ее исключения запрещено.

Из материалов дела не усматривается, что соответствующий текст иностранного закона требует дополнительного толкования, ввиду наличия разночтений или специфической лексики. Ввиду изложенного суд не усматривает оснований для обращения за соответствующими разъяснениями в компетентные органы или организации, в том числе экспертные, а также возложения обязанности по предоставлению сведений о содержании норм иностранного права на стороны в порядке, предусмотренном п.17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013г. № 158 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц».

При указанных обстоятельствах, учитывая, что передаточное распоряжение было подписано и предоставлено реестродержателю в нарушении п.3.16. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н, а карточка подписи представителя компании была подписана им, когда последний в силу утраты компанией правоспособности, априори не мог быть ее представителем, суд не может констатировать переход к истцу права собственности на акции ПАО «Компания «Магнезит».

Распоряжение имуществом компании, оставшегося после расчета с ее кредиторами, посредством заключения односторонней сделки – принятия добровольным ликвидатором решения о распределении имущества, - не являются подтверждением перехода права на акции. Заключение сделки по реализации ценных бумаг само по себе не является подтверждением ее реализации и перехода права собственности на акции другому лицу, поскольку переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги обусловлен исключительно соответствующей записью на счете приобретателя.

С учетом изложенного, следует прийти к выводу, что ФИО1 не является ни собственником, ни титульным владельцем акции ПАО «Компания «Магнезит»в количестве 87 354 500 штук, ввиду чего в удовлетворении исковых требований в части признания права собственности на акции следует отказать.

Сформулированный вывод не позволяет квалифицировать требования истца в качестве негаторных. При этом следует также обратить внимание на следующие обстоятельства:

Негаторные иски связаны с устранением препятствий в пользовании и распоряжении имуществом, в том числе и ценными бумагами, в частности акциями. Собственник акции вправе воспользоваться вещно-правовым способом защиты его права путем предъявления негаторного иска.

В соответствии со ст.304 ГК РФ, собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.03.2014г. № 15324/13 по делу № А09-7111/2012, предусмотренный ст. 304 ГК РФ способ защиты применяется, только если имущество находится во владении собственника.

Аналогичный вывод также отображен в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 05.06.2012г. № 360/12 по делу № А29-9477/2010, от 29.05.2012г. № 17530/11 по делу № А40-79091/10-157-682, п.21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997г. № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Как разъяснено в п.45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу ст. 304, 305 ГК РФ иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания по делам об устранении нарушений прав собственника, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения, обязательно включаются:

1) факт принадлежности истцу спорного имущества либо факт владения истцом имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором;

2) факт совершения ответчиком действий, которые привели к нарушению права собственности или законного владения либо создают реальную угрозу нарушения права собственности или законного владения.

В данном случае истец вещными правами в отношении спорных акций не обладает, а значит, не является лицом, правомочным предъявлять вещно-правовой иск.

Также истцом не доказано, что кто-либо из ответчиков нарушает его права, претендует на спорные акции. Более того, в условиях, когда истец сам не является их собственником или титульным владельцем, такие нарушения априори не имеют места быть.

Из абз.1 п.7.3 Положения Банка России от 27.12.2016г. № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, либо перевести акции на себя.

В соответствии с п.1, 3 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица действующего от его имени, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством. Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

ЗАО «РДЦ Паритет» права истца на акции ПАО «Компания «Магнезит» не оспаривает, в силу закона их владельцем быть не может.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названым Кодексом. По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.

При этом согласно п.4 ч.2 ст.125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с п.5 ч.2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования). Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд РФ исходя из предписаний ч.2 ст.45 и ч.1 ст.46 Конституции РФ, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (Определения Конституционного Суда РФ от 09.02.2016г. №220-О, от 25.09.2014г. №2134-О).

Способы защиты гражданских прав перечислены в ст.12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.

В рассматриваемом случае истцом избраны способы защиты как признание права и присуждение к исполнению обязанности в натуре.

В абз.3 п.3 Постановления Пленума ВС РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 19.06.2012г. № 2665/2012 и от 24.07.2012г. № 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В тоже время в ходе рассмотрения дела истец настаивал на своих требованиях в контексте избранных способов защиты, указывая на несение дополнительных издержек и рисков при реализации иных способов защиты прав.

Согласно ч.2, 3 ст.44 АПК РФ, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Вместе с тем, ФИО1 не доказано, что ПАО «Компания «Магнезит» или ЗАО «РДЦ Паритет» создают своими действиями какие-либо препятствия истцу в реализации его прав. Следовательно, обязательные элементы спора, подлежащего разрешению посредством предъявления негаторного иска, в настоящем деле отсутствуют.

Неправильное понимание генезиса статуса акционера также приводит к необоснованной ссылке истца на ст.208 ГК РФ в вопросе сроков исковой давности.

Как разъяснено в Определении ВАС РФ от 24.11.2011г. № ВАС-14891/11 по делу № А53-18702/2010, судебная защита нарушенных прав и законных интересов имеет временные границы - установленный законом срок исковой давности, который по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения составляет три года (ст.196 ГК РФ).

Согласно ст.195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п.1 ст.196, п.1 ст.200 Кодекса, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В данном случае каждый из соответчиков заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т.2 л.д.3, 4, 46).

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Так, требование о признании права собственности на имущество, которое не выбывало из владения истца, может рассматриваться как требование, аналогичное требованию собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его прав. На него исковая давность в силу ст. 208 ГК РФ не распространяется (ст.208 ГК РФ, Постановления Президиума ВАС РФ от 06.11.2007г. № 8665/07, от 21.09.2010г. № 6436/09, п.49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В тоже время, если имущество выбыло из владения собственника и он требует не только признать право собственности на имущество, но и истребовать его из чужого незаконного владения. Тогда оснований применять ст. 208 ГК РФ нет, и к таким требованиям применяется исковая давность для виндикационных исков, составляющая три года (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.01.2010г. № 13224/09, Определение Верховного Суда РФ от 12.04.2011г. № 49-В11-2, ст.196 ГК РФ).

Как было установлено выше, ФИО1 не является держателем акций ПАО «Компания «Магнезит», ввиду чего правила ст.208 ГК РФ в части нераспространения сроков исковой давности применительно к заявленным им требованиям применению не подлежат.

В данном случае, по мнению суда, нарушение прав истца связано с фактом ликвидации компании «ИНДО Трэйд Инк.», не оформившей надлежащим образом переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги к ФИО1 посредством своевременного направления надлежащего передаточного распоряжения реестродержателю.

27 ноября 2017 года компания «ИНДО Трэйд Инк.», регистрационный номер БВО: 269253, была ликвидирована, предусмотренный планом ликвидации от 03.11.2017г. срок ликвидации, составляющий 45 дней, истек 18.12.2017г.

Следовательно, поскольку до указанной даты истец не был включен в реестр держателей акций ПАО «Компания «Магнезит», он мог считать свои права нарушенными. При этом, в случае, если истец полагал их нарушенными действиями регистратора, срок исковой давности для защиты данных прав истек 18.12.2020г. Поскольку с настоящим исковым заявлением ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы 08.02.2021г. (т.1 л.д.6), следует прийти к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод истца о злонамеренном заявлении соответчиками ходатайства о применении срока исковой давности также подлежит отклонению судом.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (ст.196 ГК РФ), начала его течения (ст.200 ГК РФ) и последствий его пропуска (ст.199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 19.12.2019г. № 3450-О, от 29.09.2020г. № 2202-О, от 27.05.2021г. № 1030-О и др.).

При этом положения ст.200 ГК РФ, в частности ее п.1, а также рассматриваемый в системной связи с ним абз.1 ее п.2, наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом специфики соответствующих требований (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015г. № 1681-О, от 29.09.2016г. № 1982-О, от 26.02.2021г. № 291-О, от 28.09.2021г. № 1756-О и др.).

В соответствии с п.5 ст.10 Кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Вместе с тем, заявивший о недобросовестности действий ПАО «Компания «Магнезит» и ЗАО «РДЦ Паритет» истец вышеуказанною презумпцию не опроверг.

При указанных обстоятельствах, наряду с отсутствием материальных оснований для удовлетворения иска в части признания права собственности на акции за истцом, суд также констатирует пропуск срока исковой давности, являющийся самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку суд приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении требований в соответствующей части, не имеются основания в удовлетворении вытекающего из него требования об обязании регистратора зарегистрировать право на акции.

При этом суд также полагает возможным отметить следующее:

В силу абз.1, 5 п.1 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО «РДЦ Паритет» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Комбинат «Магнезит» (т.1 л.д.86).

Согласно п.2 ст.130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со ст.143 Кодекса к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В силу ст.25 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст.28 указанного Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

По условиям упомянутой ст.29 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в случае учета прав на ценные бумаги в реестре.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр).

Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Согласно п.3.9. ст.8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

В ответ на заявление ФИО1 от 09.11.2020г. регистратором было выдано уведомление об отказе в совершении операций в реестре, в том числе по причине непредставления регистратору всех документов, необходимых для совершения операции в реестре (т.1 л.д.63, 64).

В соответствии с подп.1 п.3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н, держатель реестра отказывает в совершении операции в случае, если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, настоящего Порядка.

В уведомлении об отказе от 12.11.2020г. за № 181-12.11.20/21 ЗАО «РДЦ Паритет» было указано, что передаточное распоряжение получено от лица (компании «ИНДО Трэйд Инк.»), утратившего 27.11.2017г. правоспособность.

С учетом вышеизложенных судом выводов, регистратор обоснованно заключил, что у него отсутствуют документы, подтверждающие полномочия лиц, распоряжаться имуществом ликвидированной компании «ИНДО Трэйд Инк.» (т.1 л.д.64).

Кроме того, по условиям подп.12 п.3.20 упомянутого Порядка, держатель реестра отказывает в совершении операции в случае, если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

В соответствии с упомянутым п.3.15 Порядка, от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица.

Истец, ФИО1, таким лицом не является, иных оснований требовать перевода на него акций компании «ИНДО Трэйд Инк.» помимо представленного передаточного поручения им представлено не было.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 29.03.2016г. № 310-ЭС16-1416 по делу № А08-5919/2014, оценка наличия или отсутствия у продавца правомочий на отчуждение имущества (ценных бумаг) в условиях его ликвидации не входит в компетенцию регистратора, так как действующее законодательство не наделяет регистратора правом проведения правовой экспертизы документов, представленных для регистрации.

Данные выводы были также положены истцом в основу заявленных требований (т.2 л.д.22), что, вместе с тем, не признается судом обоснованным, ввиду придания им тот интерпретации, при которой фактически нивелируется обязанность реестродержателя по обеспечению достоверности сведений реестра. Кроме того, надлежит отметить, что в рамках вышеуказанного дела, с передаточным распоряжением к реестродержателю обращался в том числе владелец акций, тогда как в данном случае имело место обращение иного лица – их формального получателя. При этом ФИО1 регистратору были представлены противоречивые документы, по сути сводящиеся к требованию ликвидированной (несуществующей) компании совершить операцию в реестре акционеров.

С учетом изложенных обстоятельств, ЗАО «РДЦ Паритет» правомерно отказало ФИО1 в проведении операций в реестре, основания для обязания ответчика в регистрации за истцом права на акции ПАО «Компания «Магнезит» судом не усматривается, ввиду чего исковое заявление в соответствующей части также не подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ, при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 6 000 рублей.

Из п.22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» следует, что, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то, по смыслу пп.1 ч.1 ст.333.11 НК РФ, уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Из содержания предъявленного иска следует, что ФИО1 было заявлено два требования неимущественного характера: 1) о признании права собственности на акции и 2) об обязании зарегистрировать право на акции. Следовательно, размер государственной пошлины за рассмотрение предъявленного иска, составляет 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 6 000 * 2.

Истцом при подаче искового заявления государственная пошлина уплачена в надлежащем размере, что подтверждается имеющимся в деле чеком-ордером № 98 от 05.02.2021г. (т.1 л.д.12). Указанные расходы относятся к процессуальным издержкам истца и, в связи с отказом в удовлетворении иска, возмещению за счет ответчика не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 101, 110, 112, 167-171, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова