Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Бюро технических услуг», г. Челябинск, нотариуса ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск.

о признании внеочередного собрания учредителей общества недействительным,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1 – лично, личность удостоверена паспортом, ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности № 74 АА 3746520 от 19.09.2017, личность удостоверена паспортом,

от ООО «СК Тяжстрой»: ФИО5, ФИО6 - представителей, действующих на основании доверенности б/н от 10.06.2017, личность удостоверена служебным удостоверением, паспортом.

от третьего лица ФИО3 - ФИО5 представителя, действующего на основании доверенности №74 АА 3429464 от 02.03.2017, личность удостоверена удостоверением,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Тяжстрой», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «СК «Тяжстрой»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, ИФНС № 17 по Челябинской области) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой», г. Челябинск, от 17.07.2017 недействительным; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой» за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017 о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа): обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России 17 по Челябинской области устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц запись зо недействительности записи за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017, внесенную в отношении ООО «КС «Тяжстрой».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Бюро технических услуг», г. Челябинск (далее – третье лицо, ООО «Бюро технических услуг»), нотариус ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО3, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО3).

В обоснование своих требований, со ссылкой на статьи 8, 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом приведены доводы о том, что внеочередное собрание участников ООО «СК «Тяжстрой» от 17.07.2017 проведено с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений Гражданского законодательства, поскольку истец небыл извещен о проведении собрания, более того, вопрос о внесении изменений в Устав общества решен в отсутствие кворума, что является основанием для признания принятого на собрании решения недействительным.

ООО «СК «Тяжстрой» в материалы дела представлен отзыв. Ответчик ссылается на то, что процедура проведения собрания была соблюдена исполнительным органом общества, участник общества ФИО1 был извещен о проведении собрания заблаговременно 14.06.2017 и повторно был извещен 07.07.2017. Собрание было проведено в присутствии нотариуса, которая, удостоверила принятое решения. Ответчик полагает, что права участника ФИО1 решением о смене юридического адреса не нарушены. Ответчик также ссылается на то, что общество было выселено из занимаемого помещения. Ответчик также полагает, что поскольку решение на оспариваемом собрании принято большинством голосов, то полностью соответствует требованиям пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также ссылается на то, что ФИО1, являясь директором ООО «Бюро технических услуг» запретил сотрудникам ответчика проходить в арендуемые помещения. Ответчик полагает, что смена юридического адреса – это вынужденная мера в условиях корпоративного конфликта участников (т.1, л.д. 82-83, т.2, л.д. 1-2).

ФИО3 представил в материалы дела письменное мнение (т.2, л.д. 112-114). Третье лицо ссылается на то, что ФИО1 неоднократно давал указание не пропускать сотрудников ответчика в арендованные помещения, направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора аренды. Поэтому я, как директор ООО «СК «Тяжстрой» был вынужден найти другое помещение для размещения общества.

ООО «Бюро технических услуг» в материалы дела представлены письменные пояснения (т.1, л.д. 143-144). Между ООО «Бюро технических услуг» и ООО «СК «Тяжстрой» были заключены договоры аренды нежилых помещений, а именно, офисных помещений, механических мастерских, гаража, складов, производственных раздевалок в здании по адресу: г. Челябинск, ул.1 участок ЧЭМК № 2. Помещения были переданы по акту приема-передачи. Однако, поскольку обязательства по договору аренды арендатором в части внесения арендной платы не выполнялись, то договоры аренды были расторгнуты (т.1, л.д.145-159).

Нотариусом ФИО2 в материалы дела представлен письменный отзыв (т.1, л.д. 124), в котором нотариус сообщила, что было удостоверено принятое на собрании решение. Порядок уведомления участников собрания проверен. Нотариусу представлены конверты, содержащие уведомления о проведении собрания, направленные в адрес ФИО1, которые вернулись с отметкой «истек срок хранения». Из участников общества на собрании присутствовал только ФИО3 Нотариус полагает, что на основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания или при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

ИФНС № 17 по Челябинской области, нотариус ФИО2 не направили в судебное заседание своих представителей.

От ИФНС № 17 по Челябинской области, ФИО2 в материалы дел поступили почтовые уведомления, свидетельствующие о получении ответчиком и третьим лицом определений о принятии искового заявления к производству (т.1, л.д. 54, 118).

Учитывая, что у суда имеются сведения об извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что участники процесса самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела и несут соответствующие риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, суд полагает извещение участвующих в деле лиц надлежащим.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «СК «Тяжстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1077448000563, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (т. 1, л.д. 42-47).

Согласно указанной выписке участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале общества 50%. Исполнительным органом общества избран ФИО3

17.07.2017 проведено внеочередное общее собрания участников ООО «СК «Тяжстрой», на котором принято решение о смене юридического адреса общества – 454081, <...> участок ЧЭМК, д.2 на новый юридический адрес – 454007, <...> (первый вопрос повестки дня) и о передаче права единоличному исполнительному органу общества проведения процедуры по смене юридического адреса общества путем внесения изменений в Устав и регистрации этих изменений в органах ИФНС (второй вопрос повестки дня (т. 1, л.д. 95).

На собрании присутствовал только один участник общества ФИО3

По первому вопросу повестки дня было принято решение о смене юридического адреса общества – 454081, <...> участок ЧЭМК, д.2 на новый юридический адрес – 454007, <...>, по второму вопросу - проведение процедуры регистрации изменений в Устав поручено ФИО3

Оформлен протокол собрания от 17.07.2017.

На собрании присутствовала нотариус ФИО2, которая выдала свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения № 74 АА 3653436. Свидетельство зарегистрировано в реестре за № 2-2359 (т.1, л.д. 96).

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.08.2017 следует, что в реестре зарегистрированы изменения, связанные со сменой юридического адреса ООО «СК «Тяжстрой» (т.1, л.д. 42-47)

Истец, ссылаясь на то, что небыл извещен о проведении собрания, более того, решение по вопросу о внесении изменений в Устав общества принято в отсутствии необходимого кворума, обратился в суд с настоящим иском о признании решения о смене юридического адреса, оформленного протоколом собрания участников от 17.07.2017 недействительным и применении последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если, в том числе допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1).

Пунктом 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва и проведения; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющих участниками общества с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 1 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

В соответствии с п.6.1 Устава общества высшим органом управления является общее собрание участников. Все участники имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений лично или через своих представителей.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что к компетенции общего собрания общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества

В рассматриваемом случае на собрании, где рассматривался вопрос о смене юридического адреса и внесении в связи с эти изменений в устав общества присутствовал только один участник ФИО3, обладающий долей в уставе 50%. Следовательно, решение о внесении изменений в устав общества принято в отсутствие необходимого кворума.

Как указано выше, в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации такое решение собрания является ничтожным.

Помимо отсутствия кворума истец ссылается на то, что небыл извещен о проведении собрания 17.07.2017.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Ответчик возражая, пояснил суду, что направлял в адрес ФИО1 уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников и представил материалы дела уведомление от о проведении внеочередного собрания № 50 от 13.06.2017 с почтовой квитанцией от 14.06.2017 и описью вложения (почтовый идентификатор 4540711117067), а также повторное уведомления № 53 от 07.07.2017 с почтовой квитанцией от 07.07.2017 и описью вложения (почтовый идентификатор 4540711205313) (т.1, л.д. 87-89).

ФИО1 в судебном заседании пояснил, что с 05.06 по 03.07.2017 находился на отдыхе с семьей в Турции и не получал никаких уведомлений. В подтверждение нахождения за пределами страны, истец представил суду маршрутные квитанции, посадочные талоны (т.1, л.д. 27-31).

Между тем, истцом была проведена работа по установлению причин невручения ему почтовых отправлений, направленных ответчиком. Из представленного в материалы дела ответа Управления Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Челябинской области за № 5085-02/74 от 23.03.2018 следует, что по результатам рассмотрения установлен факт нарушения Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 № 234, в части невручения писем с объявленной ценностью №№ 4540711117067, 4540711205313 (т.2, л.д. 100-111).

Данное обстоятельство позволяет суду сделать вывод о том, что истец как участник общества небыл извещен о времени и месте проведения внеочередного собрания надлежащим образом, что свидетельствует о нарушении порядка созыва внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Тяжстрой», проведенного 17.07.2017. Данное обстоятельство, по мнению суда, является существенным нарушением требований закона к порядку созыва и проведения собрания участников. При этом суд исходит из следующего.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации). К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, под порядком принятия решения рассматривается не только процедура голосования на собрании, но и порядок осуществления всех предшествующих и сопутствующих процедур - созыва, подготовки и проведения собрания (в том числе порядок инициации проведения собрания, порядок извещений о проведении собрания.

Исходя из смысла положений закона, регулирующих права и обязанности участников общества, не уведомление участника общества о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 7769/07).

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, совокупность установленных судом обстоятельств, позволяет сделать вывод о том, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого кворума, с нарушением порядка созыва собрания и как следствие подлежит признанию судом недействительным.

Доводы возражения ответчика, изложенные в отзывах не принимаются судом во внимание. Поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора по заявленным основаниям.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой» за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017 о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа) и обязании регистрирующего органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой».

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (пункты 1 и 4 статьи 12 названного закона).

Истец в судебном заседании пояснил, что на какие-либо нарушения со стороны регистрирующего органа при внесении записи он не ссылается, понимает, что законных оснований для отказа в регистрации не было. Заявляя такое требование, его воля направлена на то, чтобы на основании решение суда по настоящему делу в соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), регистрирующий орган внес другую запись.

Вместе с тем требования к регистрирующему органу приняты и рассматриваются судом в качестве последствий признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Тяжстрой», что соответствует установленному статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Исходя из положений Закона о государственной регистрации, регистрация носит заявительный характер, проверка достоверности представленных сведений не входит в компетенцию регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации указанных изменений.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

По результатам рассмотрения указанного заявления Инспекцией принято оспариваемое решение о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017 о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа), в результате чего юридическим адресом ООО «СК «Тяжстрой» в ЕГРЮЛ указан адрес: <...>.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации. Согласно статье 9 Закона о государственной регистрации, документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Исходя системного толкования приведенных норм материального права, суд считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона государственной регистрации, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного его соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. Указанный вывод согласуется с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, согласно которой необходимые для государственной регистрации юридических лиц документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Как установлено выше, внеочередное общее собрание участников ООО «СК «Тяжстрой», оформленное протоколом от 17.07.2017 проведено в отсутствие необходимого кворума и с нарушением порядка созыва собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

Следовательно, неосведомленность ответчика на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет. При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительным решения решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой» за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017 о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа) и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России 17 по Челябинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017 о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой» следует признать обоснованными.

Поскольку закон предусматривает оспаривание именно решений, принятых на собрании участников, а не протокола, то формулировка основного требования истца, равно как и последствий, связанных с признанием решения собрания недействительным приведены судом соответствие с действующим законодательством и существующей правоприменительной практикой без изменения существа заявленного иска.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено решение, внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой», г. Челябинск, оформленное протоколом от 17.07.2017 принято в отсутствие необходимого кворума и с нарушением порядка созыва собрания. Следовательно, такое решение подлежит признанию судом недействительным. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что поскольку документы, необходимые для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ должны соответствовать требованиям закона как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом и содержать достоверную информацию, то запись в ЕГРЮЛ, сделанная на основании недействительных документов подлежит признанию недействительной и исключению. Иск подтвержден документальными доказательствами, является обоснованным, но подлежит удовлетворению.

При обращении ситца с настоящим иском госпошлина уплачена последним в сумме 6 000 руб., что подтверждается соответствующим платежным документом (т.1, л.д. 9).

Поскольку суд пришел к выводу об обоснованности заявленного иска, то в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика ООО «СК «Тяжстрой» и взысканию в пользу истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой», г. Челябинск, оформленное протоколом от 17.07.2017.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой» за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017 о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России 17 по Челябинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 6177456015929 от 08.08.2017 о юридическом адресе (месте нахождения исполнительного органа) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Тяжстрой», г. Челябинск в пользу ФИО1, г. Челябинск расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции

Судья С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru