Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Гусев А.Г., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлениюобщества с ограниченной ответственностью «Роботизированная автоматизация», ОГРН <***>, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Русавтоматизация», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о взыскании 245 054 руб. 04 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Роботизированная автоматизация», ОГРН <***>, г. Москва, (далее – истец, общество), обратилось 25.08.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русавтоматизация», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по сублицензионному договору № 1363 от 09.12.2020 в размере 240 002 руб. и неустойки за период с 17.12.2020 по 01.08.2021 в размере 5 052 руб. 04 коп.

Определением суда от 31.08.2021 исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 09.09.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Информация о сроках представления доказательств в форме публичного объявления была своевременно размещена на сайте в сети Интернет.

Участвующие в деле стороны извещены о рассмотрении дела по правилам упрощенного производства надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 65).

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 1229, 1233, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то, что ответчиком не исполняются обязательства по сублицензионному договору № 1363 от 09.12.2020.

Ответчик не согласился с заявленными требованиями, направил в Арбитражный суд Челябинской области отзыв на исковое заявление, исковые требования не признает, в удовлетворении исковых требований просит отказать. Указал, что программный продукт истца «ElectroNeek» является новым продуктом на рынке, статистических сведений о тестировании продукта у общества «Русавтоматизация» не имелось. Истец заверил, что предоставит тестовую версию продукта после подписания договора, в результате чего между сторонами был подписан сублицензионный договор № 1363 от 09.12.2020. После тестирования продукта было установлено, что программный продукт не соответствует целям и задачам, стоящим перед предприятием ответчика, не решает основные проблемы автоматизации процессов на предприятии, является «сырым», содержит комплекс программных ошибок и некорректно обрабатывает и выводит данные для анализа. После тестирования продукта общество «Русавтоматизация» приняло решение не приобретать лицензию на указанный продукт, о чем сообщило истцу. Ссылается, что истец самовольно, зная о принятом отказном решении, предоставил ответчику доступ к личному кабинету, которым ответчик не воспользовался. В настоящее время доступ к программному продукту у ответчика отсутствует (л.д. 39-64).

Судом, в порядке ст.ст. 131, 159 АПК РФ отзыв на исковое заявление с приложенными к нему документами приобщен к материалам дела.

На основании части 5 статьи 228 АПК РФ дело рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов.

В соответствии с частью 1 статьи 229 АПК РФ решение принято путем подписания резолютивной части 02.11.2021 (л.д.66).

16.11.2021 ответчик направил через систему «Мой Арбитр» (зарегистрировано - 18.11.2021) заявление о составлении мотивированного решения по делу.

22.11.2021 от общества с ограниченной ответственностью «Русавтоматизация» поступила апелляционная жалоба.

Согласно ч.2 ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления или со дня подачи апелляционной жалобы.

На основании приказа председателя Арбитражного суда Челябинской области судья Гусев А.Г. с 08.11.2021 находился в очередном отпуске.

В соответствии с п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» мотивированное решение может быть изготовлено только судьей, подписавшим резолютивную часть решения (ч. 2 ст. 18 АПК РФ).

Таким образом, мотивированное решение по делу изготовлено судьей Гусевым А.Г. после выхода из отпуска.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст. ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 09.12.2020 между ООО «Роботизированная Автоматизация» (лицензиат) и ООО «Русавтоматизация» (сублицензиат) заключен сублицензионный договор на право использования платформы программной роботизации процессов ElectroNeekRPA № 1363 (л.д.11-14), по условиям которого лицензиат предоставляет сублицензиату право использования (простую неисключительную лицензию, или далее –лицензия) программы для ЭВМ «ElectroNeek» (входит в Единый Реестр Российских Программ для ЭВМ и баз данных, рег. номер ПО: 6648, дата решения уполномоченного органа: 23.04.2020), наименование и версия которой указаны в Бланке Заказа (далее – продукт, программа), (п.1.1 договора).

Конфигурации продукта, количество лицензий, срок действия прав на использование продукта указывается в Бланках заказов (приложение № 1 к договору и прочих приложений), являющихся неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора).

Лицензиат предоставляет гарантийную поддержку сублицензиату в течение всего срока действия лицензии на условиях, установленных лицензионным соглашением конечного пользователя, указанного в п.1.3 (п.1.6 договора).

В соответствии с п. 1.7 договора, лицензиат осуществляет предоставление лицензии на использование программного обеспечения на основании лицензионного договора № 001 от 01.02.2019 (LicenseAgreement), заключенного между ООО «Роботизированная Автоматизация» и ElectroNeekRobotics, Inc. (правообладатель), (л.д.30-34).

В разделе 3 участниками договора согласованы права и обязанности сторон.

Стоимость права использования программы, предоставляемого в соответствии с договором (лицензионное вознаграждение лицензиата) определяется в соответствующем приложении (п.4.1 договора).

Пунктом 4.2 договора установлено, что в срок, указанный в приложении к договору, сублицензиат обязуется произвести оплату за права использования на основании условий приложения.

Оплата осуществляется в безналичном порядке, в рублях, путем перечисления денежных средств на расчетный счет лицензиата (п.4.3 договора).

В силу пунктов 5.1-5.3 договора, лицензиат открывает сублицензиату доступ к продукту в личном кабинете до даты начала действия лицензии, указанной в Приложении к договору.

Обязанность лицензиата по предоставлению сублицензиату лицензий считается исполненной с даты предоставления сублицензиату экземпляра программы (открытия доступа к продукту в личном кабинете). Одновременно с предоставлением сублицензиату экземпляров программы, лицензиат направляет сублицензиату акт приема-передачи лицензий посредством электронной почты или других доступных сублицензиату и лицензиату методами.

Сублицензиат обязан подписать со своей стороны акты приема-передачи лицензий в течение 5 рабочих дней и направить подписанный со своей стороны акт приема-передачи (скан-копию) лицензиату (п.5.4 договора).

В случае отсутствия мотивированных возражений от сублицензиата в течение 5 рабочих дней с даты выполнения лицензиатом действий в рамках пункта 5.2-5.3 договора, все обязательства по договору лицензиатом считаются выполненными надлежащим образом (п.5.5 договора).

В приложении № 1 к договору № 1363 от 09.12.2020 (Бланк заказа лицензий ElectroNeek), стороны определили наименование программы, виды конфигураций, количество лицензий, вознаграждение, стоимость лицензий.

Стоимость лицензий по заказу составляет 240 002 руб., НДС не облагается.

Все указанные лицензии действуют с 25.12.2020 по 25.12.2021.

Срок оплаты стоимости лицензий:

- сублицензиат обязан провести оплату в размере 120 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора и заказа;

- сублицензиат обязан произвести оплату в размере 120 002 руб. до 20.01.2021 включительно.

Срок передачи лицензий лицензиатом: в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора и заказа (л.д.14).

Также между истцом и ответчиком заключен договор оказания услуг № 1364 от 09.12.2020 (л.д.15-16), согласно которому ООО «Роботизированная Автоматизация» (исполнитель) обязуется оказать ООО «Русавтоматиация» (заказчик) услуги:

- онлайн-обучение (курсы до 8 часов, даты предлагает исполнитель);

- поддержка разработки (консультации по разработке робота RPA на базе платформы ElectroNeek), а заказчик обязуется оплатить и принять предоставленные услуги.

25.12.2020 в 10 час. 27 мин. истец открыл ответчику доступ к продукту в личном кабинете, доступ был активирован ООО «Русавтоматизация» - 25.12.2020, что подтверждается скриншотом страницы (л.д.17-18).

Обществом «Роботизированная Автоматизация» 25.12.2020 в 11 час. 52 мин. ответчику отправлен акт приема-передачи лицензии (л.д.20).

Таким образом, лицензии переданы сублицензиату на период с 25.12.2020 по 25.12.2021 (л.д.14).

Лицензиатом направлен в адрес сублицензиата счет на оплату № 131 от 25.12.2020 на сумму 240 002 руб. (л.д.19).

До настоящего времени оплата задолженности по сублицензионному договору № 1363 от 09.12.2020 ответчиком не произведена.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате вознаграждения по договору, истцом в адрес ответчика направлена 30.04.2021 досудебная претензия № 7018 от 29.04.2021 (л.д. 9,10).

Ответа на претензию от ответчика не последовало.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате вознаграждения по сублицензионному договору на право использования платформы программной роботизации процессов ElectroNeek RPA № 1363 от 09.12.2020 послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Cогласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Данной обязанности корреспондируют пункты 4.1, 4.2 договора, согласно которым стоимость права использования программы, предоставляемого в соответствии с договором (лицензионное вознаграждение лицензиата) определяется в соответствующем приложении. В срок, указанный в приложении к договору, сублицензиат обязуется произвести оплату за права использования на основании условий приложения.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В силу ст. 310 ГК РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

В соответствии со ст. 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 1 - 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что обязательства истца исполнены надлежащим образом, о чем свидетельствует скриншоты страниц об открытии доступа к продукту в личном кабинете и направлении акта приема-передачи прав.

Доказательств оплаты по сублицензионному договору № 1363 от 09.12.2020 ответчик не представил, в связи с чем, требование истца о взыскании задолженности в сумме 240 002 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Обратного материалы дела не содержат.

Доводы ответчика о том, что доступ к личному кабинету был предоставлен на один день, судом отклоняются в связи со следующим.

Согласно скриншоту страницы (л.д.18) указано, что дата начала предоставления доступа: 25.12.2020, дата экспирации: 25.12.2021, что соответствует условиям, согласованным сторонами в приложении № 1 (лицензии действуют с 25.12.2020 по 25.12.2021).

В частях 1, 2 статьи 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном указанным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 89 АПК РФ иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Ответчик не представил суду доказательств, своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых обязательств.

Риск наступления ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика.

Суд также отмечает, что сублицензионный договор на право использования платформы программной роботизации процессов ElectroNeek RPA № 1363 от 09.12.2020 и приложение № 1 к договору подписаны со стороны ответчика без замечаний.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д.42) подтверждает тот факт, что продукт тестировался привлеченными обществом «Русавтоматизация» специалистами, использовался на предприятии.

В силу ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно п.6.2 договора, за нарушение сроков оплаты лицензиат вправе начислить сублицензиату неустойку в размере 0,01% от стоимости заказа за каждый день просрочки исполнения обязательств по оплате.

В связи с чем, истцом начислена неустойка за период с 17.12.2020 по 01.08.2021 в размере 5 052 руб. 04 коп. (л.д.4).

Представленный истцом расчет неустойки проверен и признан арифметически верным.

Доказательств того, что ответчиквыплатил истцу неустойку за указанный период времени полностью или в части, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик ходатайства о несоразмерности и уменьшении размера взыскиваемой неустойки в порядке ст.333 ГК РФ не заявлял.

В связи с чем, оснований для снижения размера неустойки у суда не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

При цене иска 245 054 руб. 04 коп. размер государственной пошлины составляет 7 901 руб.

Истцом за рассмотрение иска платежным поручением № 148 от 10.08.2021 уплачена государственная пошлина в размере 7 901 руб. (л.д. 6).

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, расходы на уплату государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 7 901 руб. (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русавтоматизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Роботизированная автоматизация» задолженность по сублицензионному договору № 1363 от 09.12.2020 в размере 240 002 руб. и неустойку за период с 17.12.2020 по 01.08.2021 в размере 5 052 руб. 04 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 901 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru