Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усмановой К.А., рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО1, г.Прокопьевск Кемеровской области, к ФИО2, г.Курган, о расторжении договора,

Встречного искового заявления ФИО2, г.Курган, к ФИО1, г.Прокопьевск Кемеровской области, о признании договора недействительным в части,

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Горная компания «Афина», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания», ОГРН <***>, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс», ОГРН <***>, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», ОГРН <***>, г.Челябинск, а также нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО3, г.Челябинск;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО4, действующей по доверенности от 25.11.2021г., диплом № ВСВ 1128554, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО5, действующего по доверенности от 17.02.2022г., диплом № 107404 0027823, личность удостоверена паспортом; ФИО6, действующего по доверенности от 17.02.2022г.,

от ООО «Капитал Ресурс»: ФИО7, действующей по доверенности от 25.11.2019г., диплом № ВСГ 2878375, личность удостоверена паспортом;

от ООО «Строймеханизация»: ФИО8, действующей по доверенности от 10.01.2022г., диплом № 107431 0146829, личность удостоверена паспортом;

от ООО «Рудная компания»: ФИО9, действующего по доверенности от 15.01.2022г., диплом № 107724 4624055, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Прокопьевск Кемеровской области, обратился 18.10.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г.Курган, о расторжении договора, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением арбитражного суда от 22.10.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Горная компания «Афина», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 01.12.2021г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.29).

Определением суда от 25.04.2022г. к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлеченанотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО3, г.Челябинск (т.4 л.д.29).

22 апреля 2022 года от ФИО2 поступило встречное исковое заявление к ФИО1 (т.4 л.д.30, 31). Определением суда от 30.05.2022г. встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением суда от 30.05.2022г. к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания», ОГРН <***>, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс», ОГРН <***>, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», ОГРН <***>, г.Челябинск (т.5 л.д.102, 103).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.5 л.д.90-100), а также публично путем размещения информации в сети «Интернет». Представители сторон, а также третьих лиц присутствовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать. Ответчик, а также третьи лица, просили суд удовлетворить встречный иск, в удовлетворении первоначального иска отказать.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г.Магнитогорск Челябинской области. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.23).

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства: 08.07.2020г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли продажи доли в размере 35 % уставного капитала ООО «ГК «Афина», по условиям которого ответчик должен был оплатить 3 500 руб. в течение 3 месяцев с даты подписания договора. Вместе с тем, ФИО2 обязательство по оплате не выполнил. В связи с изложенным ФИО1 просит расторгнуть вышеуказанный договор и обязать ответчика вернуть долю в размере 35 % уставного капитала ООО «ГК «Афина» (т.1 л.д.3, т.5 л.д.137).

До обращения в суд, 20.09.2021г., ФИО1 направил в адрес ФИО2 уведомление с предложением о добровольном расторжении договора. Указанное уведомление ответчиком было получено (т.1 л.д.7), ответа на него не представлено.

11 февраля 2022 года от ФИО2 в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ поступили письменные пояснения, в которых ответчик указал на факт перечисления почтовым переводом 3 500 руб., имевшим место 08.02.2022г. Кроме того, как указывает ответчик, размер денежных средств не является существенным для продавца, при наличии которых возможно расторжение договора (т.1 л.д.30).

Также от ФИО2 в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний также выразил несогласие с иском, отметив что денежные средства в счет уплаты по договору передал жене ФИО1 Последняя же расписку в получении денежных средств не давала, однако претензий по оплате не высказывала. Вместе с тем, ФИО2 были привлечены партнеры для бизнеса, сумма привлеченных заемных средств составила более 30 млн. руб. Кроме того, как полагает ответчик, расторжение договора в принципе невозможно, поскольку товар покупателем был принят. Более того, допущенное нарушение существенный характер не носило, а истец мог бы защитить свое право посредством подачи иска о взыскании задолженности по оплате товара. Также, как указывает ответчик, в договоре были указаны неверные реквизиты для оплаты, ввиду чего платеж не мог быть осуществлен (т.1 л.д.49, 50).

От третьего лица, ООО «Капитал Ресурс», 16.03.2022г. поступило ходатайство, в котором последнее указало, что ФИО1, ФИО10 и ФИО2 в 2019 году вели переговоры о начале совместной деятельности по добыче железных руд. В связи с этим между указанными лицами был заключен ряд договоров купли-продажи доли в обществах ООО «ГК «Афина» и ООО «РК «Аркаим». Именно личное участие ФИО2 в деятельности упомянутых обществ являлось обстоятельством, при котором ООО «Капитал Ресурс» выдало ООО «РК «Аркаим» заем на сумму 1 300 000 руб. (т.3 л.д.1).

В письменных пояснениях от 17.03.2022г. ФИО2 дополнительно указал, что отношения между ФИО2 и ФИО1 не ограничивались исключительно заключением договора купли-продажи в уставном капитале ООО «ГК «Афина». По договоренности ФИО2 должен был привлечь денежные средства для финансирования деятельности создаваемых юридических лиц. Ответчик обращает внимание на единый субъектный состав лиц, вошедших в состав участников обществ РК «Аркаим» и ГК «Афина», одинаковый размер долей, единые виды экономической деятельности, руководство обществами ФИО1 Более того, продажа доли в размере 35 % в уставном капитале ООО «ГК «Афина» истцом имела место через 2,5 месяца после создания организации (т.3 л.д.32-39).

16 марта 2022 года от третьего лица, ООО «Строймеханизация», поступило заявление о привлечении по делу в качестве третьего лица, в котором последнее также подтвердило, что после вступления ФИО2 в состав учредителей ООО «РК «Аркаим» имели место переговоры об инвестировании деятельности упомянутого общества, а также ООО «ГК «Афина». Заем предоставлялся ООО «РК «Аркаим» в сумме более 29 млн. руб. Участие ФИО2 в деятельности данных обществ являлось существенным условием для выдачи займа (т.3 л.д.69, 70).

В письменном мнении по делу от 19.04.2022г. ФИО1 указал, что неоплата товара является существенным нарушением договора, независимо от размера платы, договор купли-продажи доли от 08.07.2022г. и договор займа от 24.01.2020г. признаками взаимности не обладают, ответчик не выступает гарантом по договору займа и не является стороной данной сделки. Инициирование ответчиком проведения общего собрания участников общества также является незаконным, поскольку ответчиком доля в уставном капитале оплачена не была. По мнению истца, поведение ФИО2 является недобросовестным (т.4 л.д.14, 15, т.6 л.д.65-69). Аналогичная позиция отображена в мнении от 12.04.2022г., где также обращено внимание, что денежные средства по договорам займа были предоставлены ООО «РК «Аркаим» ранее заключения договора купли-продажи доли (т.4 л.д.42, 43).

22 апреля 2022 года от ФИО2 поступило встречное исковое заявление, в котором последний просит признать недействительным договор купли-продажи 35 % в уставном капитале ООО ГК «Афина» от 08.07.2020г. в части указанных реквизитов на оплату доли, указанных в разделе 3 договора. В обоснование заявленных требований ФИО2 указывает, что осуществленный им 07.02.2022г. перевод денежных средств был отклонен банком, поскольку не совпадает ФИО получателя платежа (т.4 л.д.30, 31, 118, 119).

В возражении на отзыв ответчика от 21.04.2022г. ФИО1 указал, что наличие доверительных отношений не означает, что ответчик может не исполнять свои обязательства по спорному договору; довод ответчика о привлечении партнеров, финансировавших проект, не соответствует действительности. Тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует требованию о расторжении договора как альтернативного средства защиты. Более того, все попытки ответчика осуществить оплату доли имели место в 2022 году до обращения иска в суд (т.4 л.д.53-55). Восресенские неоднократно вкладывали денежные средства для финансирования общества, тогда как ФИО2 от этого уклонялся, ссылаясь на их отсутствие (т.4 л.д.73-79).

От ФИО1 19.05.2022г. в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на встречное исковое заявление, где последний указал, что встречный иск не может быть направлен к зачету первоначального, а доводы встречного иска дублируют доводы возражений ФИО2 по первоначальному иску. Более того, встречное исковое заявление имеет своей целью затягивание процесса и не направлено на защиту нарушенных прав (т.4 л.д.114, т.6 л.д.142, 143). В отзыве от 27.06.2022г. ФИО1 дополнительно указал, что реквизиты для оплаты являются достоверными, поскольку принадлежат его матери (т.5 л.д.144, 145).

Третьим лицом, ООО «Строймеханизация», 01.06.2022г. был представлен отзыв по делу, где последнее указала, что ФИО2, ФИО1 и ФИО10 вели с 2019 года переговоры о начале совместной предпринимательской деятельности. Кроме того, ФИО2 проводились переговоры с ООО «Строймеханизация» касательно финансирования деятельности ООО РК «Аркаим» и ООО ГК «Афина». Также третьим лицом указано на отсутствие доказательств, подтверждающих существенность денежной суммы, не полученной за проданную долю (т.5 л.д.108, т.6 л.д.54, 55).

ООО «Рудная компания» в заявлении от 23.05.2022г. также указало, что, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК «Афина», ООО «Рудная компания» исходило из такого значимого обстоятельства, как участие ФИО2 в ООО «РК «Аркаим» и ООО «ГК «Афина» с размером доли в 35 % уставного капитала (т.5 л.д.110, т.6 л.д.56). Аналогичная позиция изложена в заявлении третьего лица, ООО «Капитал ресурс», от 23.05.2022г. (т.5 л.д.112, т.6 л.д.57, 58).

В пояснениях по делу от 04.08.2022г. ФИО2 указал, что воля участников проекта была направлена на привлечение финансирования на создание и развитие бизнес-проекта; действительная воля ФИО1 при заключении договора направлена на получение финансирования в размере 30-35 млн. руб., а не на получение денежных средств в размере 3 500 руб.; в спорном договоре ФИО1 были представлены недостоверные реквизиты; недобросовестное поведение истца было направлено на сокрытие фактов хищения денежных средств, полученных по договорам займа; существенность нарушения срока оплаты доказана не была; срок исковой давности по встречному иску не пропущен (т.6 л.д.84-88).

Поскольку возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчиком был заявлен довод о необходимости объединения настоящего дела с делом № А76-37139/2021, а также приостановлении производства по делу, до окончания уголовного дела № 12201750001000584, суд усматривает необходимость в их первоочередном рассмотрении, как влияющим на последующее разрешение дела.

В соответствии с ч.2, 2.1 ст.130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле (ч.5 ст.130 Кодекса).

Исходя из содержания вышеуказанных положений, следует прийти к выводу, что объединение нескольких однородных дел в одно производство является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело, реализация которого обусловлена целесообразностью такого объединения для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в ст.2 АПК РФ.

Как отмечено вПостановлении Президиума ВАС РФ от 21.02.2012г. № 13104/11 по делу № А41-36539/09, соединение в одном иске нескольких требований, позволяющее разрешить связанные между собой по основаниям возникновения или доказательствам споры в одном производстве, направлено на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение принятия противоречащих друг другу судебных актов (ч.2.1 ст.130), а следовательно, на достижение в возможно короткий срок правовой определенности, которая также является необходимым элементом права на суд в понимании ст.6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод (заключена в г.Риме 04.11.1950г.).

При этом нарушение правила соединения требований не является само по себе основанием к отмене решения, вынесенного по результатам рассмотрения таких требований (п.8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005г. № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Положения ч.2, 2.1 ст.130 АПК РФ предусматривают конкретные условия, при наличии которых арбитражные дела могут быть объединены в одно производство:

- дела должны быть однородными (то есть тождественными по предмету и связанными между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам);

- в них должны участвовать одни и те же лица, а также усматриваться процессуальная целесообразность такого объединения во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон. И предмет, и основание иска отражаются в исковом заявлении. Тождество может быть только в том случае, если все элементы иска совпадают.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 09.10.2012г. № 5150/12 разъяснено, что под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. Аналогичный вывод следует из анализа п.5 ч.2 ст.125 АПК РФ, а также в абз.2 п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996г. №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Следовательно, в основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Несмотря на формальное тождество предмета заявленных исков по делам № А76-37139/2021 и № А76-37137/2021 (о расторжении договора купли-продажи доли), необходимо отметить, что указанные сделки заключены разными лицами в отношении долей различных компаний.

Так, один из договоров заключен ФИО2 с ФИО10 в отношении доли в уставном капитале ООО «РК «Аркаим», тогда как другой – с ФИО1 в отношении доли в уставном капитале ООО «ГК «Афина». При этом факт родства между упомянутыми лицами на возможность объединения дела не влияют, поскольку они выступают самостоятельными субъектами корпоративных правоотношений.

Таким образом, первое условие, предусмотренное ч.2.1. ст.130 АПК РФ, для объединения нескольких дел в одно производство не считается соблюденным.

Процессуальная целесообразность объединения дел в одно производство предполагает под собой возможность более быстрого и правильного разрешения спора в целях эффективного правосудия, выполнения задач арбитражного судопроизводства, обеспечения принципа процессуальной экономии.

Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации, объединение вышеуказанных дел в одно производство не будет способствовать процессуальной экономии, более быстрому рассмотрению дел и отвечать принципу эффективности правосудия, а напротив, может привести к затягиванию рассмотрения спора, так как согласно ч.8 ст.130 АПК РФ после объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

Таким образом, второе условие, предусмотренное ч.2.1. ст.130 АПК РФ, для объединения нескольких дел в одно производство, также, по мнению суда, отсутствует.

Кроме того, обстоятельством, указывающим на объективную необходимость объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов.

Вместе с тем, поскольку возможность применения положений о преюдициальности судебных актов (ч.2 ст.69 АПК РФ) в случае соответствия хронологии разрешения того и другого спора предусмотренному процессуальным законом сроку их рассмотрения судом первой инстанции является фактором, препятствующим возникновению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, оснований для объединения дел в одно производство не имеется.

При этом, необходимо отметить, что в настоящее время дело № А76-37137/2021 уже рассмотрено судами как первой, так и апелляционной инстанции. Более того, необходимо отметить, что в случае возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов арбитражный суд самостоятельно или по ходатайству стороны приостановить производство по делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах, доказательств целесообразности объединения дел в одно производство, равно как и невозможности раздельного рассмотрения дел, заявителями не представлено (ч.1 ст.65 АПК РФ). Предполагаемая же истцом взаимосвязь названных дел по основаниям возникновения заявленных требований сама по себе достаточным и безусловным основанием для объединения дел в одно производство не является.

Основания же для приостановления дела установлены ст.143 и 144 АПК РФ и не предполагают возможности ни обязательного, ни диспозитивного права суда приостанавливать производство по делу при наличии возбужденного в отношении одной из сторон уголовного дела. Более того, учитывая, что к настоящему времени дело № А76-37139/2021 уже около одного года находится в производстве, его приостановление может умалить право сторон на отправление судопроизводства в разумный срок.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

08 июля 2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале серии 74 АА № 4992891, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю на условиях настоящего договора, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале ООО «ГК «Афина» в размере 35 %, номинальной стоимостью 3 500 руб. (т.1 л.д.8, 9).

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из п.1 ст.160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии с ч.1 ст.420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч.1 ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ч.1 ст.21 указанного закона, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из вышеизложенного, доля в уставном капитале общества может являться предметом договора-купли продажи.

Аналогичный вывод содержится в постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.11.2012г. №7454/12 по делу №А24-1270/2011, от 11.10.2011г. №5950/11 по делу №А40-66193/10-83-605, где также разъяснено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В связи с изложенным, проанализировав выше представленный договор, суд приходит к выводу о наличии между сторонами обязательств, вытекающих из договора купли-продажи § 1 гл.30 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Приобретенная доля в размере 35 % в уставном капитале указанного общества переходит к покупателю с момента государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – п.8 упомянутого договора (т.1 л.д.8, 9).

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГК «Афина», уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и поделен между тремя участниками в следующей пропорции (т.1 л.д.23, 24):

№	ФИО / Наименование участника	Номинальная стоимость доли в руб.	Размер доли в процентах
1.	ФИО2	3 500,00	35
2.	ФИО1	3 500,00	35
3.	ООО «Рудная компания»	3 000,00	30
	Итого:	10 000,00	100,00

Таком образом, следует прийти к выводу, что обязательство по фактической передачи товара – части доли в уставном капитале ООО «ГК «Афина» - продавцом (ФИО1) было фактически исполнено. Указанный факт сторонами по делу также не ставится под сомнение.

В силу п.1 ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п.1, 2 ст.486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По условиям п.3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале серии 74 АА № 4992891 от 08.07.2020г. стоимость продаваемой части доли в уставном капитале указанного общества по соглашению сторон составляет 3 500 руб. Указанная сумма должна быть выплачена продавцу покупателем в течение 3 месяцев с даты подписания договора купли-продажи части доли в уставном капитале любым предусмотренным и не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, в том числе путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по согласованным реквизитам (т.1 л.д.8, 9).

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к договору купли-продажи вышеуказанные положения означают, что на продавце лежит обязательство по доказыванию передачи товара, тогда как на покупателе доказательство его оплаты.

Ссылаясь на неисполнение ФИО11 обязательства по оплате приобретенной по договору купли-продажи от 08.07.2020г. доли в уставном капитале ООО «РК «Аркаим», истцом заявлено требование о расторжении упомянутого договора купли-продажи доли, в связи допущенным ответчиком существенным нарушением условий заключенного договора в части неисполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 3 договора. Как указывает истец в исковом заявлении, на дату подачи иска просрочка неисполнения обязательства ответчика составляет более 11 месяцев (т.1 л.д.3).

По общему правилу переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об обществах).

В соответствии с п.12 указанной статьи, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (редакция закона, действовавшая в момент заключения договора).

Как следует из материалов дела, нотариальная форма сделки сторонами соблюдена, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО3 по реестру № 74/295-н/74-2020-1-248.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011г. № 5950/11, от 13.11.2012г. № 7454/12).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (п.1 ст.485 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.488 Кодекса в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Из материалов дела следует, что в силу п. 3 договора купли-продажи от 08.07.2020г. стоимость продаваемой в уставном капитале доли по соглашению сторон составила 3 500 руб. Указанная сумма должны была быть выплачена продавцу любым предусмотренным и не запрещенным законодательством Российской Федерации способом в течение 3 месяцев с даты подписания договора.

Из пояснений ответчика ФИО2 следует, что в июле 2020 года между ним и истцом, а также ее женой, ФИО10, сложились доверительные отношения. Всеми сделками, в том числе по приобретению долей у ФИО1 в ООО «Горная компания «Афина» (дело А76-37139/2021) занималась исключительно ФИО10, которой и были переданы денежные средства в оплату долей обществ. Расписку в получении денежных средств последняя ответчику не передавала, и претензий по оплате доли с июля 2020 года не высказывала. Кроме того, 08.02.2022г. ответчиком был осуществлен перевод денежных средств в адрес истца в сумме 3 500 руб., что подтверждается квитанцией об осуществлении почтового перевода (т.1 л.д.32, 33).

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011г. № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009г. № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011г. № ВАС-3122/11).

В тоже время, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

С учетом изложенного суд отмечает, что само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале общества, при отсутствии иных обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для истца, не влечет существенного ущерба для общества, при этом последнее в соответствии с п.3 ст.486 и п.4 ст.488 ГК РФ вправе, в том числе, потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно ст.395 Кодекса, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Отсутствие факта существенного нарушения обязательств исключает наличие оснований для расторжения договора, предусмотренные статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как отмечено Верховным Судом Российской Федерации неоплата приобретаемого имущества может не признается существенным нарушением договора купли-продажи (например, Определение Верховного Суда РФ от 07.06.2011г. № 5-В11-27, Определение Верховного Суда РФ от 21.10.2008г. № 82-В08-11, Определение Верховного Суда РФ от 03.06.2008г. № 5-В08-8).

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014г. № 1999/14 по делу № А40-43310/13 разъяснено, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе с ограниченной ответственностью.

Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор. Исключение составляет подлежащее отдельному доказыванию существенное нарушение договора, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты.

Необходимо отметить, что оспариваемый договор заключен в период тесных хозяйственных отношений ответчика и истца, финансовый оборот которого несопоставим со стоимостью доли в уставном капитале по рассматриваемому договору купли-продажи, которая соответственно не может влиять на финансовое состояние продавца.

В материалах дела имеются пояснения третьих лиц ООО «Строймеханизация», ООО «Каптал Ресурс», ООО «Рудная компания», из которых следует, что между ними и ФИО11 как представителем ООО «ГК «Афинам» велись переговоры об инвестировании деятельности ООО «РГ «Афина». По результатам переговоров между вышеуказанными обществами были заключены договоры займа, свидетельствующие о передаче ООО «ГК «Афина» денежных средств в целях его финансирования (т.5 л.д.108, 110, 112, т.6 л.д.54-58).

Об указанных правоотношениях, свидетельствующих о первоначальном намерении сторон к длительному сотрудничеству свидетельствует также факт заключения в тот же день, что и оспариваемый договор договора между ФИО10 (продавец), являющейся также женой ФИО1, и ФИО11 (покупатель) купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим».

Кроме того, сведения о покупателе – ФИО11 – как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ. ФИО11 после 08.10.2021 (то есть после даты истечения срока оплаты по договору) принимал активное участие в деятельности общества, инициировал проведение общего собрания участников общества, на что в частности указывается самим истцом (т.4 л.д.14, 15, т.6 л.д.65-69).

Наряду с изложенным суд также полагает возможным обратить внимание на то обстоятельство, что при тождественных основаниях ФИО10, супруга ФИО1, 18.10.2021г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО11 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК «Аркаим».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022г. пор делу № А76-37137/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО10 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-11574/2022 от 03.10.2022г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022г. по делу № А76-37137/2021 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО10 - без удовлетворения.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что цель договора достигнута, передача ответчику доли состоялась, переход доли не оспорен, ответчик оплатил стоимость доли, условия договора сторонами исполнены, суд не устанавливает правовых оснований для расторжения договора купли-продажи доли и отклоняет исковые требования.

В тоже время судом также не усматривается правовых оснований и для удовлетворения встречного иска ФИО2 к ФИО1 о признании договора недействительным в части указанных банковских реквизитов продавца.

В соответствии с п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2018г. № 305-ЭС18-9309 по делу № А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016г. № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016г. № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 30.08.2016г. № 5-КГ16-119, от 14.06.2016г. № 52-КГ16-4, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 08.12.2015г. № 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 29.04.2016г. № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015г. № 305-ЭС15-8046 по делу № А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015г.).

При этом, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015г.) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Платежным поручением № 3 от 07.02.2022г. ИП ФИО2 было осуществлено перечисление денежных средств в адрес ФИО1 на сумму 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек (т.4 л.д.34). Однако, согласно информации Челябинского отделения № 8597 ПАО «Сбербанк» перечисление денежных средств произведено не было, платежное поручение возвращено из ЦОД, поскольку не совпадают ФИО получателя платежа (т.4 л.д.35).

В силу ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В п.4 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018г.) разъяснено, что из указанных норм права следует, что именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства.

Аналогичная позиция также содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.11.2012г. № 9021/12 по делу № А41-34406/2010.

В данном случае, по мнению суда, ФИО2 не был лишен возможности осуществить платеж по договору по реквизитам, указанным продавцом, хотя бы данный расчетный счет принадлежал ни ФИО1, а иному лицу.

Более того, в соответствии с п.1, 2 ст.327 ГК РФ, должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должник в соответствии со ст. 327 ГК РФ в срок, предусмотренный обязательством, внес причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса (в установленных законом случаях - в депозит суда), денежное обязательство считается исполненным своевременно (п. 2 ст. 327 ГК РФ).

Вместе с тем, не лишенный такой возможности должник, будучи осведомленным о необходимости внесения обязательств по оплате за приобретенную им долю в уставном капитале ООО «ГК «Афина» соответствующим правом не воспользовался.

Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО2 не был лишен возможности исполнения обязательств по оплате иным способом, в том числе посредством реализованного им впоследствии почтового перевода, имевшего место уже после обращения ФИО1 в арбитражный суд.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина за рассмотрение дела была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается имеющейся в деле квитанцией от 15.10.2021г. (т.1 л.д.5). При подаче встречного искового заявления ФИО2 государственная пошлина также была уплачена в надлежащем размере, о чем свидетельствует чек-ордер № 4888 от 20.04.2022г.

Вместе с тем, ввиду отказа в удовлетворении первоначального и встречного иска, расходы по оплате государственной пошлины, понесенные сторонами, относятся к их процессуальным издержкам, не подлежащим возмещению за счет друг друга.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 101, 110, 112, 167-171, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И. ФИО12