Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Санкт-Петербург, к открытому акционерному обществу «Электромашина» ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, г. Москва; ФИО3, г. Челябинск; ФИО4, г. Москва; ФИО5, г. Москва; ФИО6, г. Челябинск; ФИО7, г. Москва, третьи лица: ФИО2, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО3, ФИО4 о признании решений совета директоров недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО8, доверенность от 16.05.2022, диплом, личность удостоверена паспортом.

от ответчика – представитель ФИО9, доверенность от 15.10.2021, диплом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Санкт-Петербург, 09.11.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Электромашина» <***>, г.Челябинск, о признании решений совета директоров недействительными. (т. 1 л.д.4-7).

Определением суда от 01.12.2021 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 02.02.2022 (т. 1 л.д. 2-3).

Одновременно с исковым заявлением поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию акционеров ОАО «Электромашина» принимать решения по вопросам повестки дня назначенного на 12 ноября 2021 года (т. 1 л.д. 8).

Определением суда от 01.12.2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано (т. 1 л.д.73-75).

Протокольным определением от 25.02.2022 суд подготовку дела к судебному разбирательству завершил и перешел в судебное заседание на основании ст. 137 АПК РФ (т. 1 л.д. 120).

Определением суда от 26.04.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены: ФИО2, г. Москва; ФИО3, г. Челябинск; ФИО4, г. Москва; ФИО5, г. Москва; ФИО6, г.Челябинск; ФИО7, г. Москва (т. 1 л.д. 137).

12.09.2022 суд определил судебное разбирательство отложить на 18.10.2022 (т. 2 л.д. 14).

Истец, ответчик и третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т. 2 л.д.1-9, 15), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Представители истца и ответчика присутствовали в судебном заседании, истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд иск удовлетворить. Ответчик против удовлетворения судом заявленных исковых требований возражал.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г.Челябинск. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на то, чтотребование о проведении общего собрания акционеров по вопросу о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров, по смыслу закона, является правом акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества. В противном случае, необоснованное принятие советом директоров такого решения может привести к нарушению прав акционеров на участие в управлении обществом через выдвинутых ими кандидатов в совет директоров.По мнению истца, вынесение по инициативе совета директоров, при отсутствии такой инициативы со стороны акционеров, вопроса о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров не соответствует закону, является нецелесообразным, необоснованным и выходит за пределы компетенции совета директоров.

Заявленные требования истец также основывает на положениях ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и на том обстоятельстве, что Совет директоров ОАО «Электромашина» уклоняется от принятия решения о включении предложенных ФИО1 кандидатур в список для избрания в Совет директоров ОАО «Электромашина», предложения акционеров ОАО «Электромашина» ФИО1 о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров ОАО «Электромашина» в полной мере соответствуют требованиям, установленные ФЗ «Об акционерных общества», уставу ОАО «Электромашина».

От ответчика в суд на основании ст. 131 АПК РФ представлен отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 84-90), в котором просит в заявленных исковых требований истцу отказать. Полагает, что решения, принятые членами Совета директоров общества по результатам голосования, проведенного 08.09.2021, относятся к компетенции Совета директоров в соответствии с действующим законодательством и Уставом общества, не нарушают права и законные интересы акционера и приняты при наличии необходимого кворума. Допущенные при голосовании нарушения не являются существенными, участие истца в голосовании не повлияло на результаты голосования. При этом, истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 5 ст. 68 Закона об акционерных обществах. При оценке поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества ответчик действовал строго в соответствии с Законом об акционерных обществах, Уставом общества. При этом, истцом нарушен срок внесения предложения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров.

В суд от истца поступило заявление об уточнении исковых требований (т. 1 л.д. 107), согласно которому просит признать недействительным решение совета директоров ОАО «Электромашина», принятое по вопросу 3 повестки дня «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества» заседания 8 сентября 2021 года (Протокол №3) и признать недействительным решение совета директоров ОАО «Электромашина», принятое по вопросу 2 «О рассмотрении предложений акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества» и по вопросу 3 «О рассмотрении предложения доверительного управляющего – ФИО1 о выдвижении кандидата в Совет директоров общества» заседания 18.10.2021 (Протокол №4).

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

От истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика (т. 1 л.д. 108-111).

25.04.2022 в суд через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика поступили дополнения к отзыву (т. 1 л.д. 124-126, 128-130).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, ОАО «Электромашина» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.0.2021 (т. 1 л.д. 15) следует, что ФИО1 является акционером ОАО «Электромашина» и владеет 33 143 обыкновенных именных акций ОАО «Электромашина», что составляет 19,67% акций общества.

Решением годового общего собрания акционеров общества от 30.06.201г. ФИО1 избран в совет директоров общества.

8 сентября 2021г. на заочное голосование Совета директоров общества был вынесен вопрос о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 12 ноября 2021 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение аудитора общества;

2. Избрание единоличного исполнительного органа общества - генерального директора;

3. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества;

4. Об избрании членов совета директоров общества.

По вопросу 3 повестки дня заседания Совета директоров «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров» Кааев В.В. голосовал «ЗА» включение в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров пунктов 1 «Утверждение аудитора Общества» и 2 «Избрание единоличного исполнительного органа общества - генерального директора» и «ПРОТИВ» включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров пунктов 3 «О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества» и 4 «Об избрании членов совета директоров общества».

Как следует из искового заявления, протокол №3, содержащий решения совета директоров, от 8 сентября 2021 года в срок, установленный п.9.3 Положения о совете директоров ОАО «Электромашина», ФИО1 не направлялся, по его запросу в качестве члена совета директоров ответчиком представлен не был, и истец получил его копию только 17 октября 2021г. в числе материалов к заседанию Совета директоров, назначенному на 18 октября 2021 года.

Истцом заявлено, что решение Совета директоров общества от 08.09.2021 оспаривается, поскольку принятое советом директоров решение может привести к нарушению прав акционеров на участие в управлении обществом через выдвинутых ими кандидатов в совет директоров. При этом, в другой части искового заявления истец указывает, что оспариваемым решением ограничиваются права на участие в управлении обществом.

Оценив доводы истца и проверив их обоснованность, арбитражный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно статье 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые, помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.

Статья 65.2 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с п. 5 ст. 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров общества, вправе обжаловать в суд решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

При этом, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, в том числе включение в повестку дня вопросов о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании членов совета директоров ни коим образом не ограничивает права акционеров, которые, в порядке, установленном действующим законодательством, а также Уставом общества, вправе предложить своих кандидатов в члены Совета директоров.

Согласно пункту 9.5. Устава общества лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

Обращает на себя внимание тот факт, что истец обратился в суд для оспаривания решения Совета директоров общества от 08.09.2021 только после того как узнал, что его предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров не принято. До указанного момента истец решения Совета директоров общества от 08.09.2021 не оспаривал, вероятно, полагая его законным.

Решение о том, будет ли выдвинутая акционером кандидатура в члены Совета директоров общества избрана в результате голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров зависит от самих акционеров и распределения их голосов независимой счетной комиссией при подведении итогов голосования в пользу того или иного кандидата.

Таким образом, решение Совета директоров общества от 08.09.2021 не нарушило права истца на участие в управлении обществом.

Согласно пункту 9.18 Устава общества, заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа членов Совета директоров. При этом решения принимаются простым большинством голосов присутствующих членов Совета директоров (п. 9.24 Устава общества).

Данные нормы полностью согласуются с положениями пунктов 2-3 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

В голосовании, проведенном 08.09.2021, приняло участие 4 члена Совета директоров общества, в том числе истец. Простым большинством голосов было принято положительное решение по вопросу № 3 повестки дня «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров».

Таким образом, решения, в результате голосования, проведенного 08.09.2021, приняты при наличии необходимого кворума.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах, суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Истцом указаны в качестве нарушения порядка проведения заседания Совета директоров общества следующие обстоятельства:

1) в уведомлении о проведении заседания Совета директоров общества не указаны мотивы включения в повестку дня вопросов;

2) формулировка вопроса № 3 повестки дня заседания Совета директоров не позволяла выразить членам совета директоров свое волеизъявление отдельно по каждому вопросу;

3) уведомление о проведении заседания Совета директоров общества было направлено не за 10, а за 5 дней до даты заседания.

Отсутствие указания мотивов для избрания генерального директора, утверждения аудитора и переизбрания членов Совета директоров не повлияло на понимание поставленных вопросов, их значимость для общества и акционеров, не препятствовало проведению голосования.

Предложенная Советом директоров формулировка вопроса № 3 повестки дня заседания Совета директоров ни в коем случае не привела к нарушению прав, как членов Совета директоров, так и акционеров, поскольку именно последние принимают окончательные решения по поставленным вопросам, в том числе об избрании единоличного исполнительного органа, об избрании членов директоров, утверждение аудиторов. Вынесение данных вопросов на внеочередное общее собрание акционеров не ущемляет чьи-либо права и интересы. Избранный способ формулировки вопроса, поставленного на голосование, не является нарушением порядка принятия решений.

Изменение срока уведомления о проведении заседания Совета директоров общества (с 10 дней на 5 дней) является малозначительным нарушением, поскольку оно не повлекло отсутствие кворума. Более того, сам истец в своем исковом заявлении подтверждает, что данные нарушения являются незначительными, поскольку он смог проголосовать в установленный уведомлением срок.

08 сентября 2021 года Советом директоров приняты решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 12.11.2021, а также об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества.

Как на момент голосования в указанном заседании, так и на момент подачи искового заявления об оспаривании решений, истец являлся членом Совета директоров общества.

Ввиду данного обстоятельства, при рассмотрении вопроса об оспаривании решения совета директоров общества необходимо учитывать правила, установленные пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах, согласно которому член совета директоров общества, голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Истцом при выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества 12.10.2021 по электронной почте в адрес ОАО «Электромашина» представлен пакет документов, в составе которого имеется Выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 11.10.2021, выданная АО «РТ-Регистратор» на основании входящего запроса № РТ-1421-2021-вх/СВР-з-0035 от 06.10.2021.

Данное обстоятельство подтверждает факт осведомленности истца на 06.10.2021 о принятом 08.09.2021 Советом директоров общества решении.

Необходимо обратить внимание, что истец в исковом заявлении утверждает, что указанная выше выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 11.10.2021 г., выданная АО «РТ-Регистратор», была заказана с целью ее предъявления при направлении предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров.

Учитывая вышеизложенное, срок исковой давности для подачи заявления о признании решения совета директоров от 08.09.2021 г. недействительным, истек 06.11.2021 г.

Истцом в исковом заявлении не указаны уважительные причины пропуска срока исковой давности, также, как и не заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока.

Ответчик при оценке поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества руководствовался принципами объективности, законности и добросовестности.

Согласно пункту 12.16. Устава общества, при внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества, в том числе в случае самовыдвижения, указывается:

- имя кандидата;

- количество и категорию принадлежащих акционеру акций;

- имена акционеров, выдвигающих кандидата.

В соответствии с пунктом 2.12. Положения об общем собрании акционеров ОАО «Электромашина», утвержденном Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Электромашина» от 31.01.2018 (Протокол № 2), предложение о выдвижении кандидатов должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат и сведения о кандидате в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

К предложению может прилагаться письменное согласие кандидата баллотироваться в соответствующий орган общества, а также анкета кандидата, форма которой приведена в приложении 1 к Положению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Истцом при этом право акционера предоставить дополнительные сведения в отношении кандидата сопоставляется с обязанностью.

При оценке поступивших от акционеров к 13.10.2021 предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества был применен единый подход, согласно которому представленные предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества должны содержать обязательные сведения: имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Все поступившие в адрес ОАО «Электромашина» от акционеров к 13.10.2021 предложения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества данным требованиям соответствовали, какие-либо предпочтения кандидатам или акционерам не оказывались.

Решением Совета директоров общества (Протокол № 3 от 08.09.2021) созвано внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования на 12 ноября 2021 года по следующим вопросам: утверждение аудитора общества, избрание единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества, об избрании членов совета директоров общества.

Этим же решением определена дата окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества - до 13 октября 2021 года (п.п.5 п.1 ст. 54 Закона об акционерных обществах).

12 октября 2021 г. на электронную почту ОАО «Электромашина» поступило предложение от доверительного управляющего ФИО1 о выдвижении своей кандидатуры в Совет директоров общества для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Электромашина», назначенном на 12 ноября 2021 года.

За пределами сроков предоставления, а именно 14 октября 2021 года, в адрес общества посредством экспресс-почты поступил оригинал предложения ФИО1 о выдвижении своей кандидатуры в Совет директоров общества для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Электромашина», назначенном на 12 ноября 2021 года.

Согласно п. 2.1. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее - предложения в повестку дня общего собрания) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:

- направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

- вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю общества;

- дачи акционером, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем (далее - клиентский номинальный держатель), указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);

- направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

В силу пункта 2.5 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» датой поступления предложения в повестку дня общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) является дата получения, вручения письма либо дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Исходя из буквального толкования выше приведенных положений, следует два вывода:

1) датой поступления/представления предложения о выдвижении кандидата является дата получения обществом документов;

2) условия о возможности представления предложения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров общества путем направления электронных документов с использованием электронной почты должны быть прямо предусмотрены Уставом или внутренними документами общества.

Уставом и Положением об общем собрании акционеров ОАО «Электромашина» не предусмотрен способ предоставления предложений путем направления по электронной почте.

Таким образом, предложение истца о выдвижении кандидата в члены Совета директоров общества должны были быть получены обществом на бумажном носителе в срок до 13.10.2021 включительно.

Перечень оснований для отказа в принятии предложений установлен п. 5 ст. 53 Закона об АО и является исчерпывающим (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 19):

1) акционерами (акционером) не соблюден срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет);

2) акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций АО;

3) предложение не соответствует требованиям, установленным Законом об АО (п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО).

ОАО «Электромашина» обязано использовать единый для всех акционеров подход при правовой оценке документов, в том числе, в надлежащей ли форме документы поступили в общество, а также при исчислении сроков поступления предложений о выдвижении кандидатов.

Иной подход при оценке документов и сроков их предъявления ущемлял бы интересы акционеров, реализующих свои права на участие в управлении обществом надлежащим образом, в соответствии с действующим законодательством, а также Уставом и внутренними положениями общества.

Следовательно, материалами дела подтверждается, что все решения общим собранием акционеров ОАО «Электромашина» были приняты при наличии кворума и в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах об уведомлении проведения общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами.

Частью 3 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что иск о признании решений общего собрания акционеров недействительными заявлен неправомерно, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 рублей за каждое неимущественное требование.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 08.11.2021 на сумму 6 000 руб. 00 коп. (Операция 4976), чеком-ордером от 08.11.2021 на сумму 6 000 руб. 00 коп. (Операция: 4975) (т. 1 л.д. 11).

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.