Гражданский кодекс часть 1

заявитель: Бугров Алексей Павлович участник Общества с ограниченной ответственностью "Экологическая корпорация" (ОГРН 1142036004329, ИНН 2013800544) адрес: 364000, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Кабардинская, 1.

ответчик: Директор ООО "Экологическая корпорация" (ОГРН 1142036004329, ИНН 2013800544) Шелогурова Т.В., адрес: 364000, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Кабардинская, 1.

третье лицо: Нотариус Грозненского городского Нотариального округа ЧР Ибриева Л.Х., адрес: 364000, Чеченская Республика, г. Грозный, пр. В.В. Путина, 1.

третье лицо: Вешагурова Т.Я. адрес: 364000, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Индустриальная, д. 14/1, кв. 2.

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Экологическая корпорация", ОГРН 1142036004329, ИНН 2013800544, адрес: 364000, г. Грозный, ул. Кабардинская, 1.

о признании доверенности недействительной (ничтожной).

при участии:

от заявителя – Ярославцева Е.И. по доверенности.

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Бугров А.П. «Экологическая корпорация»» (далее по тексту – ООО «Экологическая корпорация») обратился в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 10.02.2015 г. серия 95 АА №0390343, выданной Шелогуровой Т.В. Вешагуровой Т.Я.

Представитель участника ООО «Экологическая корпорация» в судебном заседании заявленные требования поддержал.

На обозрение суда представлен оригинал оспариваемой доверенности, копия представлена в материалы дела.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не представили.

Суд счёл возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам в отсутствии третьих лиц в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 АПК РФ.

Единственным участником ООО «Экологическая корпорация» оспаривается доверенность от 10.02.2012г. выданная директором общества Шелагуровой Т.В. на имя Вешагуровой Т.Я.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Пунктами 1, 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Исходя из норм статей 153, 154 ГК РФ доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности статья 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела усматривается, что спорная доверенность была выдана Шелагуровой Т.В. 10.02.2015г., тогда как директором Шелагурова Т.В. избрана внеочередным собранием общества 11.03.2015г., что подтверждается имеющимся в деле протоколом 11.02.2015г. (лист дела 103-104), приказ вступлении в должность директора общества за №3-К издан 27.03.2015г. (лист дела - 89).

По мнению участника ООО «Экологическая корпорация», при выдаче доверенности 10.02.2015г. Шелагурова Т.В., вышла за пределы полномочий установленных учредительными документами.

В соответствии с Уставом ООО «Экологическая корпорация» к полномочиям директора отнесены все вопросы текущей деятельности общества.

Доверенностью от 10.02.2015 г. серия 95 АА №0390343 Вешагурова Т.Я. уполномочивалась на представление интересов общества в любых организациях, банковских и кредитных учреждениях, органах власти и управления, судебных органах; получать лицензию, заключать договора, представлять интересы общества при проведении налогового контроля, представлять интересы во всех учреждениях затрагивающих права и интересы общества, открывать и закрывать счета. Доверенность выдана сроком на пять лет, с правом полного или частного передоверия.

15.07.2015г. за №14, за подписью директора общества Шелагуровой Т.В. отменятся доверенность от 19.05.2015г. №4 выданная Вешагуровой Т.Я. (лист дела 105), сведений об отмене доверенности от 10.02.2015 г. серия 95 АА №0390343 в представленных заявителем материалах не имеется.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 (далее- Пленум ВС РФ), разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 72 Пленума ВС РФ, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пункт 123 Пленума ВС РФ: Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57 предлагается, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Статьей 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2) предусмотрено право лица, выдавшего доверенность, во всякое время отменить доверенность или передоверие.

Суд считает, что Шелагурова Т.В., избранная директором общества «Экологическая корпорация» 11.02.2015г., знала о доверенности от 10.02.2015 г. серия 95 АА №0390343 выданной ею же Вешагуровой Т.Я. на представление интересов общества, однако никаких действий для отмены этой доверенности ею не были предприняты, что свидетельствует об одобрении этой сделки. Заявителем не доказано, что выдача Шелагуровой Т.В. доверенности о т 10.03.2015 г. серия 95 АА №0390343 Вешагуровй Т.Я. повлекла неблагоприятные для общества последствия.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив документы, представленные в материалы дела, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный ЧР

решил:

В удовлетворении заявления Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Экологическая корпорация" (ОГРН 1142036004329, ИНН 2013800544) Бугрова Алексея Павловича отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Межидов Л.С.