Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Крылова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забегайловой Т.А., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению Департамента по управлению муниципальным имуществом города Губкинского (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Квадрат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), муниципальному унитарному предприятию «Управление капитального строительства города Губкинского» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013 и №8-Ц от 09.10.2014, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности № 40-1-10/3219 от 07.09.2016 (после перерывов от 08.09.2016);

от ответчиков - представители не явились,

установил:

Департамент по управлению муниципальным имуществом города Губкинского (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квадрат» (далее – ответчик, ООО «Квадрат») о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013 и №8-Ц от 09.10.2014, применении последствий недействительности сделок в виде возврата муниципальному унитарному предприятию «Управление капитального строительства города Губкинского» объектов недвижимого имущества:

- нежилые помещения, расположенные в цокольном этаже 3-4 этажного жилого дома №13 мкр. 5 с нежилыми помещениями, общей площадью 458,28 кв.м.;

- нежилые помещения, расположенные в цокольном этаже 4 этажного жилого дома №8 мкр. 5 с нежилыми помещениями, общей площадью 356,03 кв.м.

Определением от 20.05.2016 исковое заявление принято к производству суда. Также указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены стороны оспариваемых сделок: общество с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (далее – ООО «Северный Альянс») и Муниципальное унитарное предприятие «Управление капитального строительства города Губкинского» (далее – МУП «УКС г. Губкинского»).

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с длительным отсутствием судьи Корнелюк Е.С. ввиду ее отпуска, распоряжением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.06.2016 №27-2016/РАС-ПОД-ВНД-СП062 дело №А81-2455/2016 было передано на рассмотрение судье Слесареву А.А.

Определением суда от 07.07.2016 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика - общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (участник долевого строительства по договору №13-Ц/1 от 03.12.2013 до заключения с ООО «Квадрат» договора уступки права требования от 14.10.2014). Кроме этого, по инициативе суда вышеуказанным определением в качестве второго соответчика к участию в деле привлечено муниципальное унитарное предприятие «Управление капитального строительства города Губкинского» (также сторона оспариваемых сделок, а именно – застройщик).

В ходе производства по делу ответчиком – ООО «Квадрат» представлен отзыв на иск. Ответчик не согласен с заявленными исковыми требованиями, просит суд отказать в их удовлетворении.

Ответчик указывает, что сделка не противоречит деятельности предприятия, так как основная деятельность МУП «Управление капитального строительства города Губкинского» - строительство в рамках Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

В отношении стоимости помещений на основании справки МУП «Управление капитального строительства города Губкинского» и ООО «Эксперт», которые предоставлены как доказательства о средней рыночной стоимости - данные сведения, по мнению ответчика, условные и устанавливаются по соглашению сторон. Помещения по договорам участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013 и №8-Ц от 09.10.2014 находятся в залоге у МУП «Управление капитального строительства города Губкинского», что исключает ущерб для МУП «Управление капитального строительства города Губкинского» и Департамента по управлению муниципальным имуществом города Губкинский.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с длительным отсутствием судьи Слесарева А.А. ввиду его отпуска, распоряжением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2016 №33-2016/РАС-ПОД-ВНД-СП062 дело №А81-2455/2016 было передано на рассмотрение судье Крылову А.В.

Истцом в суд направлены возражения на отзыв ООО «Квадрат» и письменные пояснения по делу (от 03.08.2016 №40-1-08-02/2840) относительно оснований недействительности спорных договоров.

Определением от 09.08.2016 дело назначено к судебному разбирательству на 08.09.2016.

О дате, времени и месте проведения судебного заседания стороны уведомлены надлежащим образом, что подтверждается сведениями, размещенными на официальном сайте Почты России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, свидетельствующими о вручении истцу и ответчику – МУП «УКС г. Губкинского» копий определения суда от 09.08.2016.

Копии определения суда от 09.08.2016, направленные ответчикам – ООО «Северный Альянс» и ООО «Квадрат», возвращены предприятиями почтовой связи обратно в суд с отметками «истек срок хранения».

В соответствии с пунктами 20.15 и 20.17 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП «Почта России» от 17.05.2012 № 114-П, на почтовых конвертах содержатся отметки о попытке предприятий почтовой связи повторно вручить судебные извещения ответчикам.

Таким образом, стороны извещены надлежащим образом, в порядке статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 и пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие представителей сторон.

До начала судебного заседания от ответчика – МУП «УКС г. Губкинского» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных доказательств: подтверждение направления в адрес Департамента (истца) документов по итогам финансово-хозяйственной деятельности МУП «УКС г. Губкинского» за 2014 год (копия письма №327 от 14.04.2015, копия приказа ДУМИ г. Губкинского №76-пд от 10.03.2015), от ответчика – ООО «Квадрат» почтовой связью поступило заявление о пропуске истцом срока исковой давности. В связи с чем, ООО «Квадрат» просит суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Указанное заявление направлено в адреса сторон 22.08.2016, что подтверждается почтовыми квитанциями и описями вложений в ценное письмо.

От ответчиков – ООО «Северный Альянс» и МУП «УКС г. Губкинского» отзывы на иск не поступили.

Через систему электронной подачи документов Мой Арбитр от истца поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании до 08.09.2016 до 15 часов 00 минут в связи с невозможностью прибытия представителя Департамента в срок, указанный в определении арбитражного суда от 09.08.2016. Истец также сообщил суду, что время прибытия рейса Екатеринбург – Салехард – 08.09.2016 в 10 часов 30 минут.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен протокольный перерыв до 11 часов 30 минут с учетом времени прибытия представителя истца в г. Салехард.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжилось с участием представителя истца.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований.

Также представитель истца в судебном заседании огласил правовые основания заявленных исковых требований – п. 2 ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 166 ГК РФ, ст. 450 ГК РФ, ч. 1 ст. 391 ГК РФ (в отношении переноса сроков оплаты), ч. 6 ст. 173 ГК РФ (после уточнения истца - ст. 173 ГК РФ), ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

В качестве причин признания сделок недействительными истец указал:

- занижение цены имущества (согласно сведениям МУП «УКС г. Губкинского» средняя цена за 1 кв.м. составляет 30 000 рублей),

- перенос сроков оплаты, который возможен только по соглашению сторон и является экономически необоснованным, противоречит сути договор долевого участия в строительстве (ст. 450 ГК РФ, ч. 1 ст. 391 ГК РФ),

- заключение спорных сделок является злоупотреблением правом со стороны бывшего директора МУП «УКС г. Губкинского» ФИО2 (ч. 2 ст. 10 ГК РФ), так как противоречит целям деятельности МУП – извлечение прибыли (занижение себестоимости 1 кв.м.). Кроме этого, имелась заинтересованность в заключении сделок, так как в период заключения спорных сделок директор ООО «Квадрат» ФИО3 одновременно являлась работником МУП «УКС г. Губкинского» (юрисконсультом).

На доводе о наличии заинтересованности в совершении сделок истец в судебном заседании не настаивал и указал, что данный довод оставляет на усмотрение суда.

С ходатайством ответчика – ООО «Квадрат» о пропуске срока исковой давности истец не согласился. По мнению истца, срок исковой давности должен составлять 3 года.

Заслушав доводы представителя истца, оценив представленные в материалы дела документы, в том числе заявление ООО «Квадрат» о пропуске срока исковой давности, на основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен протокольный перерыв до 09.09.2016 до 9 часов 00 минут.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте интернет ресурса «Картотека арбитражных дел»: http://kad.arbitr.ru.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжилось с участием представителя истца.

Во время объявленного перерыва от истца через систему электронной подачи документов Мой Арбитр поступили дополнительные документы: ходатайство о приобщении (письменная информация ООО «ПРОФИТЕК», постановление СО по г. Губкинский Управления Следственного комитета РФ по ЯНАО о возбуждении уголовного дела №201600022 и принятия его к производству от 04.07.2016), правовые аргументы.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований. Представитель истца считает, что срок исковой давности (1 год) не истек, так как истцу стало известно о выявленных нарушениях после проведенной аудиторской проверки.

Представитель истца уточнил, что правовым основанием для признания сделок недействительными является п. 1 ст. 168 ГК РФ. Сделки, по утверждению истца, являются оспоримыми, так как нарушают требования действующего законодательства, в частности, Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» и п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Указанные доводы изложены истцом в правовых аргументах.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Из содержания части 3 названной статьи следует, что заявление истца об изменении требований влечет процессуальные последствия в виде их принятия судом, либо непринятия.

Заслушав доводы представителя истца, суд их отклоняет в части уточнения правовых оснований для признания сделок недействительными - п. 1 ст. 168 ГК РФ и п. 1 ст. 10 ГК РФ, так как указанные уточнения заявлены истцом непосредственно при рассмотрении спора по существу (учитывая то, что в судебном заседании, состоявшемся 08.09.2016 до объявления перерыва суд разъяснил истцу, что 09.09.2016 состоится оглашение резолютивной части судебного акта), ответчики с указанными доводами не ознакомлены.

Кроме этого, следует отметить то, что п. 2 ст. 10 ГК РФ (истцом указанное правовое основание заявлено ранее) является отсылочным к п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, как таковым ссылка на п. 1 ст. 10 ГК РФ уточнением не является.

Спор рассматривается исходя из правовых оснований, заявленных истцом ранее, то есть на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 166 ГК РФ, ст. 450 ГК РФ, ч. 1 ст. 391 ГК РФ, ст. 173 ГК РФ, ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Муниципальным унитарным предприятием «Управление капитального строительства города Губкинского» в лице директора ФИО2 были заключены договоры участия в долевом строительстве:

- договор №13-Ц/1 от 03.12.2013,

- договор №8-Ц от 09.10.2014.

Договор участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013 был заключен между МУП «УКС г. Губкинского» и ООО «Северный Альянс», согласно условиям которого, застройщик обязуется своими силами и/или с привлечением других лиц построить нежилые помещения, расположенные в цокольном этаже 3-4-этажного; пятисекционного; пятиподъездного 68-квартирного жилого дома с нежилыми помещениями в цокольном этаже.

Объект долевого строительства - нежилые помещения, расположенные в цокольном этаже 3-4 этажного жилого дома №13 с нежилыми помещениями:

- в осях V-VI, Бс-Вс Общая проектная площадь объекта долевого строительства 106,04 кв.м.,

- в осях IV-V, Бс-Вс Общая проектная площадь объекта долевого строительства 106,14 кв.м.,

- в осях III-IV, Бс-Вс Общая проектная площадь объекта долевого строительства 106,04 кв.м.,

- в осях А - Бс1, I - Бс; А – II, Бс – А1 Общая проектная площадь объекта долевого строительства 140,06 кв.м.

Общая проектная площадь помещений составляет - 458,28 кв.м.

В соответствии с п. 3.1 договора его цена составляет 9 165 600 рублей и определяется как произведение стоимости одного метра квадратного 20 000 рублей на общую проектную площадь объекта долевого строительства.

Согласно п. 3.2 договора участник долевого строительства должен внести сумму договора до конца IV квартала 2014 года.

Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в Губкинском межрайонном отделе Управления Росреестра по ЯНАО (п. 6.1 договора).

Указанный договор в соответствии с п. 6.1 был зарегистрирован в Управлении Росреестра по ЯНАО – 16.12.2013.

14 октября 2014 года между ООО «Северный Альянс» и ООО «Квадрат» был заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, все права и обязанности ООО «Северный Альянс» по договору участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013 переходят к обществу с ограниченной ответственностью «Квадрат».

Согласно п. 3.1. договора уступки права требования правопреемник за совершение уступки уплачивает сумму в размере 9 165 600 рублей. Внесение указанной суммы правопреемник производит на счет застройщика до конца IV квартала 2015 года.

Указанный договор в соответствии с п. 6.1 был зарегистрирован в Управлении Росреестра по ЯНАО – 04.12.2014.

Уступка права требования согласована с застройщиком, о чем в договоре имеется соответствующая отметка.

21 октября 2015 года между застройщиком – МУП «УКС г. Губкинского» и ООО «Квадрат» подписан акта приема-передачи, по условиям которого срок оплаты был перенесен до 31 декабря 2017 года (п. 4 Акта приема-передачи от 21.10.2015).

Кроме этого, 9 октября 2014 года между МУП «УКС г. Губкинского» и ООО «Квадрат» заключен договор участия в долевом строительстве №8-Ц, согласно условиям которого, застройщик обязуется своими силами и/или с привлечением других лиц построить нежилые помещения, расположенные в цокольном этаже 4-этажного; трехсекционного; трехподъездного 48-квартирного жилого дома с нежилыми помещениями в цокольном этаже.

- в осях I-II, Ас-Вс Общая проектная площадь объекта долевого строительства 106,88 кв.м.,

- в осях II-III, Ас-Бс Общая проектная площадь объекта долевого строительства 106,88 кв.м.,

- в осях Ас-Вс, III-Бс – Вс, Ас1 – IV Общая проектная площадь объекта долевого строительства 142,27 кв.м.

Общая проектная площадь помещений составляет – 356,03 кв.м.

В соответствии с п. 3.1 договора его цена составляет 7 120 600 рублей и определяется как произведение стоимости одного метра квадратного 20 000 рублей на общую проектную площадь объекта долевого строительства.

Указанный договор в соответствии с п. 6.1 был зарегистрирован в Управлении Росреестра по ЯНАО – 22.10.2014.

23 октября 2015 года между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору участия в долевом строительстве №8-Ц от 09.10.2014, которым сроки оплаты были перенесены до 31 декабря 2017 года (п. 1 дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением №2 от 18.12.2015 стороны внесли изменения в условия договора о цене объектов долевого строительства и их общей проектной площади.

Указанные дополнительные соглашения были зарегистрированы в Управлении Росреестра по ЯНАО.

21 декабря 2015 года между застройщиком – МУП «УКС г. Лабытнанги» и ООО «Квадрат» был подписан акт приема-передачи, по условиям которого ООО «Квадрат» приняло нежилые помещения. Денежные средства в размере 7 122 000 рублей внесены не были.

Согласно п. 4 акта приема-передачи участник обязуется оплатить денежные средства до 31 декабря 2017 года.

Истец не согласен с условиями заключенных договор, в частности, по мнению истца, перенос сроков оплаты является неправомерными и оформленным с нарушением норм действующего законодательства.

В исковом заявлении истец указывает, что изменение сроков оплаты договором уступки права требования противоречит требованиям договора №13-Ц/1 и ч.1 ст. 391 ГК РФ.

Перенос сроков оплаты актом приема-передачи нарушает требования ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», ч. 1 ст. 391 ГК РФ, а также противоречат самой сути договоров участия в долевом строительстве, которая изложена в ч. 1 ст. 4 Закона №214-ФЗ.

Кроме этого, по мнению истца, цена в размере 20 000 рублей за 1 кв.м., установленная в спорных договорах, в 2,5 раза меньше рыночной, что подтверждается справкой МУП «УКС г. Губкинского» от 15.11.2011 и письмом ООО «Эксперт» от 12.05.2016 (например, ранее МУП «УКС г. Губкинского» был заключен договор участия в долевом строительстве №13-Ц от 12.09.2013, в котором цена за один квадратный метр составила 50 200 рублей).

Также истец отметил, что у ФИО2, являвшегося директором МУП «УКС г. Губкинского» на момент заключения договоров имелась личная заинтересованность в совершении сделок, так как согласно информации (выписки из ЕГРЮЛ) учредителем и директором ООО «Квадрат» является ФИО3, которая находилась в трудовых отношениях с МУП «УКС г. Губкинского» и на момент заключения сделок занимала должность главного специалиста правового отдела МУП «УКС г. Губкинского» (являлась зависимым (аффилированным) лицом).

Необоснованный перенос сроков оплаты и существенное уменьшение цены объектов долевого строительства являются противоречащими целям деятельности МУП «УКС г. Губкинского» и нарушает его права и интересы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Оспоримость сделки означает, что действия, совершенные в виде сделки, признаются судом недействительными при наличии предусмотренных законом оснований только по иску управомоченных лиц, указанных в законе.

Характерными признаками оспоримых сделок являются два обстоятельства. Во-первых, законодательно закрепленная возможность признания их недействительными, а не изначальная недействительность. Во-вторых, возможность их оспаривания только лицами, указанными в законе.

Как следует из текста искового заявления и пояснений истца, заслушанных в ходе производства по делу, истец просит признать недействительными спорные договоры на основании ст. 173 ГК РФ.

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Следовательно, гражданское законодательство относит сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, к оспоримым сделкам.

В соответствии с Уставом МУП «УКС г. Губкинского» и сведениями, содержащимися в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем МУП «УКС г. Губкинского» является Муниципальное образование город Губкинский в лице Департамента по управлению муниципальным имуществом города Губкинского.

Таким образом, истцу предоставлено право на обращение в суд с заявленными исковыми требованиями.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Заявляя требования на основании указанной статьи (ст. 173 ГК РФ), истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации должен доказать, в том числе факт, что оспариваемая сделка совершена в противоречии с целями деятельности предприятия, ограниченными в учредительных документах. Кроме этого, истец должен представить доказательства, свидетельствующие о том, в чем конкретно заключается нарушение прав и охраняемых законом интересов, в частности, применительно к обстоятельствам настоящего спора – причинение убытков МУП «УКС г. Губкинского» или собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий исполнения контрагенту договорных обязательств, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

Из материалов дела следует, что истец не представил доказательств того, что ответчики совершили сделки, противоречащие целям и задачам деятельности МУП «УКС г. Губкинского», что является правовым основанием, как было указано выше, для признания сделок недействительными (оспоримыми).

Как указано выше, в качестве причин признания сделок недействительными истец указал:

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений, установлен специальный срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Такой иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме этого, как следует из пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Также согласно разъяснениям абзаца второго пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно п. 12.3 Устава МУП «УКС г. Губкинского» предприятие по окончании отчетного периода представляет учредителю бухгалтерскую отчетность и иные документы.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.

Из представленных ответчиком – МУП «УКС г. Губкинского» в материалы дела документов, следует, что 10.03.2015 истцом подготовлен Приказ №76-пд о проведении заседания балансовой комиссии.

Согласно п. 5 Приказа руководителям Предприятий было предписано в срок до 15 апреля 2015 года представить в Департамент по управлению муниципальным имуществом города Губкинского заключения независимого аудитора и документацию, указанную в п. 4 Приказа.

Сопроводительным письмом №327 от 14.04.2015 МУП «УКС г. Губкинского» в адрес истца направлена соответствующая документация согласно Приказу №76-пд от 10.03.2015.

Истцом не оспаривается получение необходимой документации, на вышеуказанном сопроводительном письме имеется отметка о его вручении.

Кроме этого, учитывая то, что представление годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, прошедшей независимую аудиторскую проверку в силу действующего законодательства является для МУП «УКС г. Губкинского» обязательным, истцом указанные обстоятельства не оспариваются, то представление соответствующей документации по сделкам, совершенным в 2013 году (договор участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013) должно было состояться не позднее марта – апреля 2014 года.

Сведений о том, что соответствующая отчетность МУП «УКС г. Губкинского» не была предоставлена истцу, в материалах дела не имеется. Иного в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не доказано.

Соответственно, о совершении спорных сделок истец должен был узнать не позднее марта – апреля 2014 года (в отношении договора участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013) и 14.04.2015 (в отношении договора участия в долевом строительстве №8-Ц от 09.10.2014 и договора уступки права требования от 14.10.2014).

Так как именно условиями спорных сделок определялась стоимость объектов долевого строительства за 1 кв.м. (20 000 рублей), по договору уступки права требования от 14.10.2014 (уступка прав и обязанностей по договору №13-Ц/1 от 03.12.2013) осуществлен перенос срока оплаты (то есть оговоренные истцом причины признания сделок недействительными), кроме этого о заинтересованности при заключении сделок истец также мог узнать по результатам анализа представленной МУП «УКС г. Губкинского» документации, а с иском в суд Департамент обратился 13.05.2016 (согласно информации о документе, исковое заявление поступило в арбитражный суд через систему электронной подачи документов Мой Арбитр), годичный срок исковой давности по оспариванию сделок именно по основаниям занижения цены объектов долевого строительства, наличия заинтересованности бывшего директора МУП «УКС г. Губкинского» в совершении сделок и переноса сроков оплаты (перенос срока оплаты по договору уступки права требования от 14.10.2014), пропущен.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Учитывая, что последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция, удовлетворение требований за счет других соответчиков невозможно, поэтому заявления одного из соответчиков достаточно для применения исковой давности.

Так как истцом частично пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок, то в оставшейся части доводы истца подлежат рассмотрению по существу и им надлежит дать соответствующую правовую оценку.

В тексте искового заявления истец указывает на то, что оспариваемые сделки являются недействительными применительно к ст. 10 ГК РФ, как совершенные с злоупотреблением правом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей предприятий, хозяйственных обществ и товариществ, заключающих договоры, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах предприятия.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Положениями ч. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении..

Системное толкование нормы указанной статьи позволяет сделать вывод, о том, что сделка должна быть совершена в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах.

Частью 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

В ч. 1 ст. 50 ГК РФ указано, что коммерческие организации - организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Доказательств того, что руководитель МУП «УКС г. Губкинского» при заключении спорных договоров участия в долевом строительстве и дополнительных соглашений к ним, а также договора уступки права требования вышел за пределы его правоспособности, либо сделка была направлена на прекращение хозяйственной деятельности МУП «УКС г. Губкинского» в материалы дела не представлено.

Фактически истец оспаривает договоры применительно к ст. 50 ГК РФ - извлечение прибыли (т1 л.д. 8, т2 л.д. 10).

Однако, то обстоятельство, что целью деятельности МУП «УКС г. Губкинского» как коммерческой организации является извлечение прибыли, не относит спорные сделки к числу сделок, которые могут быть признаны недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ.

Также те обстоятельства, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, по цене ниже рыночной, сами по себе не являются достаточными и бесспорными факторами, подтверждающими наличие в действиях ответчиков, совершивших оспариваемые сделки, признаков злоупотребления правом.

Заключение оспариваемых истцом сделок с учетом изложенных обстоятельств вполне согласуется не только с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с принципом автономии воли и имущественной самостоятельности сторон сделки (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, если закон не предусматривает применения цен (тарифов), устанавливаемых или регулируемых уполномоченными на то государственными органами.

Довод об убыточности подлежит оценке исходя из сведений о стоимости строительства объекта (здания) в целом и о доходе от продажи всех строящихся помещений, а не применительно к каждому объекту долевого строительства (каждого помещения).

Доказательств убыточности сделок истцом в материалы дела не представлено.

Суду не доказана и истцом документально не подтверждена невозможность осуществления МУП «УКС г. Губкинского» основного вида деятельности, как на момент совершения оспариваемых сделок, так и на момент обращения с требованием в суд.

При таких обстоятельствах довод истца о невозможности получения прибыли от совершенных сделок подлежит отклонению.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 10.3. договора №13-Ц/1 от 03.12.2013 все изменения и дополнения оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме, которые подлежат государственной регистрации.

Согласно ч. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

При этом, действующее законодательство не содержит определенные требования к форме и содержанию дополнительного соглашения к договору. Согласование сторонами условий о сроках оплаты в договоре уступки права требования от 14.10.2014 и в дополнительном соглашении от 23.10.2015 к договору №8-Ц от 09.10.2014, учитывая, что указанные соглашения прошли государственную регистрацию в органах Росреестра, не противоречит действующему законодательству.

Истцом договор уступки права требования от 14.10.2014 и дополнительное соглашение от 23.10.2015 к договору №8-Ц от 09.10.2014 в судебном порядке не оспорены.

Документов, свидетельствующих о причинении или возможности причинения убытков, как истцу, так и МУП «УКС г. Губкинского», возникновения иных неблагоприятных последствий вследствие совершения сделок, нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми дополнительным соглашением к договорам, истец не представил.

При этом, вопрос о недействительности сделки можно ставить лишь применительно к самому договору. Если же сторона рассматриваемых отношений полагает подписанные акты приема-передачи не соответствующими каким-либо нормативным положениям, условиям договора и (или) фактическим сложившимся обстоятельствам, то данный вопрос можно и нужно решать в рамках самостоятельного иска, например, о взыскании задолженности по договорам долевого участия в строительстве (так как в данном случае, включение в акты приема-передачи, не прошедшие государственную регистрацию, иных условий о сроках внесения платежей не влечет признание соответствующих договоров участия в долевом строительстве недействительными).

Истцом не обосновано, каким образом признание именно договоров долевого участия в строительстве (с учетом пропуска срока исковой давности в отношении части правовых оснований) недействительными, приведет к восстановлению нарушенного права.

Кроме этого, суд считает необходимым отметить следующее.

Как следует из текста искового заявления истец, в частности, не согласен с включением в договор уступки права требования от 14.10.2014 условия о внесении оплаты на счет застройщика до конца IV квартала 2015 года.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительная часть сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Договор уступки права требования от 14.10.2014 истцом не оспорен (в случае исключения из условий договора срока оплаты, указанные обстоятельства не повлекут недействительность договора в целом).

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права требования, совершенная между указанными выше по тексту искового заявления юридическими лицами (ООО «Северный Альянс» и ООО «Квадрат») соответствует по форме требованиям, установленным ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка прошла государственную регистрацию, одобрена застройщиком – МУП «УКС г. Губкинского».

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, в силу изложенных норм права, надлежащей и уполномоченной стороной – участником долевого строительства по договору №13-Ц/1 от 03.12.2013 в связи с состоявшейся уступкой права требования, является ООО «Квадрат», а не ООО «Северный Альянс».

В связи с тем, что ООО «Северный Альянс» больше не является стороной оспариваемых сделок, предъявление к нему соответствующих требований и определение Общества в статус ответчика является необоснованным и неправомерным.

С учетом изложенного, истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

В связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу.

В соответствии с Уставом муниципального образования город Губкинский, в целях обеспечения пополнения городского бюджета, истец от имени муниципального образования осуществляет имущественные и лично неимущественные права и обязанности, выступает и обращается в суд с просьбой о защите общественных интересов муниципального образования город Губкинский, следовательно, истец как орган местного самоуправления, в соответствии со статьей 333.36 Налогового кодекса Российской Федерации, освобождается от уплаты государственной пошлины.

Таким образом, в соответствии с правовой позицией, приведенной в абзаце 2 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина в бюджет не взыскивается.

В рамках настоящего дела на основании заявления истца были приняты обеспечительные меры (определение от 21.06.2016).

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» №55 от 12.10.2006, исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Таким образом, с момента вступления настоящего решения в законную силу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.06.2016 в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Квадрат» распоряжаться следующим имуществом:

- нежилые помещения, расположенные в цокольном этаже 4 этажного жилого дома №8 мкр. 5 с нежилыми помещениями, общей площадью 356,03 кв.м., расположенные в г. Губкинский Ямало-Ненецкого автономного округа, прекращают свое действие.

При оглашении резолютивной части решения судом упущено указание на прекращение действия обеспечительных мер.

Поскольку отказ в удовлетворении исковых требований влечет автоматическое прекращение принятых обеспечительных мер, следовательно, суд считает возможным дополнить резолютивную часть решения данным выводом без составления дополнительных судебных актов.

При этом, суд исходит из того, что указание на прекращение обеспечительных мер не влечет нарушения прав лиц, участвующих в деле, так как само прекращение является следствием отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Департамента по управлению муниципальным имуществом города Губкинского (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Квадрат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), муниципальному унитарному предприятию «Управление капитального строительства города Губкинского» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве №13-Ц/1 от 03.12.2013 и №8-Ц от 09.10.2014, применении последствий недействительности сделок – отказать.

С момента вступления настоящего решения в законную силу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.06.2016 в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Квадрат» распоряжаться следующим имуществом:

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

А.В. Крылов