Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Максимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воробьёвой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску члена производственного кооператива «Градиент» ФИО1 к Производственному кооперативу «Градиент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным протокола общего собрания членов производственного кооператива «Градиент» от 15.11.2013,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: представители сторон и третьего лица не явились,

УСТАНОВИЛ:

член производственного кооператива «Градиент» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к производственному кооперативу «Градиент» о признании недействительным протокола общего собрания членов производственного кооператива «Градиент» от 15.11.2013.

В ходе производства по делу ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что ответчик с исковыми требованиями истца согласен.

В отзыве на иск ответчик ссылается на то, что отсутствуют подтверждения, что члены кооператива уведомлялись за 20 дней до даты проведения собрания. Помимо этого отсутствуют регистрационные листы, которые подтверждают присутствие членов кооператива на собрании. Вышеуказанные данные, по мнению ответчика, позволяют сделать вывод о том, что внеочередное собрание членов кооператива «Градиент» 15 ноября 2013 года не проводилось.

Определением суда от 21.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Западно-Сибирский коммерческий банк».

В возражениях на исковое заявление ПАО «ЗСКБ» просит отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1

Определением от 06.06.2016 судебное заседание по делу отложено.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с длительным отсутствием судьи Корнелюк Е.С. ввиду ее отпуска распоряжением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.06.2016 №27-2016/РАС-ПОД-ВНД-СП062 дело №А81-356/2016 передано на рассмотрение судье Максимовой О.В.

Лица, участвующие в деле о дате и времени проведения предварительного судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении.

Явку своих представителей в предварительное судебное заседание лица, участвующие в деле не обеспечили.

Истцом представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания истец направил в суд доводы на отзыв ответчика. С доводами отзыва истец согласен, доводы поддерживает. Также истец направил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления в адрес третьего лица указанных в определении суда от 06.06.2016 документов.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

В исковом заявлении истец указывает, что является членом производственного кооператива «Градиент» с 2010 года.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.09.2015 по делу №А81-4030/2015 кооператив признан банкротом и в отношении него введена процедура наблюдения.

Истец ссылается на то, что одним из основных факторов, повлиявших на нынешнее положение ПК «Градиент», является заключение аффилированных сделок по подложным документам, приведших к ухудшению финансового положения предприятия.

Одним из таких документов, по мнению истца, является Протокол общего собрания членов производственного кооператива «Градиент» от 15.11.2013, которым было совершено одобрение сделки по заключению договора кредитной линии между ОАО «Запсибкомбанк» и ПК «Градиент»; одобрение заключения договора залога права аренды земельного участка; одобрение заключения договора залога на 11 объектов недвижимости.

Истец утверждает, что не извещался о проведении общего собрания. Ответчиком нарушена процедура подготовки к собранию членов кооператива.

Согласно пункту 8.7 Устава ПК «Градиент» общее собрание считается правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствуют 50% общего числа членов кооператива».

В протоколе общего собрания членов Производственного кооператива «Градиент» от 15 11.2013 указан состав из 21 участника собрания, а именно: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО1, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, Нагорняк Н.Д., ФИО18, ФИО19, ФИО20

По состоянию на 15.11.2013 общее количество членов ПК «Градиент» составляло32 человека, следовательно 50% от общего числа членов кооператива - 16 человек.

Согласно письменным пояснениям членов ПК «Градиент» от 04.12.2015, 12 членов в собрании не участвовали, что составляет более чем 50% от числа заявленных в оспариваемом протоколе, следовательно, по мнению истца, общее собрание было не правомочно принимать решения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках конкретного дела у истца отсутствует.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве материального основания для признания недействительным протокола общего собрания членов ПК «Градиент» приведен п. 6 ст. 15, п. 1 ст. 17.1. Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах».

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в своем постановлении от 07.06.2011 №18439/10 в соответствии с частью 1 статьи 107 Гражданского кодекса РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Производственный кооператив (артель) согласно статье 1 Закона о производственных кооперативах признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Законо сельскохозяйственной кооперации), сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

До даты заключения кредитного договора ПК «Градиент» был представлен Протокол общего собрания членов производственного кооператива «Градиент» от 15.11.2013, согласно которому было одобрено заключение договора кредитной линии, договора залога, а так же в качестве лица, которому было поручено подписать от имени кооператива договоры, был определен ФИО2.

В соответствии с п. 8.7, 8.8. Устава ПК «Градиент» в редакции, действовавшей на момент заключения договора кредитной линии, общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствуют 50% общего числа членов кооператива, решения принимаются простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива.

Как следует из представленного Протокола общего собрания, в собрании принимал участие 21 член кооператива из 36, при этом заключение договора кредитной линии было одобрено единогласно.

При этом, ни действующим на момент заключения договора законодательством, ни действовавшей в тот момент редакцией Устава не было предусмотрено удостоверение Протокола общего собрания подписями кого-либо из членов кооператива, учувствовавших в собрании.

Так, согласно п. 8.22 Устава ПК «Градиент», протокол общего собрания кооператива подписывается председателем кооператива и секретарем собрания.

Представленный в качестве доказательства по делу Протокол общего собрания членов кооператива подписан председателем ФИО2 и секретарем Н.Д. Нагорняк. Следовательно, Протокол был удостоверен способом, указанным в Уставе кооператива.

Таким образом, представленные в Банк для получения кредита документы подтверждали наличие у Председателя ФИО2 полномочий на заключение договора кредитной линии, атак же одобрение заключаемого Договора общим собранием членов кооператива в порядке, предусмотренном Уставом кооператива.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что общее собрание членов кооператива в действительности не проводилось.

О фальсификации протокола от 15.11.2013 в целях признания его ненадлежащим доказательством проведения общего собрания членов кооператива в рамках настоящего спора не заявлено. Лица, указанные в протоколе, в качестве свидетелей с целью их опроса, истцом не привлекались. Участники кооператива, чьи письменные пояснения представлены в дело ответчиком, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний не предупреждались.

Спорный протокол по своему содержанию соответствует положениям пунктов 3, 4 статьи 181.2 ГК РФ.

К признанию Производственным кооперативом исковых требований в полном объеме, а так же указания на то, что общее собрание членов кооператива не проводилось, суд относится критически, поскольку кооператив заинтересован в признании протокола общего собрания членов ПК «Градиент», а соответственно и договора кредитной линии недействительной сделкой и применений последствий недействительности сделки.

В связи с чем, суд полагает, что обстоятельства, на которые истец ссылается в исковом заявлении, не нашли своего подтверждения в ходе производства по делу.

Поскольку факт нарушения прав истца как участника кооператива при проведении оспариваемого собрания участников кооператива не нашёл подтверждения, исковые требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении исковых требований остаются за истцом и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1.Исковые требования члена производственного кооператива «Градиент» ФИО1 к производственному кооперативу «Градиент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным протокола общего собрания членов производственного кооператива «Градиент» от 15.11.2013 оставить без удовлетворения, в иске истцу отказать.

2.Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня принятия (изготовления) его в полном объеме.

Судья

О.В. Максимова