Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В. , при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания Мамадулиной М. Г. , рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС БУХГАЛТЕР» (ИНН 8905048797, ОГРН 1108905001842) к индивидуальному предпринимателю Нефедовой Наталье Александровне (ИНН 234502143149, ОГРН 318890100004301) об обязании передать хозяйственную документацию Общества,

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС БУХГАЛТЕР» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 об обязании передать хозяйственную документацию Общества, в том числе: - оригиналы документов Общества (за период с декабря 2010 года по июль 2019 года);

- оригиналы документов Общества (за период с декабря 2010 по июль 2019);

- свидетельства о присвоении основного государственного регистрационного номера и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц со всеми изменениями с 2010 года;

- свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и постановке на налоговый учет;

- устав Общества (в т.ч. в предыдущих редакциях);

- решения единоличного исполнительного органа, протоколы собраний, приказы о возложении и снятии полномочий за весь период деятельности Общества;

- документы, подтверждающие постановку Общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд Российской Федерации, присвоении кодов статистики, о системе налогообложения предприятия;

- сведения о расчетных счетах, договор на обслуживание банк-клиент, электронные ключи, кассовую книгу и отчет кассира за 2010-2019 годы;

- кассовый аппарат, заявление о постановке на учет ККТ в ИФНС, документы и пароли от ЛК ОФД;

- лицензии на 1С, КАМИН с дисками, книгами и пин-кодами;

- отчетную и финансовую документацию за весь период деятельности Общества;

- документы поступления и реализации услуг и материальных ценностей за 2010-2019 годы;

- приказ и документы о проведенной инвентаризации и присвоении инвентаризационных номеров от 24.09.2018г.;

- документы по заработной плате, своды по начислению и удержанию, ведомости и РКО на выплату заработной платы;

- приказы, заявления, справки, трудовые договоры с работниками, личные карточки сотрудников, утвержденное штатное расписание, графики отпусков, документы по проведенной СОУТ;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, в том числе со следующими контрагентами: ООО «ЧОП «АЛЕКС» (ИНН <***>), ООО «ЯМАЛЭКСКЛЮЗИВ» (ИНН <***>), ПАО МТС (ИНН <***>), АО ЭК ВОСТОК (ИНН <***>), АО «ЭНЕРГОГАЗНОЯБРЬСК» (ИНН <***>), ПАО РОСТЕЛЕКОМ (ИНН<***>), ООО «ЯМАЛСЕРВИС» (ИНН <***>), ООО «ЕРМАК-ПФО» (ИНН <***>), ПАО МЕГАФОН (ИНН <***>), ТМЦОТ АНО (ИНН <***>), ООО «ЭВАТОР» (ИНН <***>), договор от 13.03.2018г № 1 аренды нежилого помещения расположенного по адресу: ЯНАО, <...>, заключенный с ИП ФИО1;

- административные приказы и распоряжения по Обществу за весь период;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета; правила внутреннего трудового распорядка, приказ о конфиденциальности, о неразглашении информации.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Против перехода по правилам первой инстанции не возражает.

Ответчик отзыв на иск не представил, иск не оспорил, возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не заявил. Копия определения была направлена судом по юридическому адресу ответчика согласно выписке из ЕГРФЛ и возвращена в суд с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения».

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования и иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Как указано в абзаце 2 пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ, сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

При указанных обстоятельствах, ответчик извещен надлежащим образом, в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ.

В определении суда о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания от 07.11.2019 суд указал на возможность перехода из предварительного судебного заседания в судебное заседание первой инстанции при надлежащем уведомлении сторон и отсутствии возражений от сторон.

Учитывая, что дело готово к судебному разбирательству, характер спорного правоотношения определен, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела выяснены, доказательства представлены, о времени и месте предварительного судебного заседания стороны извещены надлежащим образом, возражений в отношении рассмотрения дела в первой инстанции в данном судебном заседании не заявили, суд руководствуясь статьями 123, 137 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заканчивает предварительное судебное заседание и переходит к рассмотрению дела в первой инстанции в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 04.04.2019 года по решению Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа в должности генерального директора ООО «ЭКСПРЕСС бухгалтер» была восстановлена в должности генеральный директор - ФИО1, которая приступила к работе и исполняла свои должностные обязанности.

11 июля 2019 по соглашению сторон с генеральным директором ООО «ЭКСПРЕСС бухгалтер» - ФИО1 был прекращен трудовой договор.

В соответствии с пунктом 1.5. Соглашения от 11.07.2019 о прекращении трудового договора № 13 от 25.05.2015, Работник обязуется, не позднее даты увольнения, передать Работодателю всю служебную документацию, вернуть Работодателю все имущество, представлявшееся ему Работодателем для выполнения служебных обязанностей.

Как указывается истцом, действуя недобросовестно ФИО1, удерживает и уклоняется от передачи новому генеральному директору ООО «ЭКСПРЕСС бухгалтер» документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

16 июля 2019 года в адрес ФИО1 направлялось письмо с просьбой допуска в помещение, расположенного по адресу ул. Рабочая, 9 г. Ноябрьск Ямало-Ненецкого автономного округа, где находились документы и имущество, принадлежащие ООО «ЭКСПРЕСС бухгалтер», однако, ответа на данное письмо не получено.

Требования по уведомлению Ответчиком исполнены не были, документы и имущество, принадлежащие Обществу - гр. ФИО1 не переданы.

Полагая, что указанные документы находятся у Ответчика, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности

В силу п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают рбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Как следует из содержания п. 4 статьи 225-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подведомственность арбитражных судов включены споры, указанные в ч. 1 ст. 225-1 АПК РФ, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров

Из материалов дела следует, что истцом заявлены требования о передаче документов общества.

Согласно приведенной норме и с учетом того, что спор непосредственно затрагивает отношения в сфере управления обществом, спор подлежит рассмотрению арбитражным судом по существу.

Данные требования, по смыслу ст. 12 Гражданского кодекса российской Федерации, являются требованиями о восстановления положения, существовавшего до нарушения права, посредством восстановления контроля общества, в лице его единоличного исполнительного органа, над документацией, необходимой для осуществления обычной хозяйственной деятельности.

На основании вышеизложенного, в обязанность ФИО1 как генерального директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу.

Учитывая корпоративный характер спора, суд считает, что в обязанность Ответчика как бывшего единоличного исполнительного орган общества, в силу вышеназванных норм закона, входило обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности Общества.

Доказательств, свидетельствующих о передаче в полном объеме обществу документов в материалы дела не представлено.

Законом об ООО определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Следовательно, в обязанности ФИО1 как генерального директора общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу и дальнейшая передача таких документов вновь назначенному директору общества.

Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями об обязании передать принадлежащие обществу документы, истец должен был доказать факт существования истребуемого имущества и нахождение его у ответчика, а ответчик подтвердить передачу документов вновь назначенному руководителю.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона об ООО (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора), по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Истец указывает на о неправомерные действия со стороны ФИО1, выраженные в непредставлении допуска в помещение, расположенного по адресу ул. Рабочая, 9 г. Ноябрьск Ямало-Ненецкого автономного округа, где находились документы и имущество, принадлежащие ООО «ЭКСПРЕСС бухгалтер».

Кроме того, указывает на то, что 06.09.2019 года в дежурную часть Отдела МВД России по г. Ноябрьску было направлено заявление о неправомерных действиях со стороны гражданки ФИО1, заключающиеся в незаконном удержании документов и имущества, принадлежащего ООО «ЭКСПРЕСС бухгалтер». По данному факту вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела со ссылкой на гражданско-правовые отношения, которые могут быть урегулированы в ходе гражданского судопроизводства, путем подачи искового заявления в суд.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что запрашиваемые Истцом документы непосредственно касаются деятельности Общества, существование данных документов следует из представленных в материалы дела доказательств, акты приема-передачи документации при состоявшейся смене исполнительного органа отсутствуют, об их наличии сторонами не заявлено; доказательств передачи документов новому руководителю Общества в материалах дела не имеется, в связи с чем признает, что обязанность по передаче документов при смене исполнительного органа Ответчиком не исполнена, иного не доказано.

Удержание ответчиком данных документов противоречит нормам Закона об ООО.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства своевременной передачи ФИО1 документов Общества, а также невозможности предоставления Обществу необходимых документов, не имеется доказательств, свидетельствующих об утрате документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, суд делает вывод о том, что ФИО1 имела возможность совершить вышеназванные действия по передаче документов, однако не исполнила свои обязанности надлежащим образом.

При этом документы, существование которых суд считает доказанным, должны быть переданы Истцу для осуществления производственной деятельности Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск) передать обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС бухгалтер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 28.12.2010, адрес 629800, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) следующую хозяйственную документацию общества:

- оригиналы документов Общества (за период с декабря 2010 года по июль 2019 года);

- свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и постановке на налоговый учет;

- устав Общества (в т.ч. в предыдущих редакциях);

- кассовый аппарат, заявление о постановке на учет ККТ в ИФНС, документы и пароли от ЛК ОФД;

- лицензии на 1С, КАМИН с дисками, книгами и пин-кодами;

- отчетную и финансовую документацию за весь период деятельности Общества;

- документы поступления и реализации услуг и материальных ценностей за 2010-2019 годы;

- приказ и документы о проведенной инвентаризации и присвоении инвентаризационных номеров от 24.09.2018г.;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, в том числе со следующими контрагентами: ООО «ЧОП «АЛЕКС» (ИНН <***>), ООО «ЯМАЛЭКСКЛЮЗИВ» (ИНН <***>), ПАО МТС (ИНН <***>), АО ЭК ВОСТОК (ИНН <***>), АО «ЭНЕРГОГАЗНОЯБРЬСК» (ИНН <***>), ПАО РОСТЕЛЕКОМ (ИНН<***>), ООО «ЯМАЛСЕРВИС» (ИНН <***>), ООО «ЕРМАК-ПФО» (ИНН <***>), ПАО МЕГАФОН (ИНН <***>), ТМЦОТ АНО (ИНН <***>), ООО «ЭВАТОР» (ИНН <***>), договор от 13.03.2018г №1 аренды нежилого помещения расположенного по адресу: ЯНАО, <...>, заключенный с ИП ФИО1;

- административные приказы и распоряжения по Обществу за весь период;

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕСС бухгалтер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 28.12.2010, адрес 629800, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

4. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

С.В. Соколов