Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Чите 13 сентября 2022 года гражданское дело по иску Ц.М.В. к Н.В.В. о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

по апелляционной жалобе представителя ответчика Н.В.В. по доверенности Б.И.Н.

на решение Забайкальского районного суда Забайкальского края от 20 июня 2022 года, которым постановлено:

«Исковые требования Ц.М.В. к Н.В.В. удовлетворить.

Взыскать с Н.В.В. в пользу Ц.М.В. сумму неосновательного обогащения в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 397 068 (триста девяносто семь тысяч шестьдесят восемь) рублей 49 копеек, а также расходы по оплате услуг представителя в размере 40 000 (сорок тысяч) рублей, расходы по оплате госпошлины в сумме 40 200 (сорок тысяч двести) рублей».

Заслушав доклад судьи Щаповой И.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ц.М.В. обратилась в суд с иском, ссылаясь на то, что в июне 2021 года между Ц.М.В. и Н.В.В., которая являлась директором ООО «НикаТранс», была достигнута устная договоренность о продаже единственным участником ООО «НикаТранс» - Л.Н.Н.Ц.М.В. доли в уставном капитале за 12 000 000 рублей. При этом, истец и ответчик договорились, что в качестве аванса за вышеуказанную долю в уставном капитале Ц.М.В. передает ответчику сумму в размере 6 000 000 рублей. Во исполнение указанной договоренности, 06 июля 2021 года истец передала Н.В.В. наличными денежными средствами сумму в размере 6 000 000 рублей. Вместе с тем, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НикаТранс» так и не был заключен, истец никаких прав на ООО «НикаТранс» или какое-либо встречное исполнение так и не получила. В связи с указанными обстоятельствами истец обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края, с исковыми требованиями о признании за ней права собственности на ? доли в уставном капитале ООО «НикаТранс». Однако решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07 февраля 2022 года в удовлетворении исковых требований Ц.М.В. было отказано. В связи с тем, что денежные средства в размере 6 000 000 рублей, переданные ответчику, возвращены в добровольном порядке не были, она обратилась с заявлением о совершении преступления в полицию. В ходе проверки, сотрудниками полиции было установлено, что между сторонами сложились гражданско-правовые отношения. В связи с указанным, постановлением от 20 октября 2021 года было отказано в возбуждении уголовного дела. 26 февраля 2022 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возврате денежных средств в размере 6 000 000 рублей, однако ответ на претензию так и не был получен, денежные средства не возвращены. Просила суд взыскать с Н.В.В. в её пользу денежные средства в размере 6 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 397 068,49 рублей, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, уплаченную государственную пошлину в сумме 40 200 рублей (л.д.4-7).

Определением Забайкальского районного суда Забайкальского края от 05 апреля 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением Забайкальского краевого суда от 11 мая 2022 года по делу приняты обеспечительные меры (л.м.23, 48-50).

Определением Забайкальского районного суда Забайкальского края от 01 июня 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Л.Н.Н. (л.д.145).

Определением Забайкальского районного суда Забайкальского края от 20 июня 2022 года в удовлетворении ходатайства ответчика Н.В.В. об отложении судебного заседания в связи с обращением к медиатору в целях урегулирования спора отказано (л.д.181).

Судом постановлено приведенное выше решение (л.д.182-185).

В апелляционной жалобе представитель ответчика Н.В.В. по доверенности Б.И.Н. просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование доводов жалобы указывает на то, что достигнутые между сторонами договоренности следует квалифицировать как предварительное соглашение купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НикаТранс» между Ц.М.В. и Л.Н.Н. (единственный учредитель общества). Отмечает, что из фактических обстоятельств дела, сделка (предварительная договоренность) заключалась между Ц.М.В. и Л.Н.Н. о продаже ООО «НикаТранс», условия которой были нарушены со стороны Ц.М.В. Ссылаясь на положения статей 328, 486 Гражданского кодекса РФ указывает на то, что требования о расторжении договора и возврате оплаты по договору, и процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены не были. Первоначально истец просила признать сделку заключенной, однако в ходе судебного заседания по делу № А78-10922/2021 пояснила, что она осведомлена о том, что отсутствие нотариально письменной сделки влечет ее недействительность, и она обращается в суд для признания сделки таковой (минута 8-9.30 аудиопротокола судебного заседания по делу № А78-10922/2021). Отмечает, что согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ заявление Ц.М.В. о недействительности сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «НикаТранс» на основании решения суда № А78-10922/2021 не имеет правового значения, так как ссылающейся на недействительность сделки ответчик действовала недобросовестно. При этом, обращает внимание на то, что действующим законодательством (статьи 1, 10 Гражданского кодекса РФ) предусмотрено применение эстоппеля как принципа утраты права на возражения при противоречивом и недобросовестном поведении лица, в связи с чем изменение позиции при заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НикаТранс» со стороны ответчика имеет признаки указанного поведения. Указывает на то, что не установлено, с какой целью передавались денежные средства, кому передавались денежные средства (конечный получатель), какое исполнение требовал истец и от кого именно (от Н.В.В. или Л.Н.Н.). Подчеркивает, что исходя из решения Арбитражного суда Забайкальского края от 07 февраля 2022 года по делу № А78-10922/2021 о признании сделки по договору купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «НикаТранс» на сумму 6 000 000 рублей заключенной, Ц.М.В. настаивала на заключении сделки (признание действительной сделки) между ней и ООО «Никатранс», Л.Н.Н., Н.В.В. Однако, исходя из обстоятельств дела, Ц.М.В. могла требовать исполнения взаимных прав только от Л.Н.Н., а не от ООО «НикаТранс» и Н.В.В. В связи с чем полагает доводы истца и выводы суда первой инстанции о не исполнении взаимных прав ответчиком несостоятельными. Кроме того, считает, что суд первой инстанции неверно определил дату начисления процентов за пользования чужими денежными средствами, поскольку в данном случае, следует исчислять проценты либо с момента вступления решения суда по делу № А78-10922/2021 в законную силу, либо с момента направления претензии в адрес ответчика (л.д.196-199).

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Ц.М.В. по доверенности И.Е.Г. просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец Ц.М.В., ответчик Н.В.В., третье лицо Л.Н.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не заявляли.

Сведения о времени и месте проведения судебного заседания размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Забайкальского краевого суда.

Руководствуясь частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с требованиями частей 1,2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на неё, заслушав представителя ответчика Б.И.Н., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Л.Н.Н. является единственным учредителем ООО «НикаТранс» и владеет 100% долей уставного капитала общества.

Решением № 2 единственного учредителя о создании ООО «НикаТранс» от 29 мая 2018 года, ответчик Н.В.В. назначена на должность директора общества, а также назначена ответственной за регистрацию изменений в МРИ ФНС (л.д.129).

От имени Л.Н.Н. на имя Н.В.В. выдана доверенность от 18 ноября 2020 года, которая уполномочивает последнюю представлять Л.Н.Н. как участника ООО «НикаТранс» перед третьими лицами, а также наделяет ее правом участвовать в управлении делами общества, совершать действия, которые вправе совершать участник общества в силу закона или учредительных документов общества, в том числе совершать действия по продажи или уступки иным образом принадлежащей доверителю доли либо ее части в уставном капитале ООО «НикаТранс» и выхода из состава участников общества (л.д.134). Доверенность выдана сроком на 5 лет.

06 июля 2021 года между Ц.М.В. и Н.В.В. было достигнуто устное соглашение, в соответствии с которым Л.Н.Н. продает Ц.М.В. ООО «НикаТранс» со всей техникой и оборудованием.

В свою очередь Ц.М.В. передает Н.В.В. денежные средства в размере 12 000 000 рублей равными частями в срок до 01 августа 2021 года.

06 июля 2021 года первая часть денежных средств в размере 6 000 000 рублей была передана Н.В.В.

Ответчик Н.В.В. факт получения денежных средств от Ц.М.В. в размере 6 000 000 рублей не отрицала, что подтверждается её объяснениями, отобранными дознавателем ОД ОМВД России по Забайкальскому району (л.д.19-20).

Вместе с тем, письменный договор купли-продажи между сторонами заключен не был.

Поскольку сторонам не удалось договориться о возврате денежных средств в размере 6 000 000 рублей, Ц.М.В. обратилась в дежурную часть ОМВД России по Забайкальскому району с заявлением по факту покупки ООО «НикаТранс».

Постановлением оперуполномоченного НЭБ и ПК ОМВД России по Забайкальскому району от 20 октября 2021 года в возбуждении уголовного дела отказано (л.д.17-18).

В дальнейшем, Ц.М.В. обратилась с иском в Арбитражный суд Забайкальского края, в котором просила признать сделку по договору купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «НикаТранс» на сумму в размере 6 000 000 рублей заключенной.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07 февраля 2022 года в удовлетворении исковых требований Ц.М.В. отказано (л.д.23-27).

Решение суда в установленном законом порядке обжаловано не было, вступило в законную силу.

После чего, Ц.М.В. в адрес Н.В.В. была направлена претензия с просьбой возвратить денежные средства в размере 6 000 000 рублей (л.д.28-30), которая осталась без удовлетворения.

Вышеприведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Ц.М.В. с настоящим иском в суд.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, сославшись на положения статей 8, 167, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса РФ, правильно установив обстоятельства, имеющие значение для дела, дав представленным по делу доказательствам оценку, соответствующую требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ; сославшись с учетом положений статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Забайкальского края от 07 февраля 2022 года, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

У судебной коллегии нет оснований не согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что достигнутые между сторонами договоренности следует квалифицировать как предварительное соглашение купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НикаТранс», заключенное именно между Ц.М.В. и Л.Н.Н., а также то, что Ц.М.В. могла требовать исполнения взаимных прав только от Л.Н.Н., а не от ООО «НикаТранс» и Н.В.В., судебной коллегией отклоняются.

По делу установлено, что Н.В.В. является директором ООО «НикаТранс» и уполномочена доверенностью от 18 ноября 2020 года представлять Л.Н.Н. как участника ООО «НикаТранс» перед третьими лицами, а также наделяет ее правом участвовать в управлении делами общества, совершать действия, которые вправе совершать участник общества в силу закона или учредительных документов общества, в том числе совершать действия по продажи или уступки иным образом принадлежащей Л.Н.Н. доли либо ее части в уставном капитале ООО «НикаТранс» и выхода из состава участников общества (л.д.134).

В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании части 11 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно положениям статьи 163 Гражданского кодекса РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (часть 1).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (часть 3).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07 февраля 2022 года Ц.М.В., имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделки по договору купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «НикаТранс» на сумму в размере 6 000 000 рублей заключенной.

В обоснование постановленного решения указано, что достигнутая между Ц.М.В. и Н.В.В. устная договоренность о продаже ООО «НикаТранс» не была оформлена в установленном законом порядке, в связи с чем сделка не может быть признана заключенной, поскольку является недействительной (л.д.23-27).

Согласно пункту 2 статьи 429 Гражданского кодекса РФ, предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.

Из объяснений нотариуса ФИО1, отобранных оперуполномоченным ГЭБ и ПК ОМВД России по Забайкальскому району (л.д.130-131), следует, что Ц.М.В. и Н.В.В., действующая в интересах ООО «НикаТранс» и Л.Н.Н., не достигнув определенных договоренностей, не подписали составленный нотариусом предварительный договор (л.д.132-133).

При таких обстоятельствах мнение стороны ответчика, полагавшей, что достигнутые между сторонами договоренности следует квалифицировать как предварительное соглашение купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НикаТранс», достигнутые между Ц.М.В. и Л.Н.Н., является ошибочным, не основанным на законе.

В отсутствие надлежащим образом оформленных документов по сделке оснований для правовой оценки действий Ц.М.В., Н.В.В. и Л.Н.Н., которые, по мнению апеллянта, свидетельствуют о намерении сторон исполнить сделку, у судебной коллегии не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Соответственно, требования Ц.М.В. о взыскании с Н.В.В. суммы неосновательного обогащения 6 000 000 рублей заявлены обоснованно.

Разрешая требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции, проверив расчет истца, удовлетворил иск в пределах заявленных требований.

При этом установил, что проценты должны исчисляться с 07 июля 2022 года, то есть со следующего дня, как Н.В.В. было получено от Ц.М.В. 6 000 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы стороны ответчика о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежали исчислению либо с момента вступления решения суда по делу № А78-10922/2021 в законную силу, либо с момента направления претензии в адрес ответчика, судебной коллегией отклоняются.

Исходя из приведенных выше норм права, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Согласно положениям части 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом. Соответственно, в дату передачи 06 июля 2022 года Ц.М.В. ответчице 6 000 000 рублей в отсутствие нотариально удостоверенного предварительного договора о продаже ООО «НикаТранс», Н.В.В. было известно об отсутствии законных оснований для их получения.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы правовое значение для рассмотрения спора по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Забайкальского районного суда Забайкальского края от 20 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика Н.В.В. по доверенности Б.И.Н. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления, в кассационном порядке в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции, расположенный в городе Кемерово, путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено

в окончательной форме 28 сентября 2022 года