Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 7 июля 2022 года в городе Владимире дело по апелляционной жалобе Сердюкова А. Н. на решение Ленинского районного суда города Владимира от 14 марта 2022 года.

Заслушав доклад судьи Клоковой Н.В., объяснения истца Сердюкова А.Н., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Одинцова Р.А., полагавшего, что решение суда является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Сердюков А.Н. обратился в суд иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к ООО «24 ГРАДУСА» о признании недействительным договора о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) **** от ****, предварительного договора **** о заключении в будущем лицензионного договора (простая лицензия) на использование товарного знака и соглашения о неразглашении сведений, полученных в результате подписания указанного договора, о взыскании неосновательного обогащения в размере 490000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с **** по день вынесения решения суда.

В обоснование заявленных требований указал, что **** между ним и правообладателем ООО «24 ГРАДУСА» заключен договор
**** о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау), в соответствии с условиями которого правообладатель обязался предоставить ему (пользователю) за вознаграждение и на указанный в договоре срок доступ с использованием сайта к принадлежащему правообладателю секрету производства (ноу-хау), а также право на его использование в его (пользователя) предпринимательской деятельности, при помощи которого он (пользователь) намерен извлекать прибыль в сфере розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, используя принадлежащие правообладателю исключительные и неисключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Сумма вознаграждения по договору составила 590000 руб., оплачиваемая двумя траншами: первый платеж в размере 490000 руб. в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора; второй платеж в размере 100000 руб. вносится в течение 2 месяцев после получения лицензии на розничную продажу алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания.

Также **** между ним и ООО «24 ГРАДУСА» было заключено соглашение о неразглашении сведений, полученных в результате подписания Договора о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) ****, в силу которого он обязался обеспечить хранение всей конфиденциальной информации, полученной в любом виде по договору на ноу-хау, и не раскрывать ее третьим лицам. Состав секретов производства согласован сторонами в Приложении **** к договору.

Кроме того заключен предварительный договор **** о заключении в будущем лицензионного договора (простая лицензия) на использование товарного знака, по условиям которого стороны договорились о заключении основного лицензионного договора в течение трех календарных месяцев с момента регистрации лицензиатом юридического лица для осуществления операционной деятельности в рамках указанного договора.

О регистрации юридического лица ООО «Сердюкофф» ответчик был уведомлен им ****. Однако, со стороны ответчика никаких действий для заключения основного договора осуществлено не было, предусмотренный предварительным договором трехмесячный срок для заключения основного договора истек ****.

Просил суд признать договор **** от ****, предварительный договор **** от **** и соглашение о неразглашении сведений, полученных в результате подписания договора от ****, недействительными. Полагал, что спорные договоры в совокупности представляют собой договор коммерческой концессии, стороной по которому он не мог являться, поскольку не являлся индивидуальным предпринимателем. Ссылаясь на то, что данные сделки являются притворными, в связи с чем просил суд признать прикрываемую сделку – договор коммерческой концессии недействительной и применить последствия ее недействительности, взыскав с ответчика в его пользу сумму неосновательного обогащения в размере 490000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец Сердюков А.Н., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в материалах дела имеется письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика ООО «24 ГРАДУСА», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в письменном отзыве на иск с исковыми требованиями Сердюкова А.Н. не согласился. В обоснование возражений пояснил, что оснований для признания сделки недействительной не имеется. Договоры сторонами заключены в добровольном порядке, договоры исполнены, ответчиком переданы истцу объекты исключительных прав. Указал, что истцом до настоящего времени не исполнены обязательства по оплате ответчику 100000 руб. Решением Ленинского районного суда города Владимира от 8 сентября 2020 года истцу было отказано в удовлетворении требований о расторжении вышеуказанных договоров и возврате денежных средств, возмещении убытков. Основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Представитель третьего лица ООО «Сердюкофф», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Решением Ленинского районного суда города Владимира от 14 марта 2022 года Сердюкову А. Н. отказано в удовлетворении заявленных требований к ООО «24 Градуса» о признании сделок недействительными, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В апелляционной жалобе истец просит решение Ленинского районного суда города Владимира от 14 марта 2022 года отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных им требований.

В обоснование жалобы ссылается на то, что лицензионный договор **** от **** о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) не имеет юридической силы, поскольку его субъектный состав не соответствует требованиям законодательства, ввиду того, что его стороной должно быть юридическое лицо, которое вправе осуществлять розничную продажу алкогольной продукции. Сделка заключена им под влиянием существенного заблуждения в отношении ее предмета.

Судом не учтено, что до настоящего момента предпринимательская деятельность по розничной продаже алкоголя им не ведется, поскольку секрет производства (ноу-хау) ответчиком ему в полном объеме не передан, лицензия на розничную продажу алкогольной продукции не получена, розничный магазин не открыт ввиду того, что ни по одному из предложенных им помещений ответчик не дал письменного согласия на размещение розничного магазина, основной лицензионный договор на использование товарного знака не заключен.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом (пункт 1 статьи 1466 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о договоре (статьи 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Таким образом, предметом лицензионного договора является право использования результата интеллектуальной деятельности в установленных договором пределах.

Предметом же договора коммерческой концессии, в силу положений статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации, является комплекс прав на использование объектов интеллектуальной собственности, включающих в себя право на товарный знак.

Из материалов дела следует, что **** между ООО «24 ГРАДУСА» (правообладатель) и Сердюковым А.Н. (пользователь) заключен договор **** о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау), по условиям которого правообладатель обязался предоставить пользователю за вознаграждение в размере 590000 руб. (первый платеж в размере 490000 руб. в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора; второй платеж в размере 100000 руб. - в течение 2 месяцев после получения лицензии на розничную продажу алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания), на срок до **** доступ с использованием сайта к принадлежащему правообладателю секрету производства (ноу-хау), а также право на его использование в предпринимательской деятельности пользователя, при помощи которого пользователь намерен извлекать прибыль в сфере розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, используя принадлежащие правообладателю исключительные и неисключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Пунктом 2.2 договора определено, что пользователь получает право использовать принадлежащий правообладателю комплекс прав только в пределах **** с правом открытия на указанной территории согласованного с правообладателем 1 розничного магазина для розничной торговли алкогольной продукцией с использованием секрета производства (ноу-хау) и товарного знака правообладателя.

В соответствии с пунктом 2.5 договора состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный в приложении **** к настоящему договору, передается правообладателем пользователю с использованием сайта, на котором расположены данные секреты производства (ноу-хау).

В обязанности правообладателя входит передача пользователю по акту приема-передачи секретов производства (ноу-хау), необходимых для осуществления прав по настоящему договору, при условии выполнения пользователем обязательств по оплате (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.3.2 договора определено, что пользователь вправе использовать в своей деятельности товарный знак правообладателя на условиях отдельно заключенного договора (л.д. ****

Согласно пункту 3.4.1 договора пользователь обязуется использовать при осуществлении деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав следующим образом:

а) открыть на территории один розничный магазин по реализации алкогольной продукции с использованием товарного знака правообладателя и оформить его в соответствии с требованиями правообладателя не позднее 6 (шести) календарных месяцев с даты подписания настоящего договора;

б) пользователь обязан предварительно согласовывать место расположения пункта розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания с правообладателем, путем направления правообладателю подробной информации о характеристиках помещения и получения от правообладателя письменного согласия на размещение пункта розничной продажи алкогольной продукции;

в) пользователь обязан предварительно письменно, либо иным способом, согласованным сторонами, согласовать с правообладателем дизайн оформления пункта розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания; вывеску и схему расположения.

В течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента открытия пункта розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания отправить правообладателю письменный финансовый отчет об инвестициях и расходах, понесенных пользователем при открытии пункта розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания.

Состав секретов производства (ноу-хау) согласован сторонами в Приложении **** к договору (л.д.****

Анализ условий договора позволяет определить, что предметом заключенного между сторонами договора является право использования секрета производства в установленных договором пределах без предоставления права на использование товарного знака.

Кроме того, в день заключения договора о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) между сторонами было достигнуто соглашение о неразглашении сведений, полученных в результате подписания договора о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) (л.д****), а также соглашение о заключении в будущем договора на использование товарного знака (предварительный договор ****) (л.д. **** которое так и не было сторонами исполнено, основной лицензионный договор на использование товарного знака не заключен.

В нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств тому, что ответчик уклонился от заключения основного лицензионного договора о передаче права на использование товарного знака, а истец настаивал на его заключении, в том числе путем заявления соответствующего требования в судебном порядке, последним суду не представлено. Обязательства сторон, предусмотренные предварительным договором, прекратились ****.

При этом обязательства по лицензионному договору **** о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) сторонами исполнялись, в частности, правообладателем пользователю по акту приема-передачи секретов производства (ноу-хау) от **** (приложение **** к договору) были переданы сведения, являющиеся секретами производства (ноу-хау), необходимые для осуществления прав по настоящему договору, в составе и объемах, указанных в приложении **** к договору); правообладателем по постоянно действующей ссылке ****, с использованием логина и пароля, переданы пользователю сведения, являющиеся секретами производства (ноу-хау) (л.д. **** а пользователем оплачен разовый платеж в размере 490000 руб., что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

Довод апеллянта о том, что он не мог воспользоваться полученными по договору правами, поскольку не являлся субъектом предпринимательской деятельности, несостоятельны и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Из выписки из Единого государственного реестра индивидуальный предпринимателей по состоянию на **** следует, что на момент заключения договора Сердюков А.Н. обладал статусом индивидуального предпринимателя, прекратил деятельность в связи с принятием им соответствующего решения **** (л.д. ****

Ссылка апеллянта на отсутствие возможности у физического лица осуществлять деятельность по розничной торговле спиртными напитками в обоснование довода о совершении сделки с пороком субъектного состава является несостоятельной.

Из условий лицензионного договора, содержащихся в пункте ****, следует, что пользователь принял на себя обязанность по регистрации юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью, руководствуясь рекомендациями и инструкциями, переданными правообладателем в составе секрета производства (ноу-хау) и действующим законодательством, для ведения коммерческой деятельности с использованием предоставленного правообладателем секрета производства (ноу-хау) (л.д. ****

Проанализировав условия лицензионного договора и соглашений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания заключенных между сторонами **** лицензионного договора **** о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау), соглашения о неразглашении сведений, полученных в результате подписания договора о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау), соглашения о заключении в будущем договора на использование товарного знака (предварительный договор **** от ****) притворными сделками, прикрывающими договор коммерческой концессии.

Поскольку оснований для признания лицензионного договора **** от **** о передаче (предоставлении доступа) секрета производства (ноу-хау) недействительным не установлено, суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения требование истца о взыскании неосновательного обогащения, являющегося производным от требования о признании сделки недействительной.

На основании изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Ленинского районного суда **** от ****, поскольку оно постановлено с соблюдением норм материального и процессуального права, установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Ленинского районного суда города Владимира от 14 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Сердюкова А. Н. - без удовлетворения.

Председательствующий Н.В. Клокова

Судьи Е.Е. Белогурова

П.Н. Никулин

Справка: апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 14 июля 2022 года.

****