Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца ЗАО «Комбинат питания» на решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 30 июня 2021 года, которым постановлено:

исковые требования ЗАО «Комбинат питания» к ФИО6 о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 773 рубля 26 копеек за период с 03 июля 2019 года по 31 марта 2021 года, с начислением процентов с 01 апреля 2021 года по день фактической уплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период - оставить без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Бондаренко С.С., объяснения представителя истца ФИО7, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Закрытое акционерное общество «Комбинат питания» (далее - ЗАО«Комбинат питания», комбинат) обратилось с иском к ФИО6 о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 июля 2019 года по 31 марта 2021 года в размере 47773 рубля 26 копеек, с начислением процентов с 01 апреля 2021 года по день фактической уплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, указав в обоснование исковых требований, что 02 июля 2019 года ЗАО «Комбинат питания» перечислило на счет С.И.ВБ. денежные средства в размере 500000 рублей. Основанием платежа указан предварительный договор купли-продажи акций от 11 мая 2019 года, согласно пункту 3.5 договора. Комбинат стороной сделки не является. Направленные в адрес ответчика претензии о возврате денежных средств оставлены без ответа.

Рассмотрев дело, суд постановил указанное решение.

В апелляционной жалобе истец ЗАО «Комбинат питания» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не проверял полномочия ФИО1. как представителя ФИО2. в рамках предварительного договора купли-продажи акций. Доверенность от 30 апреля 2019 года, удостоверенная нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа, в материалах дела отсутствует. При этом в доверенности от 06 апреля 2017 года объем полномочий ФИО1 был ограничен обязанностью по покупке акций.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ФИО6 просит отказать в удовлетворении исковых требований. Указывает, что в предварительном договоре купли-продажи акций сторонами были согласованы все существенные условия для основного договора купли-продажи, установлен срок для его заключения до 30 июня 2019 года. Однако до истечения указанного срока покупатель ФИО2 не проявил никакого интереса в заключении основного договора и покупке акций. В ответ на её требование об оплате штрафа, ЗАО «Комбинат питания» перевело на ее счет денежные средства в установленном сторонами размере. Поскольку контрольный пакет акций ЗАО «Комбинат питания» находился у ФИО2., у ФИО6 не имелось оснований не принимать спорную сумму в качестве исполнения обязанности покупателя по уплате штрафа в связи с его отказом от заключения основного договора купли-продажи акций.

Установив, что настоящее гражданское дело рассмотрено судом первой инстанции без привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наследников первой очереди ФИО3., ФИО2 и ФИО4., суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, о чем вынесено соответствующее определение.

Поскольку суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, учитывая существенные нарушения судом норм процессуального права, решение суда в этом случае подлежит безусловной отмене (ч. 4 ст. 330 ГПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО7 исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав представителя истца, изучив и проанализировав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, размер данного обогащения. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьи 1109 ГК РФ.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии с п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. 4 ст. 429 ГК РФ).

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (п. 4 ст. 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (ст.ст. 421, 329, 330 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество «Комбинат питания» является действующим юридическим лицом, состоит на учете в налоговом органе с 31 декабря 1992 года.

Держателем реестра акционеров общества является ОАО «ФИО8 С.Т.».

В период с 09 января 2017 года по 20 сентября 2020 года ФИО1. являлась директором ЗАО «Комбинат питания», его единоличным исполнительным органом и, в силу ч. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» была уполномочена без доверенности действовать от имени общества, совершать сделки от имени общества, давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ЗАО«Комбинат питания», по состоянию на 17 марта 2019 года всего у комбината находилось в обращении 94 968 обыкновенных акций, из которых ФИО2. принадлежало 54276 акций, то есть 57%, ФИО6 принадлежало 20 000 обыкновенных акций комбината.

29 апреля 2019 года ФИО6 направила в адрес держателя реестра акционеров АО «Независимую регистрирующую компанию Р.О.С.Т.» и в ЗАО «Комбинат Питания» уведомление с предложением приобрести принадлежащие ей акции в количестве 20000 штук по цене 600 рублей за одну акцию.

Преимущественным правом на приобретение принадлежащих ФИО6 акций воспользовался ФИО2., в связи с чем 11 мая 2019 года между ФИО6 и ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Комбинат питания» в количестве 20000 штук, по условиям которого стороны договорились в будущем заключить основной договор купли-продажи акций в срок не позднее 30 июня 2019 года.

Стоимость акций определена сторонами в размере 400 рублей за одну акцию, общая цена основного договора - 8000000 рублей, которая подлежит уплате покупателем наличными денежными средствами при заключении договора в сумме 6000000 рублей, и 2000000 рублей с рассрочкой на 8 месяцев с даты заключения основного договора.

В силу пункта 3.5 предварительного договора, в случае отказа покупателя от заключения договора, он обязуется выплатить штраф в размере 500 000 рублей продавцу.

Интересы ФИО2. в правоотношениях со ФИО6 представляла ФИО1., объем полномочий которой определен в нотариальной доверенности, согласно которой ФИО1. была уполномочена совершать от имени ФИО2. все действия, связанные с приобретением обыкновенных акций ЗАО «Комбинат питания».

В установленный предварительным договором срок основной договор купли-продажи акций заключен не был.

Из материалов дела следует, что до истечения срока заключения основного договора купли-продажи акций ФИО6 обратилась к ФИО2. с письменным уведомлением о заключении основного договора купли-продажи акций.

Из представленной в материалы дела переписки в мессенджере «Вотцап» между ФИО6 и представителем ФИО2. по доверенности ФИО1. следует, что основной договор купли-продажи акций не был заключен по причине отказа покупателя ФИО2. от покупки акций.

Согласно платежному поручению от 02 июля 2019 года № 136, ЗАО«Комбинат питания» перечислило на счет ФИО6 денежные средства в размере 500 000 рублей, назначение платежа: оплата по предварительному договору купли-продажи акций о 11 мая 2019 года согласно пункту 3.5 договора.

Принадлежащие ФИО6 акции в количестве 20000 штук проданы ею ФИО5. по договору купли-продажи акций от 14 июля 2020 года № 1.

Таким образом, судебной коллегией установлено, что основной договор купли-продажи акций между ФИО6 и ФИО2 не был заключен из-за отказа покупателя от приобретения акций, в связи с чем по условиям договора у ФИО2. наступила обязанность выплатить ФИО6 штраф в размере 500 000 рублей. Данный штраф был уплачен ЗАО «Комбинат питания» за ФИО2.

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» предусмотрено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (ст. 1102 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.12.2009 № 20-П, возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (п. 1 ст. 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном 25 ноября 2020 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, следует, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Таким образом, кредитор в этом случае правомерно принимает исполнение обязательства третьим лицом, поэтому к нему не могут быть применены положения ст. 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Из закона и условий предварительного договора купли-продажи акций не вытекает обязанность ФИО2. исполнить обязательство по уплате штрафа лично.

В сложившихся обстоятельствах ФИО6 разумно предполагала осуществление исполнения в виде штрафа ЗАО «Комбинат питания» с согласия ФИО2., то есть являлась добросовестным кредитором и, в силу приведенных выше положений закона и разъяснений по его применению, не должна была проверять, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

С учетом изложенного, у ФИО6 не имелось предусмотренных законом оснований не принимать денежные средства в счет уплаты штрафа от ЗАО «Комбинат питания», уплаченный за ФИО2

Отсутствие у ответчика каких-либо обязательств перед истцом не препятствовало ЗАО «Комбинат Питания» исполнить обязательство за ФИО2

При таких обстоятельствах, вопреки доводам истца, судебная коллегия приходит к выводу, что на стороне ответчика за счет истца не возникло неосновательное обогащение, так как ФИО6 приняла исполнение, совершенное третьим лицом ЗАО «Комбинат питания», на законных основаниях.

Доводы истца о том, что ЗАО «Комбинат питания» не являлось стороной по предварительному договору купли-продажи акций, в связи с чем у ФИО6 отсутствовали основания для получения от комбината денежных средств в счет уплаты штрафа судебной коллегией отклоняются, поскольку как изложено выше, кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. В силу п. 2 ст.313 ГК РФ ФИО6 была обязана принять предложенное истцом исполнение.

Ссылки истца на отсутствие у ФИО1. полномочий на перечисление от имени ЗАО «Комбинат питания» штрафа за ФИО2. судебной коллегией во внимание не принимаются. Представленные в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о недобросовестности действий ФИО1. в качестве представителя ФИО2 при выполнении обязательств, возложенных на покупателя предварительным договором купли-продажи акций.

Судебная коллегия также учитывает, что указание в платежном поручении предварительного договора купли-продажи акций, его пункта, на основании которого ответчику был перечислен спорный платеж, позволяет говорить об осведомленности плательщика о характере и особенностях отношений между сторонами предварительного договора.

Таким образом, законные основания для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения с ответчика ФИО6 отсутствуют.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению, так как является производным от основного требования, в удовлетворении которого судом отказано.

Не имеется оснований и для взыскания с ответчика судебных расходов в силу ст.98 ГПК РФ ввиду отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 30 июня 2021 года отменить.

В удовлетворении исковых требований ЗАО «Комбинат питания» к ФИО6 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, - отказать.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение составлено 04 февраля 2022 года.