Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ижевске 21 мая 2014 года дело по иску П.Д.В. к Обществу с ограниченной ответственностью <...> (далее – ООО <...>) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале незаключенным и о взыскании неосновательного обогащения,

по апелляционной жалобе истца П.Д.В. на решение Первомайского районного суда г. Ижевска от 27 февраля 2014 года, которым в удовлетворении исковых требований к ООО <...> П.Д.В. отказано.

Заслушав доклад судьи Гулящих А.В., объяснения представителя истца П.О.Н., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 3 года, поддержавшего доводы и требования жалобы, представителя ответчика К.О.А., действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 3 года, возражавшей против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия

установила:

П.Д.В. обратился в суд с иском к ООО <...> о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале данного общества от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным и о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере <... рублей>, указывая в обоснование своих требований, что по условиям указанного договора истец приобретает, а ответчик продает долю (99,96 %) в своем уставном капитале, стоимостью <... рублей>. ДД.ММ.ГГГГ им был уплачен задаток в размере <... рублей>. Оставшуюся сумму в размере <... рублей> он должен был передать в срок до ДД.ММ.ГГГГ. По условиям договора деньги за приобретаемую долю уплачиваются В.О.В. в счет погашения долга продавца перед ним. В соответствии с п. 3.1.7 договора продавец обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ, но при условии полного проведения расчетов по настоящему договору, обязать исполнительный орган общества подготовить для передачи новому исполнительному органу общества, назначенному покупателем после возникновения права собственности на долю, ТМЦ и документацию общества, указанные в Приложении № 2, являющемуся неотъемлемой частью договора. Однако данное приложение сторонами не подписано. В связи с чем истец полагает, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ответчика не заключен, а уплаченная по данному договору денежная сумма (<... рублей>) является неосновательным обогащением ответчика.

Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца Х.В.В., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 3 года, исковые требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика К.О.А., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 3 года, и В.О.В., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 3 года, исковые требования не признали, полагали, что все существенные условия договора сторонами согласованы. От подписания Приложения № к договору истец уклонился.

Суд постановил по делу вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе истец П.Д.В. просит решение суда отменить, его исковые требования удовлетворить в полном объеме, считает, что поскольку сторонами не подписано Приложение № к договору, договор в силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) считается незаключенным. В настоящее время данное приложение к договору также не подписано, изменились доли в уставном капитале общества, неизвестно, что произошло с его активами.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений не неё, проверив в соответствии с ч. 1 ст. 327-1 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Судебная коллегия полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ истцом П.Д.В. (покупатель) и ответчиком ООО <...> в лице его президента В.Т.А., действующей на основании Устава общества (продавец), подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

По условиям данного договора продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале продавца, составляющую 99,96 %, номинальной стоимостью <... рублей>, которая перешла к продавцу в связи с выходом из составов его участников В.О.В. (п.п. 1.1, 1.1.1). Отчуждаемая доля в уставном капитале общества сторонами оценена в <... рублей> (п. 2.1). Расчеты между покупателем и продавцом осуществляются в следующем порядке: в момент подписания настоящего договора покупатель передает задаток в сумме <... рублей>, оставшуюся сумму в размере <... рублей> покупатель передает в срок до ДД.ММ.ГГГГ. При этом денежные средства в размере <... рублей> передаются покупателем наличными денежными средствами В.О.В. в счет погашения задолженности продавца по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества перед В.О.В.. Передача денежных средств подтверждается распиской (п. 2.2). Право собственности на долю возникает у покупателя после полной оплаты её стоимости, установленной настоящим договором, а также после полной оплаты покупателем стоимости уступки (права) по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <... рублей> 25 копеек.

Согласно п. 3.1.7 продавец обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ, но при условии полного проведения расчетов по настоящему договору, обязать исполнительный орган общества подготовить для передачи новому исполнительному органу, назначенному покупателем при возникновении права собственности на долю, ТМЦ и документацию общества, указанные в Приложении №, являющемся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора ДД.ММ.ГГГГ П.Д.В. передал В.О.В. денежные средства в размере <... рублей>, в том числе <... рублей> - в качестве аванса по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ и <... рублей> – в качестве задатка по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО <...>. В подтверждение этого В.О.В. написана расписка.

15 и ДД.ММ.ГГГГ президентом ответчика в адрес истца были направлены письма № 01 и № 2, в которых ему сообщалось о готовности документов, подготовленных в рамках Приложения № к договору, истец приглашался для подписания документов.

ДД.ММ.ГГГГ президентом ответчика в адрес истца вновь направлено письмо № 04 от ДД.ММ.ГГГГ, в котором сообщалось о готовности документов и Приложения № к договору купли-продажи доли в ООО <...>, предложено подъехать в офис ответчика для подписания и приемки документов.

Все 3 указанных письма возвращены ответчику с отметкой об истечении срока их хранения.

ДД.ММ.ГГГГ истец направлял в адрес ответчика письмо с предложением в течение 1 дня с момента получения письма подготовить и направить в его адрес проект Приложения № к договору купли-продажи.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ ответчик сообщил истцу о том, что его уклонение от получения уведомлений о готовности документов ответчиком расценено как отказ от исполнения договора, уведомил о расторжении договора и оставлении суммы задатка за собой.

Данные обстоятельства подтверждаются объяснениями сторон, исследованными судом доказательствами, в частности самим договором купли-продажи, распиской В.О.В., перепиской сторон. Факт подписания договора президентом ООО <...> подтверждается заключением судебной почерковедческой экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ.

Установив данные обстоятельства, проанализировав условия подписанного сторонами договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к выводу, что сторонами данного договора достигнуто соглашение по всем существенным для договора купли-продажи условиям. А потому, правильно применив положения ст.ст. 160, 161, 432, 434, 455 ГК РФ, обоснованно признал подписанный сторонами договор купли-продажи заключенным.

Является верным, основанным на положениях ст.ст. 160, 161 и 434 ГК РФ вывод суда о том, что договор заключен в надлежащей форме – простой письменной форме.

Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в случае продажи таким обществом принадлежащей ему доли в его уставном капитале третьим лицам в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требуется.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По всем указанным условиям сторонами договора достигнуто соглашение.

То обстоятельство, что сторонами не подписано Приложение № к договору, в котором стороны должны были определить перечень товарно-материальных ценностей и документации общества, которые должны быть переданы после возникновения у покупателя права собственности на долю в уставном капитале ответчика, не свидетельствует о то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ответчика не заключен. Данное условие договора не является существенным условием купли-продажи доли в уставном капитале ответчика, поскольку оно не относится к условиям о вещи, подлежащей передаче продавцом покупателю, о её количественных и качественных характеристиках, о цене вещи, о порядке и сроках оплаты стоимости вещи, о порядке и сроках её передачи.

Товарно-материальные ценности и документация общества, перечень которых стороны должны были согласовать в Приложении №, не являются относящимися к товару принадлежностями или документами, которые продавец должен передать вместе с товаром.

Пункт 3.1.7 договора регулирует правоотношения сторон, возникающие после приобретения покупателем права собственности на долю в уставном капитале продавца, то есть после фактического исполнения условий купли-продажи данной доли.

Уплаченная истцом денежная сумма в размере <... рублей> не может быть признана неосновательным обогащением ответчика (ст. 1102 ГК РФ), поскольку получена на основании и во исполнение заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ответчика в качестве задатка.

Неподписание сторонами Приложения № с перечнем товарно-материальных ценностей и документации ответчика, которые должны быть переданы покупателю после исполнения им условия договора об оплате приобретаемой доли в уставном капитале ответчика, не может являться основанием для взыскания с ответчика в пользу истца уплаченного истцом во исполнение условий договора задатка, поскольку не свидетельствует о неосновательности получения задатка.

Согласно п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Неисполнение договора ответчиком, как основание для взыскания с ответчика задатка, истцом в качестве основания своих исковых требований не обозначалось.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца и его представителя, которая была предметом исследования и оценки суда первой инстанции и не содержат возражений, которые могли бы послужить основаниями для принятия судом иного решения.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, Судебная коллегия

определила:

решение Первомайского районного суда г. Ижевска от 27 февраля 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца П.Д.В. оставить без удовлетворения.

Председательствующий И.Л. Глухова

Судьи А.В. Гулящих

А.А. Рогозин