Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» к ФИО1, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, Федеральная служба по финансовому мониторингу о взыскании неосновательного обогащения,

по апелляционной жалобе ответчика ФИО1 на решение Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17 апреля 2023 года, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Ю-Ойл» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН (номер)) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН (номер)) неосновательное обогащение в размере 17 356 900 рублей».

Заслушав доклад судьи Кузнецова М.В., судебная коллегия

установила:

ООО «Ю-Ойл» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1. предъявив требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 17 356 900 рублей.

В обоснование требований истцом указано, что в период с 30.12.2019 по 10.06.2022 обществом «Ю-Ойл» в пользу ФИО1 было перечислено 17 356 900 рублей, что подтверждается платежными поручениями. Истцом указано, что ФИО1 без правовых оснований были перечислены денежные средства в размере 17 356 900 рублей, которые являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу ООО «Ю-Ойл».

При рассмотрении спора судом первой инстанции представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, предоставила заявление о рассмотрении дела в отсутствие. Представитель ответчика в судебном заседании просила в иске отказать в полном объеме.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Суд постановил вышеуказанное решение, которое в апелляционной жалобе ответчик ФИО1 просит отменить. В жалобе указано, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020 отказано в удовлетворении иска участника ООО «Ю-Ойл» ФИО4 о выплате дивидендов. При этом в резолютивной части судебного акта не указано о ничтожности Протокола № 10 общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» от 30.12.2019. Указанным Протоколом зафиксировано принятое решение о распределении денежных средств (прибыли Общества), в соответствии с которым ответчику произведена выплата дивидендов в размере 1 800 900 рублей (п/п №№ 203 от 31.01.2020, 366 от 26.02.2020, 654 от 26.03.2020). В иных платежных поручениях о выплате дивидендов, представленных истцом, реквизитов протоколов не указано. Считает, что истец злоупотребляя правом, действуя недобросовестно, в материалы дела не представил иные Протоколы общего собрания участников Общества в сумме большей, чем отражено в Протоколе № 10 от 30.12.2019. Обращает внимание, что на протяжении полутора лет Обществом систематически перечислялись дивиденды. Считает, что судом должны были быть применены положения ст. 1109 ГК РФ, так как полученные денежные средства фактически являлись средствами к существованию.

В судебное заседание апелляционной инстанции стороны, будучи извещенными не явились. Руководствуясь статьями 327, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции при принятии решения по спору установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, ФИО1 является участником ООО «Ю-Ойл» (доля в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 30 000 рублей).

30.12.2019 участниками ООО «Ю-Ойл» было проведено собрание участников, на котором было принято, в том числе решение о распределении дивидендов (протокол участников ООО «Ю-Ойл» от 30.12.2019 (номер)).

На собрании присутствовали участники общества. Являющиеся владельцами 100% долей от общего количества долей общества, а именно: ФИО2 (39%); ФИО1 (30%); ФИО5 (21%); ФИО4 (10%).

Платежными поручениями (номер) от 31.01.2020 г., (номер) от 25.02.2020 г., (номер) от 26.03.2020 г., (номер) от 28.04.2020 г., (номер) от 29.05.2020 г., (номер) от 30.06.2020 г., (номер) от 29.07.2020 г., (номер) от 31.08.2020 г., (номер) от 30.09.2020 г., (номер) от 02.11.2020 г., (номер) от 03.12.2020 г., (номер) от 30.12.2020 г., (номер) от 29.01.2021 г., (номер) от 04.03.2021 г., (номер) от 05.04.2021 г., (номер) от 28.04.2021 г., (номер) от 28.05.2021 г., (номер) от 30.06.2021 г., (номер) от 30.07.2020 г., (номер) от 31.08.2021 г., (номер) от 20.10.2021 г., (номер) от 12.11.2021 г., (номер) от 17.12.2021 г., (номер) от 14.01.2022 г., (номер) от 04.02.2022 г., (номер) от 15.03.2022 г., (номер) от 04.04.2022 г., (номер) от 31.05.2022 г., (номер) от 23.06.2022 г. Обществом в пользу истца перечислены дивиденды на общую сумму 17 356 900 рублей с назначением платежа: «перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» и «перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» (номер) от 30.12.2019».

На основании п. 19.1 Устава ООО «Ю-Ойл» от 21.07.2015 принятие решения о распределении прибыли отнесено к компетенции общего собрания участников.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу № А60-28368/2020 года отказано в удовлетворении требований участника общества ФИО4 о взыскании с ООО «Ю-ОЙЛ» денежных средств в размере 700 389,28 рублей в качестве прибыли согласно решения общего собрания участников от 30.12.2019 года.

При принятии указанного выше решения Арбитражным судом постановлены выводы о том, что решение собрания участников, проведенное 30.12.2019 и отраженное в протоколе (номер), является ничтожным, не влекущим правовых последствий независимо от признания его недействительным, по причине несоблюдения обязательного нотариального удостоверения.

Обращаясь с настоящим иском, ООО «Ю-ОЙЛ», со ссылкой на указанный выше судебный акт указано на отсутствие у ФИО1 правовых оснований для получения прибыли по причине ничтожности решения о ее выплате, в связи с чем предъявлены требования о взыскании неосновательного обогащения.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 56 ГПК РФ, ст. ст. 67.1, 1102 ГК РФ, Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы ответчика, судебная коллегия не может согласиться с решением суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В силу пункта 4 статьи 1109 указанного кодекса не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения ответчиком имущества за счет истца либо факт сбережения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что они переданы по воле лица, знавшего об отсутствии обязательств для их передачи.

Поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанной правовой нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления.

Суд первой инстанции при принятии решения по делу формально сослался на ничтожность решения общего собрания участников общества от 30.12.2019 года не установив наличие фактических правоотношений между сторонами спора и их правовой статус в данных правоотношениях.

Судебная коллегия отмечает, что применительно к указанным выше разъяснениям п. 4 ст. 1109 ГК РФ суд первой инстанции оставил без внимания тот факт, что решение арбитражного суда с участием общества принято 26.01.2021 года при этом после его объявления в адрес участника ФИО1 обществом произведены перечисления по шестнадцати платежным поручениям в сумме по каждому, равной ранее определенной согласно решения общего собрания участников от 30.12.2019 года. ((номер) от 04.03.2021 г., (номер) от 05.04.2021 г., (номер) от 28.04.2021 г., (номер) от 28.05.2021 г., (номер) от 30.06.2021 г., (номер) от 30.07.2020 г., (номер) от 31.08.2021 г., (номер) от 20.10.2021 г., (номер) от 12.11.2021 г., (номер) от 17.12.2021 г., (номер) от 14.01.2022 г., (номер) от 04.02.2022 г., (номер) от 15.03.2022 г., (номер) от 04.04.2022 г., (номер) от 31.05.2022 г., (номер) от 23.06.2022 г.).

Применительно к положениям материального права, данные обстоятельства, свидетельствуют о наличии у общества воли на перечисление дивидендов в пользу участника, в предусмотренном ранее на общем собрании размере и с определенной собранием систематичностью перечисления. Перечисление же прибыли после состоявшегося решения арбитражного суда и получении правовой оценки решения общего собрания свидетельствуют о перечислении Обществом денежных средств в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления.

Изложенное свидетельствует об отсутствии правовой конструкции и квалификации перечисленных в пользу участника общества ФИО1 денежных средств как неосновательного обогащения.

Фактически между сторонами (Обществом и его участником) сложились правоотношения по распределению прибыли, при этом таковое решение участниками общества принималось и оформлено 30.12.2019 года.

Так же судебная коллегия находит необходимым отметить, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Законодатель, определяя данную обязанность по нотариальному удостоверению таких решений руководствовался исключительно защитой и соблюдением гарантий прав участников хозяйствующего субъекта.

В рассматриваемом случае основанием к перечислению денежных средств (с указанием правовой природы – прибыль) явилось решение общего собрания всех участников общества, которое при заведомой ничтожности фактически применительно к ФИО1 регулярно исполнялось.

При таких обстоятельствах, во взаимосвязи с положениями 1 статьи 165 ГК РФ судебная коллегия обращает внимание на отсутствие предусмотренной законом полной ничтожности сделки и ее последствий при несоблюдении ее нотариальной формы. В данной случае решение участников общества регулярно и длительное время исполнялось, у ФИО1 как у участника общества в силу достигнутой с другими его участниками договоренности, а равно в силу закона имелись основания для получения прибыли от общества участником, которого она является.

Изложенное свидетельствует, что суд первой инстанции неверно и неполно установил имеющие значения для разрешения спора обстоятельства и допустил нарушения норм материального права при принятии решения по спору.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Нижневартовского городского суда от 17 апреля 2023 года отменить. Принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 11 августа 2023 года.

Председательствующий Гавриленко Е.В.

Судьи Баранцева Н.В.

Кузнецов М.В.