Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ИП ФИО3, ФИО4 о признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ИП ФИО3, ФИО4 о признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств.

В обоснование требований указала, что между истцом и ответчиком 06.08.2020 был подписан предварительный лицензионный договор № 6, согласно которому стороны обязались в будущем заключить основной договор о предоставлении права пользования ноу-хау на условиях предварительного договора. В предмет договора входили обязательства ответчика – лицензиара: о предоставлении права использования ноу-хау (в целях осуществления деятельности по организации досуговых и просветительных мероприятий для женщин; о предоставлении права использования коммерческого обозначения «Женский клуб W»; оказание лицензиаром услуг по внедрению ноу-хау.

Согласно п.п.3.1, 3.2, 3.3, 1.4.5 договора после его заключения лицензиат уплачивает лицензиару денежную сумму в размере 800 000 рублей (двумя платежами от 05.08.2020 и 18.08.2020) в счет паушального взноса за предоставленные права по основному договору, при этом, часть указанной суммы в размере 500 000 рублей является возвратной и в случае изменения намерений сторон возвращается лицензиату – истцу в полном объеме.

Истец уплатил денежные средства в размере 800 000 рублей на счет супруги ответчика ФИО4, что подтверждается чеками по операциям Сбербанк от 05.08.2020 и 13.08.2020.

В предусмотренный договором срок и по настоящее время основной договор сторонами заключен не был. Предложение о заключении основного договора было получено истцом в сентябре 2021 года и было отклонено истцом, так как прилагаемые к договору методические документы не содержат коммерчески ценной информации, т е не являются ноу-хау, а представляют собой набор рекомендаций по ведению бизнеса, не отличающийся от обычно применяемых в соответствующей сфере методов веления предпринимательской деятельности. Вся предоставленная ответчиком информация является общедоступной, а предлагаемые им методы ведения бизнеса являются общепринятыми как в соответствующей сфере так и в других областях.

Просит суд признать заключенный между ФИО1 и ФИО3, предварительный лицензионный договор №6 от 06.08.2020 недействительным и применить последствия недействительности сделки, расторгнуть предварительный лицензионный договор №6 от 06.08.2020 г. и взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 800000 рублей.

В ходе рассмотрения дела истцом были уточнены исковые требования, просила суд взыскать с ИП ФИО3 и ФИО4 солидарно денежные средства в размере 800000 рублей.

ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Представитель ответчика ИП ФИО3 по доверенности ФИО2 исковые требования не признала, просила в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях. Письменные возражения приобщены к материалам гражданского дела.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась.

Суд, выслушав мнение сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, приходит к следующему.

На основании п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора (в рассматриваемом случае: истцом выбран объем ноу-хау, ответчиком сформирован это объем и передан истцу способом предоставления доступа к ноу-хау ответчика на сайте), условия, которые названы в Законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (соглашение достигнуто способом подписания договора со всеми приложениями к нему).

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений возможности по своему усмотрению вступать в договорные отношения с другими участниками, определяя условия таких отношений, а также заключать договоры как предусмотренные, так и прямо не предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой <данные изъяты>.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со ст. 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Секрет производства является охраняемым результатом интеллектуальной деятельности (статья 1225 ГК РФ).

Как предусмотрено ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Судом установлено, что 06.08.2020 г. между ФИО1 и ИП ФИО3 подписан предварительный лицензионный договор № 6, согласно которому стороны обязались в будущем заключить основной договор о предоставлении права пользования ноу-хау на условиях предварительного договора.

В соответствии с п.1.2. договора от 06.08.2020 г. предметом основного договора будут определены следующие обязательства сторон: лицензиар, как обладатель исключительного права на ноу-хау («секрет производства»), определенного в настоящем договоре, обязуется предоставить лицензиату право использования данного ноу-хау в целях осуществления предпринимательской деятельности по организации досуговых и просветительских мероприятий для женщин, право использования коммерческого обозначениях «Женский клуб W» с наименованием территории лицензиата, а также обязуется оказать услуги по внедрению ноу-хау, а лицензиат обязуется принять, использовать и оплачивать полученные права на ноу-хау и услуги по внедрению ноу-хау.

Под «ноу-хау» («секретом производства») в целях настоящего и основного договоров понимаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности лицензиара и о способах осуществления профессиональной предпринимательской деятельности, указанной в п. 1.2 настоящего договора, имеющие как действительную, так и потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам и отсутствия у третьих лиц свободного законного доступа к данным сведениям вследствие соблюдения Лицензиаром разумных мер конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой <данные изъяты> (п.1.3 договора).

Пунктом 1.4.2 предварительного договора от 06.08.2020 г. определен перечень сведений, составляющих ноу-хау.

В соответствии с условиями предварительного договора от 06.08.2020 г. ФИО1 уплачивает ИП ФИО3 денежную сумму в размере 500 000 рублей (без НДС) в счёт паушального платежа по основному договору, сумма является возвратной и в случае изменения намерений сторон - возвращается лицензиату в полном объеме. Указанная сумма признается сторонами задатком в целях обеспечения исполнения обязательств.

Остаток паушального взноса в размере 300 000 рублей в течение 14 календарных дней. Способ и очередность оплаты остатка паушального взноса определяется по согласованию сторон. В случае неоплаты паушального взноса в размере 800 000 рублей до 20 августа 2020 г., лицензиар оставляет за собой право заключения предварительного договора с другими лицами на территории лицензиата, в пределах которого лицензиат имеет право использовать ноу-хау.

Кроме того, п.п. 2 п.1.4.5 договора размер Роялти определяется в виде процентов от суммы общего валового дохода, полученного лицензиатом за отчетный период в виде платежей от каждого клиента. Размер составляет 10% от суммы общего валового дохода.

В соответствии с представленными суду чеками по операции СберБанк ФИО1 05.08.2020 г. перевела на карту ИП ФИО4 500000 рублей и 13.08.2020 г. – 300000 рублей.

Ответчиком ИП ФИО3 не оспорено получение указанных денежных средств.

Пунктом 2.1 предварительного договора от 06.08.2020 г. установлено, что стороны обязуются заключить основной договор в течение 6 календарных месяцев с момента заключения настоящего договора.

Вместе с тем, основной договор заключен не был, из представленных истцом документов следует, что предложение о заключении основанного договора направлено ИП ФИО3 28.09.2021 г., то есть по истечении установленного договором 6 месячного срока.

21.12.2021 г. по электронному адресу ИП ФИО3 была направлена претензия о возврате денежных средства в связи с неисполнением условий предварительного договора от 06.08.2020 г. в размере 885280 рублей.

22.12.2021 г. в адрес ФИО1 направлен ответ на претензию с требование о предоставлении документов, 25.02.2022 г. отказано в удовлетворении претензии и рекомендовано обратиться в суд.

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ установлено, что гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если ГК РФ не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Из пояснений представителя ответчика усматривается, что посредством электронной почты с истцом велась переписка по заключению основного договора.

Ответчиком ИП ФИО3 представлены суду доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору и передачи секрета производства (ноу-хау) до обращения ФИО1 с претензией.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору, либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как следует из представленной суду переписки с истцом, фотоматериалов, секрет производства (ноу-хау) ответчиком был передан истцу путем предоставления доступа ко всем материалам, хранящимся на облачном пространстве ответчика. ФИО1 использовала коммерческие обозначения ответчика, создала аккаунты в социальных сетях с использованием коммерческого обозначения ответчика, использовала модель ведения бизнеса, которую ей предоставил ответчик. Из представленных доказательств следует, что истец неоднократно обращалась за помощью в настройке каких-либо функций, уточняла по введению скидок или иных акций в своей деятельности и запрашивала другую консультативную помощь.

В силу положений ст. 380 ГК РФ предусмотренная п.3.1 договора денежная сумма в размере 500000 рублей, является задатком и вносится в обеспечение исполнения обязательств.

Поскольку судом установлено, что ФИО1 уклонилась от подписания основного договора, то указанная сумма возврату не подлежит.

В соответствии с выводами судебной экспертизы от 23.02.2023 г., проведенной экспертом ФИО5, руководство по открытию филиала «женского клуба W.» (приложение №3 к Договору коммерческой концессии №7 от 21.09.2021) не содержит производственных, технических, экономических, организационных или других сведений о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам. Руководство содержит общедоступные и общеизвестные (том числе для специалистов в определенной сфере) сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, обычно используемые в определенной сфере деятельности. Экспертом сделан вывод, что руководство (и раздел «инструкция» и раздел непосредственно руководства) составлено из общеизвестных и общедоступных сведений и не имеет коммерческой ценности в силу общеизвестности и общедоступности данных, из которых состоит руководство.

Экспертное заключение оценено судом в соответствии с требованиями ст. 67, ч. 3 ст.86 ГПК РФ наравне с другими доказательствами. Суд учитывает, что экспертиза проведена специалистом, имеющим большой стаж специальной и экспертной работы, заключение эксперта соответствует требованиям закона – ст. 86 ГПК РФ и содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы и категоричные ответы на поставленные судом вопросы. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ, ему разъяснены права и обязанности эксперта, предусмотренные ст. 85 ГПК РФ. Эксперт не заинтересован в исходе дела. Эксперт ответил на поставленные судом вопросы в пределах своей компетенции, выводы обосновал. Противоречий, свидетельствующих об ошибке в выводах по существу заключения, заключение эксперта не содержит. Выводы эксперта ничем не опровергнуты.

Оснований для назначения повторной экспертизы не имеется.

Вместе с тем, ФИО1 уклонилась от подписания основного договора, в августе 2020 г. зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя, осуществляла предпринимательскую деятельность в период с августа 2020 г. по октябрь 2021 г., получала прибыль и оплачивала ИП ФИО3 ежемесячно роялити. Указанное подтверждает, что истец пользовалась разработанным ответчиком «ноу-хау».

Оценивая все доказательства в совокупности, суд считает, что ответчиком ИП ФИО3 исполнены обязательства по предварительному лицензионному договору от 06.08.2020 г., основной договор в срок до 06.02.2021 г. не заключен по причине уклонения ФИО1 от заключения основного договора.

Согласно статье 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать (часть 2 статьи 56 ГПК РФ).

Статьей 67 ГПК РФ установлено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ИП ФИО3, ИП ФИО4 о признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Краснодарский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Краснодара в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 10.07.2023.

Судья