Гражданский кодекс часть 1

представителя ответчиков - ООО «Ключи», ООО «Иркутский масложиркомбинат» ФИО8, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ№, доверенности от ДД.ММ.ГГГГ№-Д/юр,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению ФИО1, действующего в интересах ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ключи», обществу с ограниченной ответственностью «Иркутский масложиркомбинат» о расторжении договора пожизненной ренты, о расторжении договора купли-продажи (уступки) акций и возврате земельных акций,

УСТАНОВИЛ:

В Константиновский районный суд обратился ФИО1, действующий в интересах истца ФИО2 с иском к ООО «Ключи» о расторжении договора ренты от 01 октября 2008 года №, заключенного между ОАО «Ключи» и ФИО2 и о возврате в собственность истца пяти земельных акций, переданных ФИО2 в качестве обеспечения своего пожизненного содержания.

В обоснование исковых требований указал, что договор пожизненной ренты между сторонами был заключен в простой письменной форме, при этом не прошёл нотариального удостоверения. Согласно заключенному договору истец передал в собственность ответчику пять земельных акций.

В соответствии с п. 2 Договора рента выплачивается истцу в натуральной форме в размере трех центнеров зерна или размола один раз в год (октябрь), пожизненно, в независимости от урожайности.

В обоснование оснований для расторжения вышеуказанного договора пожизненной ренты истец приводил доводы: о несоблюдении при заключении договора пожизненной ренты требований статьи 601 ГК РФ – отсутствие нотариального удостоверения договора и регистрации в соответствующем органе; об отсутствии, вопреки требованиям статьи 34 СК РФ, согласия супруги ФИО7 на заключение договора пожизненной ренты; об изменении в одностороннем порядке ответчиком условий выплаты ренты, а именно с натуральной формы на денежную форму, при этом размер денежной выплаты ренты не соответствует положениям статьи 602 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 года № 363-ФЗ), который должен соответствовать двум минимальным величинам прожиточного минимума на душу населения в соответствующем субъекте РФ, тогда как ответчик выплачивает рентные платежи в сумме 2 610 рублей; о выплате ренты, в нарушение требований статьи 598 ГК РФ, один раз в год, тогда как рента должна выплачиваться ежемесячно. Необоснованно ответчиком, в силу пункта 3 договора ренты, отнесены расходы на истца по налогообложению.

В целях соблюдения досудебного порядка по расторжению договора пожизненной ренты, истцом 22 октября 2020 года в адрес ответчика было направлено письменное предложение о расторжении договора ренты. ООО «Ключи» направило 20 ноября 2020 года истцу ответ №, который был расценен последним как отказ в расторжении договора ренты.

На основании изложенного, в соответствии с требованиями статей 450, 452, 605 ГК РФ истец просит удовлетворить его исковые требования.

Определением Константиновского районного суда от 18 февраля 2021 года для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена супруга истца ФИО2 – ФИО7

В ходе рассмотрения гражданского дела стороной истца были уточнены исковые требования – дополнен иск новым требованием о расторжении договора купли – продажи (уступки) акций от 01 октября 2008 года №, заключенный между ФИО2 и ОАО «Ключи», а также на основании определения Константиновского районного суда к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Иркутский масложиркомбинат».

В судебное заседание не явилось извещенная своевременно и надлежащим образом третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО7, просившая согласно поданному заявлению о рассмотрении дела в своё отсутствие, ходатайств об отложении судебного рассмотрения не заявившая.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, не возражавших о рассмотрении дела в отсутствие ФИО7, в соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть гражданское дело при данной явке.

В судебном заседании истец ФИО2 на иске настаивал, дополнительно суду пояснил, что его супруга ФИО7 не знала о заключенных им договорах. В период с 1999 года по 2000 год он работал в ОАО «Ключи». В 2008 году состоялось собрание, на котором ему и другим держателям акций было доведено о необходимости срочной продажи, принадлежащей им земли, в противном случае земля будет передана в Константиновский район. В первоначальных пояснениях отрицал факт заключения договора купли – продажи (уступки) акций № 44 от 01 октября 2008 года, а также отрицал факт присутствия в городе Благовещенск в «Амуреестре» где состоялось подписание передаточного распоряжения. В дальнейшем в ходе рассмотрения гражданского дела пояснил, что им действительно было подано заявление в ОАО «Ключи» о приобретении у него земельных акций, так как этого требовали сотрудники ОАО «Ключи», после чего им были заключены договор пожизненной ренты и договор купли - продажи земельных акций, при этом принадлежность ему подписей, как в заявлении, так и в вышеуказанных договорах не оспаривал. Денежные средства по договору купли- продажи он получил, при этом он пояснил, что данная сумма его не устраивала, однако опасаясь, что он лишится земельной доли, заключил договор купли – продажи акций. В дальнейшем ООО «Ключи» ежегодно выплачивало ренту в натуральной форме по три центра зерна 1 раз в год. Поскольку зерно было плохого качества, поэтому в дальнейшем форма оплаты по договору ренты была изменена на денежную форму. Какие-либо выплаты, за исключением рентных платежей по договору пожизненной ренты, он в ООО «Ключи» не получает.

Представитель истца ФИО2- ФИО1 в ходе рассмотрения дела на иске настаивал по доводам, изложенным в нем. В обоснование правовой позиции пояснил, что ОАО «Ключи» воспользовавшись юридической неграмотностью его доверителя, заключило с ним вышеуказанные договоры. По договору пожизненной ренты акции были переданы без платы. Просил суд при вынесении решения учесть те обстоятельства, что ФИО2 не ездил в г. Благовещенск для подписания передаточного распоряжения у реестродержателя акций; отсутствие согласия супруги истца на заключение данных сделок; договор купли-продажи (уступки) акций и договор пожизненной ренты заключены в одну и ту же дату и имеют одинаковый номер; до настоящего момента ответчик ООО «Ключи» выплачивает его доверителю рентные платежи, о чем свидетельствует наименование выплаты с указанием на дату и номер договора пожизненной ренты в расходных кассовых ордерах. При уточнении исковых требований суду пояснил, что к ООО «Иркутский масложиркомбинат» ими заявляются требования о расторжении договора купли - продажи (уступки) акций № 44 от 01 октября 2008 года и возврате акций в собственность истца, поскольку в настоящее время ООО «Ключи» является дочерним предприятием ООО «Иркутский масложиркомбинат», а акции, ранее проданные ОАО «Ключи» ФИО2, позже были приобретены у ОАО «Ключи» - ООО «Иркутский масложиркомбинат».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7 полагала исковые требования её супруга ФИО2 подлежащими удовлетворению. О заключенных её супругом договорах узнала только после привлечении её к участию в деле, о производимых выплатах (рентных платежах) также не знала. Вместе с тем, после обозрения расходных кассовых ордеров о получении денежных средств за супруга ФИО2 в ООО «Ключи» не отрицала принадлежность своих подписей в некоторых ордерах.

Представитель ответчиков ООО «Ключи» и ООО «Иркутский масложиркомбинат» ФИО8 полагала исковые требования не подлежащими удовлетворению, поддержала правовую позицию, изложенную в письменных отзывах, представленных в материалы гражданского дела. Дополнительно суду пояснила, что факт наличия (отсутствия) согласия супруги истца ФИО2 – ФИО7 на совершение последним указанных договоров в рассматриваемом случае не имеет правового значения. Кроме того, ФИО7 не лишена возможности обратиться в суд за защитой своих прав самостоятельно. В 2008 году в момент заключения истцом договора купли – продажи акций речь не шла о продажи каких - либо земельных долей, речь шла исключительно о продаже земельных акций. Земельную долю истец передал в уставной капитал общества в 2000 году при его создании, став при этом акционером общества, а взамен получил 5 акций. Следовательно, с 2000 года истец утратил право на земельную долю. В последствии земельные акции были им проданы эмитенту ОАО «Ключи» по договору купли-продажи от 01 октября 2008 года № 44, который был составлен в двух экземплярах по одному для каждой из сторон. Один экземпляр договора был передан истцу. Таким образом, истцу было достоверно известно о заключенном им договоре купли-продажи земельных акций, данный договор им был подписан и получен. Также в пользу данного довода свидетельствует заявление истца, поданное им в ОАО «Ключи», о приобретении у него земельных акций. Также пояснила, что договор купли-продажи (уступки) акций № 44 от 01 октября 2008 года заключался не во исполнение договора пожизненной ренты от той же даты, а является самостоятельной сделкой. В первоначальных пояснениях ФИО8 указала, что поскольку сделка по приобретению акций у истца для ответчика ОАО «Ключи» не была крупной, следовательно, руководителю общества ФИО5 не требовалось разрешение акционеров для её совершения. Также полагала, что истец лично присутствовал в городе Благовещенск у реестродержателя акций в ОАО «Сибирский реестр» где подписывал передаточное распоряжение. В последствии, в ходе рассмотрения гражданского дела, представитель ответчиков ФИО8 уточнила свои пояснения, из которых следует, что согласно Уставу ОАО «Ключи» по состоянию на 01 октября 2008 года (дату заключения договора купли – продажи (уступки) акций), полномочия по принятию решения эмитентом о покупке собственных акций принадлежит Совету директоров ОАО «Ключи», в связи с чем в материалы дела представлен протокол собрания Совета директоров от 04 июля 2008 года, где было принято решение последним о приобретении акций. В данном протоколе указаны все существенные условия договора купли – продажи, количество акций, условия приобретения акций – по заявлению акционера и т.д. Как следует из ответа АО «РТ - Регистратор» передаточное распоряжение подписывалось ФИО2 в присутствии эмитента, требования законодательства, действовавшего на момент заключения договора купли – продажи, допускало возможность подписать передаточное распоряжение по месту нахождения эмитента, который впоследствии самостоятельно представлял документы для проведения операций по счету реестродержателю. Так же при даче пояснений сослалась за заключение бухгалтера ООО «Иркутский масложиркомбинат», являющегося участником ООО «Ключи», согласно которому дана оценка правовой природе договора ренты. Изучив который указанный специалист пришел к выводу, что в целях бухгалтерских и налоговых выплат данные платежи не являются рентными платежами, поскольку данные платежи выплачивались истцу из чистой прибыли общества и не уменьшали налогооблагаемую базу для исчисления налога на прибыль как это должно быть при истинных рентных платежах. Также указала, что представленный договор пожизненной ренты, о расторжении которого просит сторона истца, ничтожен, поскольку не обеспечен имуществом, не содержит обязательных условий о выкупе ренты, не соответствует по форме и содержанию требованиям действующего законодательства. Само по себе указание в расходных кассовых ордерах на выплату рентных платежей является ни что иное, как некорректная юридическая формулировка, и в совокупности с представленным распоряжением ОАО «Ключи» от 10 июля 2008 года следует расценивать как безвозмездное поощрение к договору купли – продажи (уступки) акций бывших акционеров.

Согласно письменному отзыву ООО «Ключи» просит в иске отказать. В обоснование своей правовой позиции указали, что в 2013 году ОАО «Ключи» было преобразовано в ООО «Ключи», которое является правопреемником ОАО «Ключи» по всем его обязательствам. Полагает, что договор пожизненной ренты, в силу части 1 статьи 165, части 1 статьи 166 ГК РФ, является ничтожным, поскольку заключен в нарушение требованиям статей 422, 432,583,584 ГК РФ. Кроме того, в соответствии с требованиями части 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, что связаны с её недействительностью. Следовательно, иных юридических последствий, в том числе возможность расторжения договора, недействительная сделка в силу вышеуказанных норм права, повлечь не может. Так, договор пожизненной ренты № 44 от 01 октября 2008 года не обеспечен предметом ренты, поскольку акции ОАО «Ключи», ранее принадлежащие истцу были им проданы эмитенту ОАО «Ключи» по возмездной сделке № 44 от 01 октября 2008 года. Согласно условиям данного договора купли-продажи земельных акций ФИО2 передал в собственность ОАО «Ключи», а последние обязалось принять и оплатить акции в количестве 5 штук номинальной стоимостью 100 рублей за акцию по цене 1150 рублей за акцию на сумму 5750 рублей. Оплата по договору производилась после подписания настоящего договора за наличный расчет, что и было сделано. Данное обстоятельство подтверждается справкой, выданной реестродержателем ОАО «Ключи» - ОАО «Сибирский реестр» филиалом «Амурреестр» , согласно которой акции ФИО2 были зачислены на лицевой счет эмитента ОАО «Ключи», документ – основание договор купли – продажи. Запись на договоре ренты как об основании перехода права собственности на акции отсутствует. Таким образом, истец 01 октября 2008 года продал свои акции ответчику по договору купли – продажи, в котором отсутствует ссылка к договору ренты, следовательно, данные акции не могут являться предметом договора ренты. Относительно отсутствия согласия супруги истца на заключение им указанных сделок указало, что данное обстоятельство не имеет правового значения в рассматриваемом случае. Кроме того, в письменном отзыве приводили доводы о пропуске истцом срока исковой давности для расторжения договора пожизненной ренты, установленного статьями 196 и 200 ГК РФ, так как ответчику о якобы нарушения своего права было известно с момент начала исполнения договора ренты (отзывы от 03 марта 2021 года, от 09 февраля 2021 года). Относительно расторжения договора купли – продажи (уступки) акций № 44 от 01 октября 2008 года пояснило, что данное требование также не подлежит удовлетворению, поскольку в силу требований статей 309, 408 ГК РФ прекратить обязательство, уже ранее прекращённое надлежащим исполнение, нельзя, такой договор не может быть расторгнут (отзыв от 16 апреля 2021 года).

Согласно письменному отзыву (от 12 мая 2021 года) ООО «Иркутский масложиркомбинаит» выразило несогласие с иском, указывая на следующее. В соответствии со статьёй 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» между ОАО «Ключи» и ОАО «Иркутский масложиркомбинат» 14 января 2009 года был заключен договору купли – продажи (уступки) № 1 о продаже ранее принадлежащих ОАО «Ключи» акций в количестве 1080 штук, куда вошли и 5 акций, ранее принадлежащих истцу. В дальнейшем в 2013 году при реорганизации ОАО «Ключи» в форме преобразования в ООО «Ключи» акции были обменены на доли в уставном капитале общества. Договор ренты от 01 октября 2008 года № 44 не может быть расторгнут так как является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона ни по форме, ни по содержанию. Денежные средства с поименованием рентные платежи, выплачиваемые истцу являются добровольной безвозмездной ежегодной выплатой в натуральной или денежной форме, лицам, продавшим свои акции, что подтверждается распоряжением генерального директора ОАО «Ключи» от 10 июля 2008 года.

Выслушав сторон и их представителей, исследовав представленные сторонами доказательства и материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из протокола учредительного собрания ОАО «Ключи» от 23 марта 2000 года учредителями, согласно приложению № 1 к протоколу, было принято решение о создании открытого акционерного общества «Ключи» (п. 1), определен список учредителей (п. 2), определён уставной капитал в размере 1 510 000 рублей (п. 3), определена номинальная стоимость одной акции ОАО «Ключи» - 100 рублей, а также принято решение о выпуске на момент создания общества 15 100 обыкновенных именных акций бездокументарной формы (п. 4). В соответствии с пунктом 5.3 акции распределены в том числе между учредителями – физическими лицами (432 человека, владеющие 450 земельными участками, согласно приложению № 1 к данному протоколу); оплата акций производится учредителями - физическим лицами путём передачи земельных участков ОАО «Ключи» из расчёта за один земельный участок площадью 11,3 га – пять акций ОАО «Ключи». Согласно приложению № 1 к протоколу собрания учредителей и договору учредителей о создании ОАО «Ключи» - списку учредителей ОАО «Ключи» под номером 366 указан истец ФИО2, которому в обмен на земельный участок передано в собственность 5 акций ОАО «Ключи».

Из уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, выданного Приморским региональным отделением федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ № ИВ -3885 следует, что на основании распоряжения Приморского регионального отделения федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ№ –р осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Ключи», распределённых среди учредителей при учреждении. Количество ценных бумаг 15 100 штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска – 100 рублей, общий объём выпуска по номинальной стоимости 1 150 000 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный №-F.

Согласно передаточному распоряжению от 14 ноября 2000 года с эмиссионного счета эмитента ОАО «Ключи» на счет ФИО2 были зачислены 5 обыкновенных именных акций ОАО «Ключи», номер госрегистрации выпуска акций - 1-01-30869-F.

Таким образом, судом установлено, что истец, передав в уставной капитал ОАО «Ключи» принадлежащую ему земельную долю стал учредителем ОАО «Ключи», получив пять акций ОАО «Ключи», при это, право на земельную долю было им утрачено. Данные обстоятельства стороной истца в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

Из протокола внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества «Ключи» от 04 июня 2013 года следует, что 04 июня 2013 года было принято решение о реорганизации ОАО «Ключи» путём преобразования в ООО «Ключи»; место нахождение (пункт 1.1 постановляющей части протокола). Считать ООО «Ключи» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО «Ключи» (пункт 1.1 постановляющей части протокола).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22 января 2021 года № ЮЭ №, свидетельству о постановке на учёт российской организации в налоговом органе по месту её нахождения серии 28 №, свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 28 №, Уставу ООО «Ключи» (в редакции на 06 марта 2018 года), ОАО «Ключи» реорганизовано путём преобразования в ООО «Ключи», которое является по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами правопреемником. Общество является собственником имущества, переданным ему реорганизованным ОАО «Ключи» в соответствии с Передаточным актом, утвержденным решением общего собрания акционеров ОАО «Ключи», а также полученного от хозяйственной деятельности и иных источников не запрещнных законом.

Таким образом, ООО «Ключи» является надлежащим ответчиком по заявленным истцом требованиям.

Рассматривая требования истца о расторжении договора пожизненной ренты от 01 октября 2008 года № 44 суд приходит к следующему.

Как следует из представленного сторонами в материалы гражданского дела договора пожизненной ренты № 44 от 01 октября 2008 года, договор был заключен между истцом ФИО2 и ОАО «Ключи» в лице генерального директора ФИО5

Так, согласно п. 1 договора получатель ренты передаёт плательщику ренты в собственность земельные акции в количестве пяти штук, а плательщик ренты принимает на себя обязательства в обмен на полученные акции пожизненно выплачивать получателю ренту. Акции передаются плательщику ренты через филиал «Амурреестр» согласно передаточному распоряжению. Рента выплачивается получателю в натуральной форме в размере 3 центнеров зерна или размола один раз в год (в октябре) пожизненно в независимости от урожайности (п. 2). Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу (п. 7). Указанный договор содержит подписи сторон, печать ОАО «Ключи».

Заявляя требование о расторжении указанного договора, сторона истца полагает, что при его заключении допущены нарушения действующего законодательства: отсутствие согласие супруги истца на заключение данной сделки; отсутствие нотариального удостоверения сделки; отказ плательщика ренты привести в соответствие с действующим законодательством рентные платежи; необоснованное отнесение ответчиком на истца расходов по налогообложению.

В соответствии с общими положениями о ренте, в соответствии с требованиями статьи 583 ГК РФ по договору ренты одна сторона (получатель ренты) передает другой стороне (плательщику ренты) в собственность имущество, а плательщик ренты обязуется в обмен на полученное имущество периодически выплачивать получателю ренту в виде определенной денежной суммы либо предоставления средств на его содержание в иной форме (часть 1). По договору ренты допускается установление обязанности выплачивать ренту бессрочно (постоянная рента) или на срок жизни получателя ренты (пожизненная рента). Пожизненная рента может быть установлена на условиях пожизненного содержания гражданина с иждивением (часть 2).

В силу требований статьи 584 ГК РФ договор ренты подлежит нотариальному удостоверению, а договор, предусматривающий отчуждение недвижимого имущества под выплату ренты, подлежит также государственной регистрации.

В соответствии с положениями статьи 53 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма.

Как следует из требований статьи 585 ГК РФ имущество, которое отчуждается под выплату ренты, может быть передано получателем ренты в собственность плательщика ренты за плату или бесплатно (часть 1). В случае, когда договором ренты предусматривается передача имущества за плату, к отношениям сторон по передаче и оплате применяются правила о купле-продаже (глава 30), а в случае, когда такое имущество передается бесплатно, правила о договоре дарения (глава 32) постольку, поскольку иное не установлено правилами настоящей главы и не противоречит существу договора ренты (часть 2).

Согласно части 1 статьи 596 ГК РФ пожизненная рента может быть установлена на период жизни гражданина, передающего имущество под выплату ренты, либо на период жизни другого указанного им гражданина.

Исходя из смысла вышеприведённых норм права обязательными условиями заключения договора ренты является определения сторонами предмета договора ренты, в том числе обеспечение передачи получателем ренты в счет обеспечения заключенного договора ренты в собственность имущества плательщику ренты, соблюдение сторонами нотариального удостоверения договора ренты, а также в случае передачи имущества за плату соблюдение требований правил купли - продажи имущества (главы 30 ГК РФ), а в случае передачи имущества бесплатно, соблюдение правил о договоре дарения (главы 32 ГК РФ).

Требованиями статьи 599 ГК РФ предусмотрены основания расторжения договора пожизненной ренты по требованию получателя ренты. Так, частью 1 данной нормы установлено, что в случае существенного нарушения договора пожизненной ренты плательщиком ренты получатель ренты вправе требовать от плательщика ренты выкупа ренты на условиях, предусмотренных статьей 594 настоящего Кодекса, либо расторжения договора и возмещения убытков. Частью 2 указанной статьи установлено, что если под выплату пожизненной ренты квартира, жилой дом или иное имущество отчуждены бесплатно, получатель ренты вправе при существенном нарушении договора плательщиком ренты потребовать возврата этого имущества с зачетом его стоимости в счет выкупной цены ренты.

Судом на основании пояснений стороны истца установлено, что в счет обеспечения договора ренты истцом ответчику – ООО «Ключи» переданы 5 земельных акций бесплатно. Какого – либо другого договора, заключенного во исполнение требований ст. 585 ГК РФ, подтверждающего факт передачи акций в собственность ОАО «Ключи» ФИО2 по договору пожизненной ренты в материалы дела не представлено.

Как следует из выписки из протокола заседания Совета директоров ОАО «Ключи» от 04 июля 2008 года, в указанную дату Советом директоров общества в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», п.п. 8 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО «Ключи» было принято решение о приобретении в период с 04 июля 2008 года по 03 июля 2009 года обществом обыкновенных именных акций у акционеров – физических лиц, передавших свои земельные доли в уставной капитал ОАО «Ключи» в обмен на акции данного общества, в количестве 1610 штук. Приобретение акций осуществляется на основании заявления владельца акций об их продаже. В течение 10 дней с момента подачи заявления акционер предоставляет в общество документы, необходимые для регистрации сделки в системе ведения реестра акционеров ОАО «Ключи» и зачисления акций на счет общества. На основании представленного заявления и документов производится заключение договора купли – продажи (уступки) акций. Цена акции – 1000 рублей.

Также судом установлено, что 01 октября 2008 года на основании заявления ФИО2, поданного генеральному директору ОАО «Ключи» о приобретении у истца акций в количестве 5 штук, между сторонами ФИО2 и ОАО «Ключи» заключен договор № купли-продажи (уступки) акций, согласно которому продавец передал в собственность покупателю, а покупатель на условиях настоящего договора обязался принять и оплатить ценные бумаги (акции) эмитента ОАО «Ключи», номинальной стоимостью 100 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30869-F, в количестве пяти штук (п. 1.1), по цене 1150 рублей за одну акцию на общую сумм 5750 рублей (п. 1.3). Оплата покупателем стоимости акций производится после подписания настоящего договора за наличный расчет (п. 1.4). Моментом перехода покупателю права собственности на ценные бумаги считается момент внесения в реестр акционеров эмитента соответствующей записи (п. 1.5).

Согласно разделу № вышепоименованного договора купли - продажи продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.1 договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров одновременно с подписанием договора купли – продажи (уступки) акций (2.1.1.). Покупатель обязуется оплатить акции, указанные в п. 1.1 договора в порядке, цене и в сроки, установленные в п. 1.1.4 договора (п. 2.2.1). Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон (п. 5-5.1).

Договор подписан обеими сторонами и скреплен печатью со стороны ОАО «Ключи».

Судом на основании представленных ДД.ММ.ГГГГ АО «РТ -Регистратор» (профессионального участника рынка ценных бумаг-держателя реестра) документов установлено, что ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ с лицевого счета ФИО2№ на лицевой счет ОАО «Ключи» № были зачислены 5 обыкновенных акций, государственный регистрационный №-F, номиналом 100 рублей (справка об операциях по счету).

Из передаточного распоряжения № следует, что ОАО «Ключи» просит перерегистрировать с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги на лицо, на имя которого должны быть зарегистрированы следующие ценные бумаги: 5 акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный №-F. Вышеуказанные ценные бумаги не обременены никакими обязательствами. Основание для внесения записи в реестр является - Договор купли –продажи № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 5 750 рублей. Зарегистрированное лиц, передающее ценные бумаги – ФИО2 Лицо, на которое должны быть перерегистрированы ценные бумаги – ОАО «Ключи». В графе подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги указан ФИО2 и содержится его подпись, в графе подпись ФИО2 заверяю, указан и содержится подпись генерального директора ОАО «Ключи» ФИО5 Дата регистрации – 13 октября 2008 года.

Как следует из письменных пояснений АО «РТ-Регистратор» документы для проведения операции по переходу прав собственности с лицевого счета зарегистрированного лица ФИО2 на лицевой счёт эмитента ОАО «Ключи» были предоставлены эмитентом. Подпись ФИО2 в передаточном распоряжении заверена генеральным директором ОАО «Ключи» ФИО5 В соответствии с утратившим в настоящее время законную силу Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг зарегистрированное лицо было вправе удостоверить подлинность своей подписи на распоряжении печатью и подписью уполномоченного лица Эмитента – единоличного исполнительного органа.

Истец ФИО2 принадлежность своей подписи в передаточном распоряжении не оспаривал.

Таким образом, судом установлено, что ФИО2 продал ОАО «Ключи» имеющиеся у него пять обыкновенных именных бездокументарных акций за 5 750 рублей, которые на основании выданного им передаточного распоряжения 13 октября 2008 года были зачислены на счет эмитента ОАО «Ключи». При этом сведения, предоставленные реестродержателем АО «РТ-Регистратор» не содержат данных свидетельствующих о том, что акции были зачислены на счет эмитента ОАО «Ключи» во исполнение или в соответствии с договором пожизненной ренты от 01 октября 2008 года №. Основанием для зачисления акций на счет эмитента ОАО «Ключи» является договор купли – продажи (уступки) акций от 01 октября 2008 года №.

Поскольку каких-либо других доказательств - договора дарения акций эмитенту, так как акции, со слов стороны истца, переданы по договору ренты без оплаты, суду не представлены, суд приходит к выводу, что договор ренты не был реально обеспечен каким – либо имуществом истцом ФИО2 и пять акций при вышеустановленных судом обстоятельствах не могли быть предметом договора пожизненной ренты.

Из представленных документов и пояснений обеих сторон и их представителей следует, что договор пожизненной ренты не прошел обязательного нотариального удостоверения.

Требованиями части 1 статьи 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (часть 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Вместе с тем, недействительная сделка не может быть изменена или расторгнута. Изменение или расторжение договора допускается только в отношении договора, являющегося действительным.

Как следует из положений статьи 163 ГК РФ (в редакции действующей на момент заключения расторгаемого договора ренты) нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 настоящего Кодекса, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Согласно части 1 статьи 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу, что представленный в материалы гражданского дела договор ренты от 01 октября 2008 года № 44 является ничтожной сделкой.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения между сторонами договора пожизненной ренты от 01 октября 2008 г., суд констатирует, что рассматриваемый договор является ничтожным и не влечет за собой юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с недействительностью сделки, в том числе не может повлечь последствий по расторжению ничтожного договора пожизненной ренты.

Рассматривая доводы стороны истца об отсутствии согласия супруги ФИО2 – ФИО7 на совершение сделок, свидетельствующий о наличии оснований для расторжения договора пожизненной ренты суд приходит к следующему.

На основании представленного в материалы гражданского дела свидетельства о заключении брака I-ЖО № от ДД.ММ.ГГГГ и пояснений истца судом установлено, что ФИО2 состоит в зарегистрированном барке с ФИО7 с ДД.ММ.ГГГГ и по настоящее время. Из пояснений стороны истца и ФИО7 следует, что последняя своего согласия на совершение ее супругом ФИО2 сделок, повлекших отчуждение совместно нажитого имущества (5 акций) не давала и о заключенных сделках, равно как о производимых ответчиком выплатах не знала.

Учитывая, что суд пришел к выводу о ничтожности договора пожизненной ренты, в рассматриваемом случае отсутствие согласия супруги ФИО7 на совершение сделки правового значения не имеет. Кроме того, ФИО7 не лишена возможности обратиться в суд в случае нарушения ее прав с самостоятельным иском.

Вместе с тем, судом принимается во внимание то обстоятельство, что ФИО7 после обозрения расходных кассовых ордеров о получении ФИО2 выплат в кассе общества не отрицала принадлежность своих подписей (ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ). Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО7 достоверно было известно о получаемых её супругом выплатах от ООО «Ключи» (ОАО «Ключи») и как следствие данное обстоятельство даёт основания суду полагать, что последней было известно о заключенном ФИО2 договоре.

Основываясь на вышеописанных выводах, суд считает, что обстоятельства об изменении ответчиком в одностороннем порядке формы рентных выплат с натуральной формы на денежную и отказ ответчика привести сумму рентных платежей в соответствие с требованиями действующего законодательства в рассматриваемом случае также не имеют правового значения.

Доводы стороны истца, о заключении договоров ренты и купли - продажи (уступки) акций одной датой и под одним номером, а также о поименовании производимых ответчиком на основании расходных кассовых ордеров (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ) и платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ выплат – рентными платежами, свидетельствует о заключении договора ренты, подлежащего расторжению не принимаются судом во внимание, поскольку выплаты, производимые ответчиком ООО «Ключи» (ОАО «Ключи») независимо от их поименования, с учетом вышеустановленных судом обстоятельств, таковыми не являются.

Кроме того, в материалы дела стороной ответчика представлено распоряжение генерального директора ОАО «Ключи» ФИО5 от 10 июля 2008 года. Из текста данного распоряжения следует, что ОАО «Ключи» установили всем акционерам, продавшим акции в ОАО «Ключи» ежегодную выплату в натуральной или денежной форме в размере 3 центнеров зерна или (размола), либо денежными средствами, подлежащую выплате в октябре месяце. Оценивая данное распоряжение в совокупности с другими доказательствами представленными стороной ответчика суд соглашается с доводом представителя ответчиков ФИО8 о том, что предоставляемые ответчиком ежегодные выплаты, не смотря на их поименование (рента), являются ежегодной материальной выплатой бывшим акционерам ОАО «Ключи».

В ходе рассмотрения дела стороной ответчика представлены письменные пояснения главного бухгалтера ФИО6, осуществляющую трудовую деятельность в представительстве ООО «Иркутский масложиркомбинат», являющегося участником ООО «Ключи», из которых следует, что выплаты, производимые обществом ФИО2 не являются истинными рентными платежами, поскольку выплачиваются за счет чистой прибыли предприятия, не отнесены на затраты общества и не уменьшают налогооблагаемую прибыль общества. Кроме того, отсутствует встречное предоставление имущества со стороны ФИО2, не сформирована кредиторская задолженность по данному контрагенту, при этом данная задолженность должна уменьшаться с каждым рентным платежом, однако данное условие не выполнено.

Также к данным письменным пояснениям приложен дипломы, выданные на имя ФИО6 подтверждающие наличие у последней экономического и бухгалтерского образования.

Давая оценку данным письменным пояснениям, суд не может принять во внимание данные письменные пояснения, поскольку ФИО6 не является лицом, участвующем в деле, в судебном заседании она не допрашивалась в каком- либо качестве (свидетеля, специалиста), об уголовной ответственности за недостоверность представленных ею сведений не предупреждалась.

Таким образом, данные пояснения не могут быть приняты судом в качестве доказательств стороны ответчика.

В ходе рассмотрения дела представителем стороны ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с требованием о расторжении договора пожизненной ренты, поскольку последнему стало известно о нарушении его прав (о ненадлежащем размере рентных платежей) с момента получения выплат с 2008 года.

Согласно положениям статьи 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу положений статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок для выплат по договору пожизненной ренты установлен – один раз в год в октябре месяце.

В материалы гражданского дела стороной ответчика представлены доказательства выплаты ФИО2 денежных средств (расходные кассовые ордера и платежное поручение) за период с 2012 по 2020 годы.

Как следует из справки ООО «Ключи» от 22 января 2021 год № 18 бухгалтерские документы ООО «Ключи» за период с 2008 по 2011 годы представлены быть не могут ввиду их уничтожения по истечении пятилетнего срока хранения. Вместе с тем, судом принимается во внимание, что в ходе рассмотрения дела сторона истца не оспаривала факт получения ФИО2 ежегодных выплат от ООО «Ключи».

Учитывая, вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ежегодно ФИО2 получал выплаты в ООО «Ключи» и полагал, что они являются рентными платежами. О размере рентных платежей, независимо от формы оплаты (натуральная или денежная) истцу впервые стало известно при получении первой выплаты в 2008 году. Об одностороннем изменении формы выплаты ответчиком истцу также было известно, что подтверждается фактом получения истцом денежных средств в кассе предприятия на протяжении многих лет и не оспаривалось им в ходе рассмотрения гражданского дела. Об отсутствии нотариального удостоверения сделки, а также о факте отсутствия согласия его супруги на совершение сделки ему также было достоверно известно в момент её заключения.

Таким образом, принимая во внимание положения ч. 1 ст. 196 и ст. 200 ГК РФ, суд приходит к выводу, что истцу о нарушении его прав стало известно с момента получения первой выплаты от общества в 2008 году. Следовательно срок исковой давности для обращения с иском в суд по рассматриваемому требованию истек 31 декабря 2011 года.

С настоящим иском истец обратился в суд 15 декабря 2020 года, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения данного требования стороны истца.

Рассматривая требование о расторжении договора купли – продажи (уступки) акций от 01 октября 2008 года № 44 суд также не находит правовых оснований для удовлетворения данного требования.

Положениями части 1 статьи 408 ГК РФ установлено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Так, судом установлено и вышеуказано в решении суда, что договор купли – продажи заключен между ФИО2 и ОАО «Ключи». Данный договор исполнен сторонами в полном объёме: денежные средства в размере 5750 рублей получены истцом, пять акций обыкновенных именных бездокументарных зачислены на счёт эмитента ОАО «Ключи». Таким образом, обязательство по сделке прекращено путем её исполнения, в связи с чем не имеется основания для расторжения исполненного и прекращенного обязательства.

Поскольку требование о расторжении договора купли – продажи (уступки) акций от 01 октября 2008 года № 44 не подлежит удовлетворению, следовательно производное требование о возврате в собственность истца пяти акций также подлежит оставлению без удовлетворения.

Кроме того, судом принимается во внимание, что к участию в деле в качестве соответчика по требованию о расторжении договора купли продажи и возврате акций привлечено ООО «Иркутский масложиркомбинат».

Заявляя требования к ООО «Иркутский масложиркомбинат» истец мотивировал это тем, что акции, проданные истцом ОАО «Ключи» в последствии были приобретены ООО «Иркутский масложиркомбинат» у ОАО «Ключи». В случае удовлетворения требования о расторжении договора купли продажи от 01 октября 2008 года № 44 акции будут возвращаться истцу ООО «Иркутский масложиркомбинат».

Как следует, из представленного стороной ответчика договора купли -продажи (уступки) акций № 1 от 14 января 2009 года, заключенного между ОАО «Ключи» и ОАО «Иркутский масложиркомбинат» (ныне ООО «Иркутский масложиркомбинат»), последнее приобрело у ОАО «Ключи» акции (номер выпуска 1-01-30896-F) ОАО «Ключи» в количестве 1 080 штук и всю совокупность прав, удостоверенных акциями. Цена договора составила 1 080 000 рублей. Договор подписан сторонами и скреплён печатями.

Вместе с тем, судом принимается во внимание, что ООО «Иркутский масложиркомбинат» не являлся стороной по сделке договора купли - продажи (уступки) от 01 октября 2008 года № 44, следовательно акции у ФИО2 не приобретал и не является надлежащим ответчиком по данному требованию.

На основании изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объёме.

Учитывая, что исковые требования не подлежат удовлетворению, судебные расходы с ответчиков взысканию также не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, действующему в интересах ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ключи», обществу с ограниченной ответственностью «Иркутский масложиркомбинат» о расторжении договора пожизненной ренты от 01 октября 2008 года № 44, о расторжении договора купли-продажи (уступки) акций от 01 октября 2008 года № 44 и возврате 5 земельных акций в собственность истца, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Амурский областной суд через Константиновский районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции – Девятый кассационный суд общей юрисдикции (<...>) путём подачи кассационной жалобы через Константиновский районный суд Амурской области.

Решение в окончательной форме принято 04 июня 2021 года.

Председательствующий судья Гайдамак О.В.