Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1378/16 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, -

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2, которым просил взыскать задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<...>» в размере <...> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <...> руб.

В обоснование иска указал, что <дата> между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<...>», согласно которого истец продал принадлежащие по праву собственности <...> % доли в уставном капитале в ООО «<...>» на сумму <...> долларов США. Договор был удостоверен нотариусом. Расчет между сторонами должен был производится в соответствии с п. 6 договора. В нарушение положений договора, ответчик расчет по договору не произвел. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой ФИО2 является собственником <...> % долей в ООО «<...>». На сумму задолженности подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> за <...> дн, из ставки рефинансирования <...> % годовых, что составит <...> руб.

Ответчик ФИО2 предъявил встречные требования к ФИО1, которым просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<...>» от <дата>, заключенный ФИО1 и ФИО2. В обоснование иска указал, что между ФИО2 и всеми участниками ООО «<...>» была достигнута договоренность о продаже <...> % долей в уставном капитале данного общества. Интерес ФИО2 в покупке долей состоял в том, что по заверениям участников ООО «<...>», общество владеет на праве аренды земельным участком из земель лесного фонда площадью <...> Га, расположенным по адресу: <адрес>. В связи с этим ФИО2 и тремя собственниками долей в уставном капитале ООО «<...>» (ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4) было заключено соглашение от <дата> Согласно соглашения была установлена гарантия со стороны продавцов долей, что на момент заключения соглашения и основных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «<...>» указанное юридическое лицо владеет на праве аренды указанным земельным участком, а также отсутствуют судебные иски. Номинальная стоимость доли, согласно договора составляла <...> руб. Стороны оценили данную долю в размере <...> долларов США, что составляло <...> руб. Данная сумма намного превышает номинальную долю. <дата>ФИО2 передал ФИО5 деньги в размере <...> руб. для передачи их другим собственникам долей, что подтверждается распиской ФИО3 До <дата> со стороны истца никаких претензий не было. ФИО2 считал, что его обязательства выполнены и деньги переданы. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от <дата> заключение договоров аренды в отношении спорного участка признаны недействительными. При подписания соглашения ФИО1 знал, что земельный участок не принадлежит обществу. Решением арбитражного суда Московской области от <дата> было установлено, что ООО «<...>» не уплачивает арендные платежи. Спорный договор был заключен ФИО2 под влиянием обмана и должен быть признан недействительным.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, явился представитель по доверенности ФИО6, который исковые требования поддержал, просил удовлетворить. Пояснил, что деньги по заключенному договору переданы не были. Цена договора является существенным условием, ответчик не возвратил сумму долга в размере <...> долларов США. До настоящего времени ответчик является собственником доли в уставном капитале. ООО «<...>» является арендатором земельного участка. В удовлетворении встречных требований представитель истца просил отказать, поскольку договор купли-продажи доли уставного капитала ФИО2 был подписан добровольно, договор имеет все существенные условия его заключения, доказательств того, что данный договор был заключен под влиянием обмана суду не представлено, и просил применить к заявленным требованиям срок исковой давности.

В судебное заседание явился представитель ФИО2ФИО7, который в удовлетворении иска ФИО1 просил отказать, встречные требования ФИО2 удовлетворить. Пояснил, что условием заключения договора купли-продажи было соглашение от <дата>, которым были установлены все существенные условия продажи доли уставного капитала. ФИО2 был введен в заблуждение по поводу, заключенной сделки, что подтверждается представленными суда решениями арбитражных судов. Просил в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности отказать.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования ФИО1 подлежащими частичному удовлетворению, встречные требования ФИО2 не подлежащими удовлетворению.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, <дата>ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО4 заключили в простой письменной форме соглашение, согласно которому предметом указанного соглашения является заключение договоров купли-продажи <...>% долей в уставном капитале ООО «<...>», принадлежащих на праве собственности следующим лицам: ФИО3<...> % уставного капитала, ФИО1<...> % уставного капитала, ФИО4<...> % уставного капитала. Стоимость <...> % долей в уставном капитала ООО «Лагуна» определена по соглашению сторон в размере <...> долларов США по курсу ЦБ РФ на день заключения основных договоров купли-продажи. Стороны гарантировали, что на момент составления соглашения юридическое лицо имеет на праве аренды земельный участок по адресу: <адрес>. <дата>ФИО1 и ФИО2 заключили договор купли-продажи <...> % доли в уставном капитале ООО «<...>». Согласно п. 4 договора стороны оценили указанную долю в размере <...> руб., что эквивалентно сумме размером <...> долларов США. Согласно п. 6 расчет между сторонами устанавливался графиком платежей ежемесячно до <дата> по <дата> по <...> долларов США, до <дата> по <дата> по <...> долларов США и до <дата><...> долларов США, исходя из курса доллара <...> руб. ( л.д. 6-8). Стороны договорились, что в подтверждение получения очередного ежемесячного платежа ФИО1 выдает ФИО2 расписку. После внесения последнего платежа стороны составляют соглашение о полном взаиморасчете. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора. Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, буть то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора. Договор удостоверен нотариусом.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пп. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе (ст. 163 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 указанной статьи предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Согласно ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из содержания названной статьи, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходит из того обстоятельства, что истцом не представлено доказательств злонамеренного введения его в заблуждение покупателем, наличия иных обязательств со стороны покупателя по оплате доли, которые бы могли свидетельствовать о том, что истец помимо своей воли составил себе неправильное мнение относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершил сделку. При этом, заключенным договором, все предыдущие соглашения были отменены.

Суд также принимает во внимание, что стороны, будучи свободными в заключении договора, определили цену договора по своему усмотрению. Доводов и доказательств заблуждения относительно природы договора ФИО2 не представлено. Мотивы, по которым стороны определили указанную в договоре цену, не имеют правового значения. Отчуждая свою долю за указанную в договоре цену, истец выразил свое согласие на продажу доли именно по указанной цене, ответчик согласился с определенной ценой.

При таком положении суд приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, не имеется, поскольку в нем четко выражена воля сторон на продажу доли участником и принятие ее покупателем, а также определены существенные условия такой сделки, включая цену, в нем определен порядок оплаты доли.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В судебной практике разъяснено, что Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены

Оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если цена продаваемой доли установлена в размере ее номинальной стоимости, а действительная (рыночная) стоимость доли превышает ее номинальную стоимость, не имеется, поскольку законодательство не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Доводы представителя ответчика о том, что имеется расписка, согласно которой ФИО2 передал по указанному договору денежные средства ФИО3 для последующей передачи денежных средств ФИО1, суд также находит несостоятельными, поскольку доказательств передачи денежных средств ФИО1 не представлено, в судебном заседании представитель истца оспаривал данный факт. Кроме того, условиями договора было установлено, что факт передачи денежных средств подтверждается расписками, выданными ФИО1ФИО2 в подтверждение исполнения договора, после выплаты все суммы составляется соглашение. Таких расписок и соглашения суду не представлено.

Кроме того, истцом ФИО8 представлено заявление о применении срока исковой давности к встречным требованиям.

Как следует из материалов дела договор купли-продажи доли уставного капитала был заключен <дата>, <дата>ФИО2 стал участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «<...>». Исковые требования заявлены ФИО2<дата>, то есть за пропуском срока исковой давности.

С учетом положений п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начал течь с момента подписания оспариваемого договора купли-продажи доли уставного капитала, поскольку истец понимал правовую природу договора, должен был соответственно знать о предполагаемом нарушенном праве.

Таким образом, встречные требования удовлетворению не подлежат. Требования ФИО1 подлежат частичному удовлетворению.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сторонами договора определена цена продаваемой доли уставного капитала в размере <...> руб., что соответствовало <...> долларов США, согласно графика платежей продажа доли осуществлялась по курсу доллара США в размере <...> руб. за <...> доллар США. Исходя из буквального значения условий договора и толкования указанного договора, суд приходит к выводу, что ФИО2 во исполнение условий договора, следовало передать ФИО1 денежные средства в размере <...> руб. Данное обязательство ФИО2, не исполнил, в связи с чем с ответчика в пользу истца следует взыскать по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<...>» <...> руб.
В соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ на сумму невозвращенного долга, подлежат уплате в силу ч.1 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами за период, указанный истцом, из расчета с <дата> по <дата> (<...> дн.<...>% (ставка рефинансирования)/<...> дн.<...> руб.), что составит <...> руб. <...> коп, и не превышает ставку банковского процента за весь взыскиваемый период.

В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ в связи с частичным удовлетворением заявленных требований с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по государственной пошлине в размере <...> руб. <...> коп.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 - удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<...>» в размере <...> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> в размере <...> руб. <...> коп., расходы по государственной пошлине в размере <...> руб. <...> коп., всего взыскать <...> руб. <...> коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<...>» от <дата>, заключенного ФИО1 и ФИО2 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Мособлсуд через Раменский городской суд путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Федеральный судья: