Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело (УИД 67RS0003-01-2021-004406-65) по иску ФИО2 к ООО УОЖФ «Стабильность» о расторжении договора аренды, выселении из нежилого помещения и взыскании задолженности по арендной плате, и встречному иску ООО УОЖФ «Стабильность» к ФИО2 о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд к ООО УОЖФ «Стабильность» с вышеназванным иском, указав в обоснование заявленных требований, что 29.01.2021 стороны заключили договор аренды нежилого помещения, общей площадью 102 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>-а, сроком на 3 года с ежемесячной арендной платой <***> руб.. Согласно Акту приема-передачи от 01.02.2021 помещение передано во временное пользование ответчику и 04.02.2021 от него поступила арендная плата за февраль в полном размере. Однако, в дальнейшем арендные платежи ООО УОЖФ «Стабильность» вносить перестало, в связи с чем, истец направил в адрес Арендатора претензию от 25.03.2021 с предложением оплатить имеющуюся задолженность по арендной плате и пени. В случае невозможности погашения долга было предложено расторгнуть договор аренды и освободить арендуемое помещение. Претензия осталась без ответа, а на момент подачи иска задолженность по арендным платежам не погашена.

Уточнив требования, просит суд досрочно расторгнуть договор аренды от 29.01.2021, выселить ответчика из занимаемого нежилого помещения по адресу: <адрес>-а, и взыскать с ООО УОЖФ «Стабильность» задолженность по оплате арендных платежей по стоянию на 12.01.2022 в размере 605000 руб., долг по оплате коммунальных платежей в размере 17334,81 руб. и 7964 руб. в возврат уплаченной при подаче иска госпошлины.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Представитель ответчика ООО УОЖФ «Стабильность» ФИО5 исковые требования не признала, предъявив встречный иск о признании договора аренды от 29.01.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки, указав, что в период с 14.02.2019 по 20.02.2021 ФИО2 являлся генеральным директором ООО УОЖФ «Стабильность», при этом возложил на себя обязанности бухгалтера, а с 01.10.2019 - и юриста Общества. 29.01.2021 между ФИО2, как физическим лицом, и Обществом, в лице самого ФИО2, был подписан договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, сроком на 3 года с ежемесячной арендной платой <***> руб.. 01.02.2021 – подписан акт приема-передачи данного помещения, а 04.02.2021 – со счета управляющей компании на личный счет ФИО2 были перечислены денежные средства в сумме 55 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору аренды недвижимости за февраль 2021г.»

При этом, обращает внимание суда, что в перемещении офиса в нежилое помещение, принадлежащее ФИО2, необходимости не было, поскольку 20.06.2019 организацией был заключен договор аренды с ФИО6 в отношении помещения по адресу: <адрес>, общей площадью 51,7 кв.м, с ежемесячной арендной платой 30 000 руб.. Любой переезд управляющей компании - это сложный, а с учетом оборудования офиса Общества системой видеонаблюдения, еще и достаточно затратный в финансовом плане процесс, поскольку требует демонтажа такого оборудования с повторным его монтажом в новом помещении.

Так как вновь арендованное помещение является помещением подвального типа с искусственным освещением и повышенной влажностью, сотрудники управляющей компании, затратив средства на переезд в него, фактически занимали данную площадь не более двух недель, после чего, по указанию учредителя Общества вынуждены были арендовать иную площадь по адресу <адрес>, куда и выехали, забрав все принадлежащее им и Обществу имущество. При этом, у ФИО2, как собственника данной недвижимости не только была информация о состоявшемся переезде, так как на момент его осуществления он все еще занимал должность Генерального директора Общества, но и имелся свободный доступ в принадлежащую ему недвижимость.

Согласно Уставу Общества, деятельность единоличного исполнительного органа ограничена пунктом 16.5 Устава, в котором предусмотрено обязательное письменное одобрение общим собранием участников действий, связанных с принятием Обществом каких - либо обязательств перед третьими лицами. Заключая указанный выше договор аренды, ФИО2 возложил на Общество обязательство перед третьим лицом по оплате арендных платежей, между тем ни письменного, ни устного согласования с единственным участником Общества ФИО1 осуществлено не было. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску Ообщества в соотв. с п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, договор аренды между ООО УОЖФ «Стабильность» в лице директора ФИО2, и физическим лицом ФИО2 противоречит требованиям п. 3 ст. 182 ГК РФ, поскольку исполнительный орган как представитель общества совершает эту сделку в отношении себя лично.

Более того, согласно пункта 4.1 договора аренды от 29.01.2021 таковой заключен на три года а, следовательно, в соответствии с положениями ст. 609 ГК РФ должен был быть заключен в письменной форме и подлежал государственной регистрации, чего по факту выполнено не было.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, ФИО2 должен вернуть обществу денежные средства, перечисленные 04.02.2021 по платежному поручению № в сумме 55 000 рублей.

Просит суд признать договор аренды нежилого помещения от 29.01.2021, заключенный между ФИО2 и ООО УОЖФ «Стабильность» недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 55 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства ФИО5 дополнительно пояснила, что следствием деятельности ФИО2 на посту Генерального директора Общества стали миллионные убытки, причиненные УОФЖ «Стабильность», о необходимости возместить которые, 02.04.2021 в адрес последнего была направлена претензия (требование). Помимо убытков от оспариваемой сделки, в ней, в частности указано на ненадлежащее исполнение подрядчиком договора на выполнение работ по ремонту асфальтового покрытия придомовой территории, внесенную по нему предоплату в размере 460918 руб., отсутствие оснований полагать, что некачественно выполненные работы будут переделаны. Кроме того, за средства Общества ФИО2 был приобретен ноутбук за 45990 рублей, используемый фактически в личных целях и на момент выставления претензии Обществу не возвращенный. В декабре 2019 года по указанию истца был произведен демонтаж видеонаблюдения во всех МКД, находящихся в управлении Общества, однако, работы по ремонту камер видеонаблюдения не произведены, 28 камер и 4 маршрутизатора не функционируют. Восстановление данной системы обойдется Обществу в 233000 рублей. В период времени с сентября 2020 года по январь 2021 года истцом были получены денежные средства за выполненные сотрудниками УОФЖ «Стабильность» работы в размере 84671 руб., которые в кассу Общества не внесены.

Имели место и другие финансовые нарушения. Общий размер убытков оценивается в 2184421, 60 руб. Кроме того, из-за халатного отношения ФИО2 к исполнению своих обязанностей от услуг УОФЖ «Стабильность» отказались три многоквартирных дома, которые сменили управляющие компании.

ФИО2 встречные исковые требования не признал, пояснив, что, занимая должность генерального директора ООО УОЖФ «Стабильность», действовал исключительно в интересах Общества, которое на момент начала его работы находилось в предбанкротном состоянии, имя задолженность порядка 22000000 рублей, что сравнимо с годовым оборотом организации. Ему удалось спасти Общество от банкротства, сохранить коллектив, уменьшить долги.

В частности, на момент его вступления в должность Общество арендовало нежилое помещение по адресу <адрес>, площадью около 53 кв.м. с ежемесячной арендной платой в размере 40000 рублей, которая с учетом коммунальных платежей фактически достигала 45000 рублей. Руководствуясь интересами Общества, 20.06.2019 он заключил договор аренды с ФИО6, собственником нежилого помещения по адресу <адрес>А, общей площадью 51,7 кв.м с ежемесячными аренными платежами в размере 30 тыс. рублей, которые с учетом необходимости оплаты коммунальных услуг не превышали 33000 руб., сократив издержки минимум на 12000 руб. ежемесячно.

В дальнейшем, он решил улучшить условия размещения сотрудников управляющей компании, в связи с чем, заключил договор аренды принадлежащего ему лично нежилого помещения, расположенного в непосредственной близости, но имеющего значительно большую площадь. Данное решение было дополнительно оправдано необходимостью расширения штата сотрудников, а большая, по сравнению с предыдущим договором аренды, арендная плата обусловлена и значительно лучшими и комфортными условиями размещения. Кроме того, у ООО УОЖФ «Стабильность» образовались долги по коммунальным платежам перед предыдущим арендодателем, в силу чего, Обществу грозило принудительное выселение, упредив которое он и принял решение о переезде.

Полагает, что не имел личной корыстной заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, которая не принесла какого-либо ущерба ООО УОЖФ «Стабильность». Напротив, Общество получило актив, который мог бы помочь организации развиваться, не опасаясь при этом оказаться без помещения. При заключении сделки он действовал как законный представитель Общества, в силу чего его действия не противоречат положениям ч. 3 ст. 182 ГК РФ. Полагал, что отсутствие государственной регистрации долгосрочного договора аренды не является основанием для признания его ничтожным. Не оспаривал, при этом, что совершение данной сделки не было согласовано с единственным участником Общества ФИО1, объясняя данное обстоятельство фактической удаленностью последнего от места расположения Общества и незначительным участием учредителя в его деятельности.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, единоличный участник ООО УОЖФ «Стабильность» ФИО1 в судебное заседание не явился, просил о его проведении без его участия, в представленном письменном отзыве указал, что 14.02.2019 на должность генерального директора им был назначен ФИО2 На момент такого назначения Общество располагалось в арендуемом помещении по адресу <адрес>, площадью 54,4 кв.м., с ежемесячной арендной платой в размере 40000 рублей, которое полностью соответствовало нуждам организации. После вступления в должность ФИО2 заключил новый договор аренды помещения по адресу <адрес>-а, площадью 51,7 кв.м., ежемесячным арендным платежом в сумме 30000 рублей, аргументировав это экономией средств. Однако, его (ФИО1) как учредителя Общества, в известность о заключении данного договора он не поставил, письменного согласия либо одобрения сделки не истребовал.

Более того, в начале февраля 2021 года ФИО2 был инициирован переезд Общества в подвальное помещение жилого <адрес><адрес> по <адрес>, не приспособленное для размещения офиса, так как оно было темным, с низкими потолками, неотапливаемым, к тому же оно подвергалось подтоплению грунтовыми водами.

О заключении очередного договора аренды он (ФИО3) вновь в известность поставлен не был, как не был передан новому руководству Общества и оспариваемый договор аренды от 29.01.2021.

В связи с неудовлетворительными результатами работы ФИО2, было принято решение о его увольнении и с середины февраля 2021 года Общество переехало в другой офис, расположенный по адресу: <адрес>-<адрес>, о чем истцу было доподлинно известно, поскольку в момент расторжения трудового договора с ним управляющая компания уже располагалась на <адрес>

Поддерживает встречные исковые требования по изложенным в иске основаниям, полагая, что ФИО2 не законно распорядился денежными средствами Общества, имея доступ к расчетному счету, электронный ключ и пароль, необоснованно перечислил себе 55 000 рублей в счет арендных платежей. Кроме того, обращает внимание суда, что находясь в должности генерального директора Общества в общей сложности около 2-х лет, ФИО2 не раз действовал в своих личных интересах, в разрез с интересами Общества, причинив организации многомиллионные убытки.

Просил ФИО2 в удовлетворении его требований к ООО УОЖФ «Стабильность» отказать в полном объеме, а встречные требования Общества удовлетворить, признав договор аренды нежилого помещения от 29.01.2021, заключенный между ФИО2 и ООО УОЖФ «Стабильность», недействительным, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 55 000 рублей.

Руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ суд определил возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Заслушав пояснения участников процесса, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1 и 4 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 309 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В судебном заседании установлено, что Общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация жилищным фондом «Стабильность» было создано в 2013 году для осуществления лицензируемой деятельности по управлению многоквартирными домами. Единоличным участником Общества с 2018 года является ФИО1, который до февраля 2019 года осуществлял функции Генерального директора.

14 февраля 2019 года по решению единственного участника общества ФИО1 на должность Генерального директора был назначен ФИО2.

На момент вступления ФИО2 в должность Общество располагалось в арендуемом помещении по адресу <адрес>, площадью 54,4 кв.м., с ежемесячной арендной платой в размере 40000 рублей.

В период своей трудовой деятельности ФИО2 заключил новый договор аренды помещения по адресу <адрес>-а, площадью 51,7 кв.м., с ежемесячным арендным платежом в сумме 30000 рублей. Указанное нежилое помещение Общество арендовало вплоть до февраля 2021 года.

29.01.2021 между ФИО2 (арендодатель) и ООО УОЖФ «Стабильность» (арендатор), в лице ФИО2, действующего на основании Устава, заключен договор аренды нежилого помещения, состоящего из 6-ти комнат, общей площадью 102 кв.м, расположенного в цокольном этаже 10-этажного здания № «<адрес>» по <адрес>, сроком на 3 года с 01.02.2021 (п. 4.1), с ежемесячной арендной платой в размере <***> руб. (п. 2). (л.д.7-11)

В соответствии с п. 2.2 договора Арендатор, на основании платежных документов, обязан возмещать Арендодателю стоимость коммунальных услуг, потребляемой арендатором электроэнергии и услуг телефонной связи.

Согласно п. 6.4 договора в случае просрочки арендных платежей, Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 1% задолженности за каждый день просрочки.

1 февраля 2021г. ФИО2 в качестве генерального директора ООО УОЖФ «Стабильность» подписал акт приема - передачи данного помещения (л.д.12), после чего сотрудники офиса Общества осуществили переезд в него.

04.02.2021 во исполнение указанного договора на личный счет ФИО2 перечислена арендная плата за февраль 2021 года в размере <***> руб., что сторонами по делу не оспаривалось.

В настоящем иске ФИО2 просит взыскать с ООО УОЖФ «Стабильность» задолженность по уплате арендных платежей за период с марта 2021 года по состоянию на 12.01.2022 в размере 605000 руб., задолженность по коммунальным платежам в размере 17334,81 руб.

Вместе с тем, ООО УОЖФ «Стабильность» с данными требованиями не согласилась, оспаривая договор аренды от 29.01.2021, в том числе и на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно п.1 ст. 606 ГК РФ и положениям ст. 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Анализируя вышеизложенное, суд приходит к убеждению, что оспариваемая сделка имела неблагоприятные материальные последствия для Общества, о чем ФИО2 заведомо знал.

Из пояснений ФИО2 усматривается, что у ООО УОЖФ «Стабильность» образовались долги по коммунальным платежам перед предыдущим арендодателем, в силу чего, Обществу грозило принудительное выселение, упредив которое он и принял решение о переезде. Вместе с тем, размер ежемесячных арендных платежей за нежилое помещение по адресу <адрес>-а превосходил ранее существовавший на 15000 рублей ежемесячно, при том, что по условиям договора Общество обязано было уплачивать и коммунальные платежи, размер которых исчисляется, в том числе, и из площади нежилого помещения, которая на 50 кв.м. превосходила площадь ранее занимаемого.

Не взирая на наличие задолженности перед предыдущим арендатором, ФИО2, действуя от имени Общества, уже 04.02.2021 перечисляет на свой расчетный счет <***> рублей в счет арендной платы за февраль 2021 года.

Не отрицает ФИО4 и затратность процесса демонтажа/монтажа системы видеонаблюдения, изначально установленной по решению собственников МКД на всех домах, находящихся в управлении Общества, который в условиях переезда УК в новое помещение стал непосильным для организации материальным бременем, в связи с чем осуществлен не был.

Кроме того, о сложном материальном положеним Общества свидетельствует тот факт, что в период трудовой деятельности ФИО2 были расторгнуты договоры управления с многоквартирными домами №, № и № по <адрес> из-за неудовлетворительной работы ООО УОЖФ «Стабильность» в 2020 году. А по результатам внутренней проверки деятельности ФИО2 в качестве генерального директора ООО УОЖФ «Стабильность», последнему 02.04.2021 была направлена претензия, в которой указано, что в результате его недобросовестных и неразумных действий (бездействий) организации причинен ущерб в размере 2184421,60 руб., который ему предлагали возместить.

Совокупность вышеизложенного приводит суд к убеждению о наличии оснований, предусмотренных ч.2 ст. 174 ГК РФ признания оспариваемой сделки недействительнойпоскольку ее совершением лицом, действующем от имени Общества, был причинен явный ущерб представляемому, о чем о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Приходя к такому выводу, суд дополнительно принимает во внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно Уставу ООО УОЖФ «Стабильность» единоличным исполнительным органом указанного общества является генеральный директор (п. 12.4).

Их выписки ЕГРЮЛ усматривается, что единственным участником ООО УОЖФ «Стабильность» с 15.11.2018 является ФИО1

Приказом от 14.02.2019 ФИО2 назначен на должность генерального директора ООО УОЖФ «Стабильность» (л.д.47), заняв которую, ФИО2 возложил на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета организации (л.д.48), а с 01.10.2019 - юриста (л.д.49).

Решением № единственного участника ООО УОЖФ «Стабильность» от 15.02.2021 прекращены полномочия генерального директора ООО УОЖФ «Стабильность» ФИО2, и на эту должность назначен ФИО1(л.д.50).

Анализируя вышеизложенное, суд приходит к убеждению, что оспариваемая сделка (договор аренды от 29.01.2021) является сделкой, в заключении которой имеется прямая материальная заинтересованность генерального директора ФИО2, который является собственником арендованного Обществом нежилого помещения.

В силу п. 3 ст. 45 вышеуказанного Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 6 ст. 45 названного выше Закона в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Уставом Общества не предусмотрен иной, отличный от указанного в Законе, порядок одобрения сделки с заинтересованностью (п. 16.5).

Между тем, из пояснений единственного участника ФИО1 следует, что ни письменного, ни устного согласования на заключение договора аренды с ним осуществлено не было. Кроме того, совершенная сделка им де-факто одобрена не была, так как узнав об ее исполни, он (ФИО1) сразу же принял решение о перемещении офиса Общества в иное помещение, сократив материальные затраты на его содержание, и, исключив, при этом, воздействие на сотрудников офиса неблагоприятных климатических факторов подвального помещения.

Поскольку арендуемое у ФИО2 помещение располагалось на цокольном этаже жилого <адрес><адрес> по <адрес>, не было приспособлено для размещения в нем офиса, было темным, с низкими потолками, неотапливаемым, в нем происходило подтопление грунтовыми водами, был заключен новый договор аренды нежилого помещения № от 01.03.2021 с ФИО9 в отношении, принадлежащего последнему помещения, общей площадью 63,0 кв.м, по адресу: <адрес>-а (л.д.65 -71), куда организация переехала в середины февраля 2021 года. Ежемесячная плата за данное помещение составила 30000 руб., что для экономической деятельности организация явилось более выгодным вариантом.

ФИО2 оспаривает утверждение о фактической непригодности нежилого помещения к расположению в нем офиса организации, однако, данная позиция стороны ответчика по первоначальному иску подтверждена в суде посредством свидетельских показаний.

Так, свидетель ФИО10, являющаяся бухгалтером ООО УОЖФ «Стабильность» с октября 2019 года, суду пояснила, что в начале февраля 2021 года по требованию бывшего Генерального директора Общества ФИО2, офис организации переехал в нежилое подвальное помещение по адресу <адрес>. Не смотря на то, что во вновь арендованном помещении был выполнен ремонт, позволяющий использовать его под офис, оно было очень холодным, сырым, с одним небольшим окном. Отметила, что когда офис управляющей компании переехал в это помещение из офиса по адресу: <адрес>, установленная в обслуживаемых домах система видеонаблюдения, перестала функционировать, поскольку перенос и переподключение мониторов видеонаблюдения, которые должны располагаться в офисе управляющей компании, требовали значительных материальных затрат, которые Общество позволить себе не могло. Однако, после того как о произошедшем переезде был уведомлен учредитель Общества ФИО7, сотрудники компании переехали в новый офис по адресу: <адрес>-а, а ФИО2 был уволен. Фактическое нахождение в нежилом подвальном помещение по адресу <адрес> не превысило двух недель.

Свидетель ФИО11, работающий в должности технического директора ООО УОЖФ «Стабильность» с сентября 2018 года, суду пояснил, что переезд в помещение по адресу <адрес>-а происходил по инициативе ФИО2 Это пустующее полуподвальное помещение, в котором был свет, вода, выполнен ремонт, имелось одно окно, отопление отсутствовало. Переезд в это помещение ни с кем из сотрудников организации не обсуждался, для осуществления переезда нанимался грузовой транспорт, на котором перевозили, в том числе, и аппаратуру видеонаблюдения, переподключение которой в новом офисе не состоялось по причине необходимости вложения значительных материальных затрат.

Наряду с изложенным суд принимает во внимание, что, согласно письменным пояснениям ФИО1, проводя контроль деятельности генерального директора ООО УОЖФ «Стабильность» ФИО2 и найдя ее результаты не удовлетворительными, им было принято решение о прекращении полномочий ФИО2 15.02.2022. При этом ФИО1 принял от ФИО2 дела и приступил к организации мероприятий, которые должны были миминизировать последствия негативной деятельности последнего.

Анализируя вышеизложенное, суд приходит к убеждению о том, что в данном случае имеет место сделка с заинтересованностью, которая не была одобрена единственным участником Общества.

Более того, заслуживающим внимания суд находит и довод ООО УОЖФ «Стабильность» о том, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данное утверждение основано на положениях ст. 182 ГК РФ, которой определено, что сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) "Об акционерных обществах" определено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересованными в совершении сделки признаются лица, которые занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Высший Арбитражный суд РФ неоднократно озвучивал позицию, что применительно к положениям ст. 182 ГК РФ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа юрлица, признается представителем этой организации, а, следовательно без специально оговоренных полномочий не вправесовершать сделки от имени представляемого в отношении себя или другого представляемого.

Нормы о запрете совершать сделки от имени представляемого в отношении себя или другого представляемого и о последствиях нарушения такого запрета распространяются на органы юридического лица, если в законе об отдельных видах юридических лиц не установлены специальные правила.

Поскольку в ходе судебного разбирательства был установлен факт совершения сделки с заинтересованностью, причинившей явный ущерб представляемому, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, отсутствие специально оговоренных полномочий генерального директора действовать от имени юридического лица без согласования таких действий с его участником, свидетельствует о нарушении ФИО2 положений ст. 182 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Признав договор аренды нежилого помещения от 29.01.2021, заключенный между ФИО2 и ООО УОЖФ «Стабильность», недействительным, суд в силу ст. 167 ГК РФ применяет последствия недействительности сделки, в связи с чем, с ФИО2 подлежит взысканию в возврат необоснованно полученных от ООО УОЖФ «Стабильность» денежных средств в размере <***> руб.

В этой связи первоначально заявленные ФИО2 требования о расторжении договора аренды, выселении из нежилого помещения и взыскании задолженности по арендной плате удовлетворению не подлежат, поскольку договор аренды нежилого помещения, на действии которого основаны исковые требования, признан судом недействительным, в силу чего, он не может порождать никаких правовых и материальных последствий для сторон, в частности ООО УОЖФ «Стабильность». При этом суд также отмечает, что ФИО2 было доподлинно известно, что сотрудники организации покинули принадлежащее ему нежилое помещение еще в середине февраля 2021 года. Доказательств ущемления прав на пользование и распоряжение своим имуществом с момента выезда Общества из арендованного помещения истец суду не представил.

В этой связи предъявление настоящего иска суд расценивает как договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, что также является основанием для признания его недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО УОЖФ «Стабильность» о расторжении договора аренды, выселении из нежилого помещения и взыскании задолженности по арендной плате, отказать.

Встречные исковые требования ООО УОЖФ «Стабильность» удовлетворить.

Признать договор аренды нежилого помещения от 29.01.2021, заключенный между ФИО2 и ООО УОЖФ «Стабильность», недействительным.

Применить реституцию по сделке и взыскать с ФИО2 в пользу ООО УОЖФ «Стабильность» 55 000 рублей, полученных в счет уплаты арендных платежей.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г. Смоленска в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий судья И.В. Селезенева