Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с настоящим иском к ответчику, просил признать недействительной сделку договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «РЕД Лайн» от 30.01.2019 составляющей 50% уставного капитала общества заключенного между сторонами по делу, взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 30.01.2019 между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЕД Лайн» в размере 55 000 рублей? что составляет 50% от уставного капитала общества, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 07.02.2019. Истец заключал указанную сделку для приобретении компании и оказания услуг в области производства электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, имеющую историю и хорошую репутацию, не участвующей ранее в судебных разбирательствах, не имеющей претензий со стороны третьих лиц, в том числе кредиторской задолженности, цель приобретения последующее участие в государственных закупках. Но в отношении ООО «РЕД Лайн» было вынесено ряд судебных актов Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которые по мнению истца могут послужить основанием для возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве). Исходя из текста судебных актов основания для взыскания денежных средств возникли до заключения оспариваемого договора. Истец обратился в суд с иском к ответчику.

В судебное заседание явился истец, исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного заседания, ранее в судебном заседании исковые требования признавал.

Суд, выслушав истца, изучив материалы дела, оценив добытые по делу доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

Согласно ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В силу положений п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно п. 99 Постановления пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Из материалов дела следует, что 30.01.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЕД Лайн».

Согласно п. 2 договора размер отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 50%, номинальной стоимостью 55 000 рублей.

На основании п. 3 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании протокола №1 учредительного собрания от 23.10.2009, решения № 03 от 05.11.2013, решения № 1-2014 единственного участника от 23.04.2014.

Пунктом 6 договора определено, что продавец заверяет, что перед заключением и подписанием настоящего договора предоставил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и его удовлетворяет.

В пункте 8 договора указано, что при удостоверении настоящего договора нотариусом разъяснены сторонам нормы действующего законодательства п. 12. Ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 310 ГК РФ, абзац 2 п. 2 ст. 8 и абзац 2 п. 2 ст. 9 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РЕД Лайн» внесены сведения об учредителях (участниках общества) ФИО1 07.02.2019.

Решением Арбитражного суда по СПБ и ЛО от 01.12.2018 исковые требования ООО «Петрокм» удовлетворены, с ООО «РЕД Лафн» взыскано в пользу ООО «Петроком» 1 552 294, 52 руб., в том числе 1 500 000 руб. неосновательное обогащение, 52 294, 52 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 28 328 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 определение Арбитражного суда СПБ и ЛО от 29.11.2018 и решение Арбитражного суда СПБ и ЛО от 01.12.2018 оставлены без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда СПб и ЛО от 16.120.2019 исковые требования ООО «Легенда Комендантского» удовлетворены, с ООО «РЕД Лайн» взыскано 57 268 698, 07 руб. неосновательное обогащение, 4 866 101, 40 руб. неустойка, 200 000 руб. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда СПБ и ЛО от 24.09.2019 требования ООО «ТД «Электротехмонтаж» удовлетворены, с ООО «РЕД Лайн» взыскано 563 842,14 руб., 59 203, 40 руб. пени, 15 461 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

МИ НФС России №15 по Санкт-Петербургу предоставило в суд материалы регистрационного дела в отношении ООО «РЕД Лайн».

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- видеозаписей, заключений экспертов. Доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда.

В силу ст. 59 ГПК РФ суд принимает во внимание только те доказательства, которые имеют значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Разрешая заявленные исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходит из того, истцом суду не представлено доказательств тому, что доли в уставном капитале переданы ответчиком ненадлежащим образом, не соответствует договору купли-продажи. В материалах дела напротив представлен договор купли-продажи, в котором предусмотрено, что продавец заверяет, что перед заключением и подписанием настоящего договора предоставил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и его удовлетворяет.

Также в договоре указано, что продавец ООО «РЕД Лайн» заверил покупателя, что общество не находится на стадии банкротства, не обладает признаками неплатежеспособности или несостоятельности.

Оснований полагать, что такая информация, как наличие судебных разбирательств в отношении ООО «РЕД лайн» не была доведена до истца, у суда не имелось.

Кроме того, истец не был лишен возможности, проверить наличие и отсутствие судебных споров с участием ООО «РЕД Лайн» на сайт Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судом не установлено, что истец являясь дееспособным лицом, заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества под влиянием обмана со стороны ответчика либо иных лиц.

Истцом не было представлено доказательств совершения сделки под влиянием обмана или заблуждения, поскольку, при заключении договора истец имел возможность проверить наличие или отсутствие требований кредиторов, предъявленных в суд.

Все существенные условия договора были оговорены в договоре купли-продажи, в том числе о финансово-хозяйственной деятельности общества, стороны были с ними ознакомлены и подписали договор.

В договоре выражено намерение продавца продать, а у покупателя намерение приобрести доли в уставном капитале для осуществления предпринимательской деятельности за сумму и на условиях, оговоренных в договоре.

При заключении договора купли-продажи стороны осознавали характер совершаемых юридически значимых действий, целенаправленно заключили договор и совершили действия по исполнению его условий. Договор купли-продажи соответствовал действительной воле сторон, имело место исполнение сторонами договора и достижение именно тех правовых последствий, на создание которых была направлена сделка, и такие последствия наступили.

Кроме того, истцом не представлено документальных подтверждений тому, что он не имел возможности вести предпринимательскую деятельность в целях ведение которой приобретались доли в уставном капитале общества, в связи с наличием судебных актов и долга ООО «РЕД лайн» перед третьими лицами.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не было установлено обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии обмана со стороны продавца.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пп. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе (ст. 163 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 указанной статьи предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Согласно ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из содержания названной статьи, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из того обстоятельства, что истцом не представлено доказательств злонамеренного введения его в заблуждение покупателем, наличия иных обязательств со стороны покупателя по оплате доли, которые бы могли свидетельствовать о том, что истец помимо своей воли составил себе неправильное мнение относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершил сделку.

При таком положении суд первой инстанции приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, не имеется, поскольку в нем четко выражена воля сторон на продажу доли участником и принятие ее покупателем, а также определены существенные условия такой сделки.

Таким образом, при заключении договора воля истца была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора и который он имел в виду.

Истцом не представлено доказательств того, что ответчиком при заключении договора были совершены действия, направленные на обман истца и сознательное формирование у истца на момент совершения оспариваемой сделки неправильного, ошибочного представления о ней.

Истец также не представил убедительных доказательств в обоснование своей правовой позиции, в частности, не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения покупателя, а также того, что сделка была совершена под влиянием обмана.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст.12, 56, 67-68, 167 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи – отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме посредством подачи апелляционной жалобы через Петроградский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья:

Мотивированное решение суда изготовлено 06.03.2020