Гражданский кодекс часть 1

Кисловодский городской суд под председательством судьи Домоцева К.Ю., при секретаре судебного заседания Мамышевой М.С., с участием представителя истца ФИО1 на основании доверенности ФИО2, представителя ответчика ФИО3, ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», третьего лица ООО «Петергоф», третьего лица ФИО4 адвоката Бернат А.А., представителя третьего лица ФИО4 на основании доверенности ФИО5, нотариуса Кисловодского городского нотариального округа ФИО6, рассмотрев гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО7, ФИО8 к ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», ФИО3, нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, Межрайонной ИФНС России № 11 о признании договоров доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) и решения о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» недействительными, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о доверительном управляющем и директоре, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1,

установил:

ФИО1, действующая в интересах несовершеннолетних ФИО7, ФИО8, обратилась в суд с иском к ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», ФИО3, нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, Межрайонной ИФНС России № о признании договоров доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) от ДД.ММ.ГГГГ. в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «Санаторий Солнечный», зарегистрировано в реестре за №, от ДД.ММ.ГГГГ., в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «Росток», зарегистрировано в реестре за №, от ДД.ММ.ГГГГ., в отношении 49% долей в уставном капитале ООО «Питергоф», зарегистрировано в реестре за №, заключенных между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 (ошибочно указав в иске ФИО10)- (учредитель управления) и ФИО3 (доверительный управляющий), признании решения доверительного управляющего ООО «Санаторий «Солнечный» № от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о доверительном управляющем и генеральном директоре ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток»-недействительными.

Впоследствии, в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ. истец уточнил требования, дополнив их ранее не заявлявшимися требованиями

В обосновании заявленных требований ФИО1 указала, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО11 умер, о чем ДД.ММ.ГГГГ отделом ЗАГС управления ЗАГС Ставропольского края по городу Кисловодску выдано свидетельство о смерти №.

При жизни, а именно ДД.ММ.ГГГГ, ФИО11 составлено завещание, которое удостоверено нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО12, по которому третьим лицам-ФИО14, ФИО13 и ФИО3 были завещаны денежные средства в размере по 30000000 рублей каждому, а ФИО8 Владимировне-10000000 рублей, все остальное имущество, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, в чём бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось- несовершеннолетнему истцу ФИО7.

Так же, в состав наследства вошло 100% долей уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» и 49% уставного капитала ООО «Питергоф».

ДД.ММ.ГГГГ временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9-ФИО10 открыто наследственное дело № к имуществу умершего, в рамках которого семи наследниками по указанному завещанию поданы заявления о принятии наследства. Кроме этого, ФИО1, как законным представителем ФИО8, ФИО7, в порядке ст.ст. 1119 и 1149 ГК РФ подано заявление о принятии наследств после смерти ФИО11 на причитающуюся обязательную долю.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя (учредитель управления), и ФИО11 были заключены два договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) № и №, по условиям которых, учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а именно: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» и 100% уставного капитала ООО «Росток», а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника- ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ рождения (пункт 3 Договора). Срок действия договора доверительного управления был установлен по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Так же, ДД.ММ.ГГГГ между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления). И ФИО3 был заключен договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а именно 49% уставного капитала ООО «Питергоф», а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника- ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ рождения (пункт 3 Договора). Срок действия договора доверительного управления был установлен по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Временно исполняющая обязанности нотариуса ФИО10, в нарушении п. 2 ст. 37 ГК РФ перед учреждением доверительного управления в отношении наследственного имущества и заключению указанных договоров доверительного управления такого согласия со стороны органа опеки и попечительства не получила, чем существенно нарушила права малолетнего наследника ФИО7

Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении закона при заключении договоров доверительного управления в отношении наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО11, а именно 100% уставного капитала обществ- Санаторий «Солнечный», «Росток» и «Питергоф», в связи с чем эти сделки подлежат признанию недействительными.

Исполняя полномочия доверительного управляющего, ответчик ФИО3, своим решением за № от ДД.ММ.ГГГГ продлил на срок оговоренный Уставом предприятия, который составляет 5 лет, полномочия директора ООО «Санаторий Солнечный».

В связи с чем, истец ФИО1 считает, что у ФИО3 отсутствовали полномочия по продлению срока пребывания в должности директора общества.

Полномочия доверительного управляющего ограничены договором заключенным с ним, в частности сроком, на который он заключен. Поскольку в рассматриваемом случае срок договора доверительного управления установлен до ДД.ММ.ГГГГ, исполнительный орган общества, в лице ответчика ФИО3, не может быть назначен на срок, превышающий срок доверительного управления, ФИО1, как законный представитель ФИО7, принявшего наследство, такого согласия не давала.

Таким образом, директор общества, принявший решение о продлении полномочий директора за пределами срока, нарушает права законного представителя истцов на управление в обществе в интересах несовершеннолетнего ФИО7

Действия ФИО3 по назначению себя единоличным исполнительным органом, являются распорядительными, а не охранительными, что не соответствует статусу управляющего наследственным имуществом, поскольку принимая оспариваемое решение, ФИО3 действовал в собственных интересах, а не в интересах несовершеннолетнего истца.

Так же, истец ФИО1 указала, что несовершеннолетние истцы являются единственными наследниками к имуществу в виде долей уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток» и ООО «Питергоф», поскольку иные наследники, в том числе ФИО14, ФИО8. ФИО13, ФИО3 не обладают правом на получение обязательной доли в праве на наследственное имущество, и претендуют исключительно на завещанные им денежные средства.

Таким образом, с учетом истечения срока ранее действовавшего доверительного управления, правом на учреждение и заключение нового договора доверительного управления, правом на учреждение и заключение нового договора доверительного управления обладает исключительно законный представитель несовершеннолетнего наследника ФИО7-ФИО1

Оспариваемое решение № от ДД.ММ.ГГГГ. было принято ФИО3, как доверительным управляющим долей в уставном капитале ООО «Санаторий «Солнечный». Оспариваемая запись в отношении директора ООО «Росток» была также внесена на основании решения ФИО3, как доверительного управляющего.

Ссылаясь на нормы ст. ст. 1012,1026 ГК РФ, ФИО1 указала, что в рассматриваемом случае учредителем управления является нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, вместе с тем, в соответствии с абз.2 п. 2 ст. 1026 ГК РФ, права учредителя принадлежат органу опеки и попечительства, нотариусу или иному лицу, указанному в законе.

Доверительный управляющий долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не имеет право на реализацию полномочий по назначению единоличного исполнительного органа, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества (или единственного участника общества).

Помимо указанного, установленный решением от ДД.ММ.ГГГГ., срок полномочий ФИО3, как директора не соответствует сроку действий самого договора доверительного управления, истекшего в этот же день.

В настоящем случае, ФИО3 обязан был согласовать свои действия по продлению своих полномочий как директора с другой стороны договора доверительного управления с учредителем управления нотариусом ФИО9

Принимая во внимание незаконность оспариваемого решения, полномочия ФИО3, как директора ООО «Санаторий «Солнечный», истекли ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая это, восстановлением положения существовавшего до нарушения права является исключение из ЕГРЮЛ записи № от ДД.ММ.ГГГГ. о директоре ООО «Санаторий «Солнечный».

По аналогичным основаниям (в связи с отсутствием у доверительного управляющего прав на назначение директора, а также истечением срока действия договора доверительного управления) из ЕГРЮЛ подлежит исключению запись № № от ДД.ММ.ГГГГ. о директоре ООО «Росток».

Также ФИО1 сообщила, что ею, как законным представителем ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ. были приняты решения о прекращении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» ФИО3 и назначении директором организаций ФИО1.

Названные решения приняты от имени истца, как наследника имущества бывшего владельца 100% долей в уставных капиталах названных обществ ФИО3 по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ.

Право собственности на доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Соонечный» и ООО «Росток» в силу требований п. 6 ст. 93., п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона «Об ООО» перешло к ФИО7 с момента открытия наследства.

На основании изложенного, в уточнённых исковых требованиях ФИО1 просила суд:

-признать договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и ФИО3, зарегистрированный в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный»-недействительным;

-признать договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и ФИО3, зарегистрированный в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Росток»-недействительным;

-признать договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 (ошибочно указано в уточнённом иске ФИО10), выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и ФИО3, зарегистрированный в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 49% уставного капитала ООО «Питергоф»-недействительным.

-признать решение № от ДД.ММ.ГГГГ. о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» ФИО3 сроком на 5 лет- недействительным;

-исключить из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» (ОГРН №, ИНН №) записи о доверительном управляющем № от ДД.ММ.ГГГГ. и записи о директоре № от ДД.ММ.ГГГГ.;

-исключить из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Питергоф» (ОГРН №, ИНН №) записи о доверительном управляющем № от ДД.ММ.ГГГГ.;

-исключить из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Росток» (ОГРН №, ИНН №) записи о доверительном управляющем № от ДД.ММ.ГГГГ. и записи о директоре №от ДД.ММ.ГГГГ.

-внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» (ОГРН №, ИНН №) запись о государственной регистрации в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, следующие сведения:

-фамилия, отчество ФИО1;

-должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: директор;

-дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ;

-место рождения: город Кисловодск Ставропольского края;

-паспортные данные: паспорт гражданина Российской Федерации серии № номер №, выдан Отделом УФМС России по Ставропольскому краю в городе Кисловодске, дата выдачи -ДД.ММ.ГГГГ., год подразделения-№;

-адрес места жительства: <адрес>;

-идентификационный номер налогоплательщика; №;

-внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Росток» (ОГРН №, ИНН №) запись о государственной регистрации в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, следующие сведения:

-фамилия, отчество ФИО1;

-должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: директор;

-дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ;

-место рождения: город Кисловодск Ставропольского края;

-адрес места жительства: <адрес>;

-идентификационный номер налогоплательщика; №;

Определением Кисловодского городского суда от №. требования о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как лице имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» выделены в отдельное производство, рассмотрение которых отложено на другую дату.

В судебном заседании представителя истца ФИО1 на основании доверенности ФИО2, полностью поддержал заявленные исковые требования, по основаниям изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании адвокат Бернат, А.А., представляющий интересы ответчиков ФИО3, ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», третьего лица ООО «Петергоф», третьего лица ФИО14, возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в возражении от ДД.ММ.ГГГГ., в котором указал, что имеются сведения о том, что в завещании умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО11 выданного ДД.ММ.ГГГГ., согласно заключения эксперта имеется подпись не ФИО11, а другого лица, по указанным основаниям в <адрес> возбуждено уголовное дело. Кроме того, определением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ. в рамках наследственного дела в отношении имущества умершего ФИО11, приняты обеспечительные меры по иску ФИО15 в виде приостановления выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусом г. Санкт-Петербург ФИО9, до разрешения дела судом, что известно ФИО1

Также, в своем возражении адвокат Бернат А.А., сослался на нормы ст. 1020 ГК РФ, ст. 33, 39,40 Закона «Об ООО», указав, что не предусмотрено ограничений в отношении единоличного исполнительного органа доверительным управляющим долей участника ООО, и доверительный управляющий вправе принять решение об избрании нового руководителя ООО на срок определённый уставом ООО, без каких либо ограничений.

В соответствии с указанным, доверительный управляющий ФИО3, как лицо, имеющее правомочия собственника и поскольку собственник является единственным участником общества, принял решение № от ДД.ММ.ГГГГ. о назначении единоличного исполнительного органа общества-директора ООО «Санаторий «Солнечный» в лице директора ФИО3, решением № от ДД.ММ.ГГГГ., полномочия директора ООО «Санаторий «Солнечный» продлены на срок оговоренный уставом предприятия и составляющий 5 лет. Указанное решение принято доверительным управляющим в срок действия договора доверительного управления, срок действия договора доверительного управления составлял по ДД.ММ.ГГГГ. включительно.

Законодательством не предусмотрено ограничение или обременение в функциях доверительного управляющего занимать пост единоличного исполнительного органа какого-либо общества с ограниченной ответственностью- директора, таким образом, доверительный управляющий ФИО3, правомочно назначил директора ФИО3

На основании изложенного просил суд, отказать в удовлетворении иска полностью.

В судебном заседании представитель третьего лица ФИО4 на основании доверенности ФИО5 возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям изложенным в письменных возражениях от ДД.ММ.ГГГГ., в которых указано, что после смерти ФИО11 на период определения наследников, вступления наследников в права наследования и оформления прав наследников на наследственное имущество возникла объективная необходимость учредить доверительное управление долями в уставных капиталахх вышеуказанных юридических лиц, поскольку указанное имущество требовало управления, в том числе единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток», так как со смертью ФИО11 указанные организации остались без такого лица. Отсутствие в организациях лица, способного осуществлять права участника корпорации и полномочия единоличного исполнительного органа корпорации, делало невозможным хозяйственную деятельность указанных обществ.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также то, что на момент принятия решения об учреждении доверительного управления долями вышеназванных обществ (конец октября ДД.ММ.ГГГГ года) не было известно о недействительности вследствие ничтожности завещания от ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО10 как исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 (учредитель управления) и ФИО3 (доверительный управляющий) были заключены спорные договоры доверительного управления, выгодоприобретателем по которым был указан ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) как наследник имущества ФИО11 по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ.

Все без исключения спорные договоры доверительного управления были заключены с согласия ФИО1 как законного представителя ФИО7, подлинность подписи ФИО16 на заявлении от ДД.ММ.ГГГГ., которым она выражала такое согласие, была удостоверена ФИО17, нотариусом Кисловодского городского нотариального округа, зарегистрировано в реестре за №. Указанное заявление имеется в материалах наследственного дела и материалах гражданского дела.

В дальнейшем (после заключения спорных договоров доверительного управления) стали известны обстоятельства, которые позволяют считать завещание от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным вследствие его ничтожности (подложным).

По истечению срока принятия наследства, после смерти ФИО11 кому-либо из наследников его имущества, свидетельства о права на наследство по какому-либо основанию выданы не были и не выданы до настоящего времени. Невыдача свидетельств о праве на наследство была обусловлена предъявлением наследниками имущества ФИО11 исков об оспаривании завещаний от ДД.ММ.ГГГГ. и ДД.ММ.ГГГГ., по которым судами были приняты обеспечительные меры в виде приостановления выдачи свидетельство праве на наследство, которые продолжают действовать в настоящее время.

Первоначально с иском об установлении факта отцовства ФИО11 и признании права собственности на долю в имуществе в порядке наследования по закону в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга обратилась ФИО18 (гражданское дело №, судья Никитина Н.А.). В обеспечение заявленных ею требований определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. были приняты обеспечительные меры в виде приостановления выдачи свидетельств о праве на наследство после смерти ФИО11 С учетом уточнений исковых требований ФИО18 просила установить факт отцовства ФИО11 по отношению к ней, признать недействительными завещания от ДД.ММ.ГГГГ. и ДД.ММ.ГГГГ. Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ. в удовлетворении требований ФИО18 было отказано полностью, суд пришел к выводу, что установление факта отцовства не повлечет для ФИО18 правовых последствий, на которые она рассчитывала, обращаясь в суд с заявленными требованиями, и не позволит ей быть призванной к наследованию имущества ФИО11 по закону, поскольку имеется действительное завещание наследодателя от ДД.ММ.ГГГГ., которым наследодатель распорядился всем своим имущество в пользу других наследников, принявших наследство, и действительность завещания от ДД.ММ.ГГГГ. правового значения для ФИО18 не имеет. Указанное решение суда в законную силу до настоящего времени не вступило в связи с обжалованием в апелляционном порядке лицами, участвующими в деле. Обеспечительные меры, принятые по делу не отменены.

ДД.ММ.ГГГГ. в отношении нотариуса ФИО12 было возбуждено уголовное дело № по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 202 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что ФИО11 на территории Карачаево-Черкесской ФИО19 прибывал, завещание от ДД.ММ.ГГГГ. у нотариуса ФИО12 не оформлял, а рукописные записи и подпись в завещании от ДД.ММ.ГГГГ. от имени ФИО11 выполнены иным лицом, что подтверждается заключениями экспертов.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО14 предъявил в Петроградский районный суд Санкт- Петербурга иск о признании недействительными вследствие ничтожности завещания ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ и завещательного распоряжения ФИО11 № от ДД.ММ.ГГГГ. (гражданское дело №, судья Пешнина Ю.В.). В рамках производства по указанному иску, определением суда от ДД.ММ.ГГГГ., по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде приостановления выдачи свидетельств о праве на наследство после смерти ФИО11 до вступления в законную силу решения суда. Дело производством не завершено, решение по делу до настоящего времени не принято.

Спорные договоры не направлены на отчуждение имущества, переданного в доверительное управление, не предусматривают возможность или право доверительного управляющего распорядиться управляемым имуществом, их заключение не влечет уменьшение каким-либо образом имущества несовершеннолетнего ФИО7, поскольку доверительное управление осуществляется без выплаты вознаграждения управляющему, а вопрос о призвании ФИО7 к наследованию имущества ФИО11 по какому-либо основанию до настоящего времени не решен по причине отсутствия определенности в вопросе о том, кто из наследников имущества ФИО11 и по какому основанию подлежит призванию к наследованию.

На заключение всех спорных договоров доверительного управления было получено письменное согласие ФИО1 как законного представителя ФИО7 Подлинность подписи ФИО1 на заявлении от ДД.ММ.ГГГГ., которым она выразила такое согласие, была удостоверена ФИО20, нотариусом Кисловодского городского нотариального округа, зарегистрировано в реестре за №.

ФИО1 после заключения спорных договоров доверительного управления и до истечения срока их действия не оспаривала такие договоры и не ставила под сомнение их действительность по каким-либо основаниям, в том числе по основаниям отсутствия согласия органа опеки и попечительства на заключение договоров.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО21, действуя как представитель ФИО1, обратился к нотариусу ФИО9 с заявлением о заключении с ФИО3 (как доверительным управляющим) договоров доверительного управления долями в капитале ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», ООО «Питергоф» на новый срок в связи с истечением срока доверительного управления указанным имуществом, по ранее заключенным договорам, что так же свидетельствует об отсутствии у ФИО1 претензий к действительности спорных договоров.

ФИО1, действуя как законный представитель несовершеннолетнего ФИО7, фактически оспаривает сделку в его интересах.

Оспариваемые договоры права и охраняемые законом интересы ФИО7 не нарушают, сами договоры были заключены с согласия ФИО1 как законного представителя ФИО7, в полном соответствии с нормами законодательства, действовавшими в момент их заключения, согласие органа опеки и попечительства на заключения спорных договоров доверительного управления не требовалось.

Заключение спорных договоров доверительного управления было объективно необходимо с учетом потребности в управлении долями в капитале хозяйственных обществ, вошедших в наследственную массу после смерти ФИО11, поскольку посредством учреждения такого управления была обеспечена возможность через доверительного управляющего реализовать права участника корпорации и избрать (назначить) единоличный исполнительный орган корпорации, отсутствие которого на период определения лиц из числа наследников, подлежащих призванию к наследованию имущества ФИО11, фактически делало бы невозможным осуществление юридическими лицами, доли которых вошли в наследственную массу, хозяйственной деятельности и привело бы к причинению значительных убытков наследникам имущества ФИО11

В связи с отсутствием оснований недействительности спорных договоров доверительного управления, требования истца об исключении из ЕГРЮЛ записей о ФИО3 как доверительном управляющем и лице, имеющем право действовать без доверенности от имени корпораций, как требования, производные от требований о недействительности договоров доверительного управления долями в ООО «Санаторий «Солненчный», ООО «Росток», ООО «Питергоф», удовлетворению также не подлежат.

Не подлежит удовлетворению как не основанное на законе требование истца о признании недействительным решения доверительного управляющего ООО «Санаторий «Солнечный» № от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с общим правилом, установленным статьей 181.3 ГК РФ, решение собрания участников юридического лица оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Истец, на какие-либо основания ничтожности оспоренного решения собрания не ссылается, а в качестве оснований недействительности ссылается на положения подпункта 2 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, считая, что у лица, выступающего от имени участника собрания (доверительного управляющего ФИО3), отсутствовали полномочия на принятие спорного решения.

В соответствии с условиями заключенного договора доверительного управления долей в капитале ООО «Санаторий «Солнечный» от ДД.ММ.ГГГГ., доверительный управляющий в праве участвовать в общем собрании участников с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания (пункт 6 договора). В соответствии с правилами статьи 1171 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) договор доверительного управления долей в капитале ООО «Санаторий «Солнечный» заключен по ДД.ММ.ГГГГ. включительно. В соответствии с правилами статей 1020, 1022 ГК РФ доверительный управляющей в пределах, установленных законом и договором, осуществляет правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление, при этом, управляя имуществом, доверительный управляющий должен действовать добросовестно, разумно и осмотрительно, с той степенью должной заботливости, которая от него требуется исходя из условий договора, требований закона и особенностей имущества, переданного в управление.

После заключения договора доверительного управления долей в капитале ООО «Санаторий «Солнечный» от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО3, как доверительный управляющий принял решение от ДД.ММ.ГГГГ. о назначении себя директором, установив срок исполнения обязанностей директора с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. Принимая указанное решение, доверительный управляющий, действуя разумно, предполагал, что по истечению срока принятия наследства будут определены наследники, которые унаследуют имущество ФИО11, в том числе долю в капитале ООО «Санаторий «Солнечный», которая была передана ему в управление, после чего смогут самостоятельно осуществлять реализацию прав участников корпорации, в том числе по вопросу формирования органов управления. К моменту истечения срока принятия наследства, наследникам имущества ФИО11, в том числе доверительному управляющему ФИО3, уже было известно о том, что права на наследственное имущество после смерти ФИО11 заявлены ФИО18 как дочерью наследодателя в судебном порядке путем предъявления иска (который был зарегистрирован в суде ДД.ММ.ГГГГ.), так и нотариусу ФИО9 (заявление о принятии наследства от ДД.ММ.ГГГГ.).

На момент истечения срока принятия наследства ФИО3 уже было известно о наличии оснований считать завещание от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным вследствие ничтожности (как подложное). При указанных обстоятельствах ФИО3 разумно исходил из того, что к моменту истечения срока принятия наследства не будут определены наследники, подлежащие призванию к наследованию имущества после смерти ФИО11, и основания такого призвания, а действующая на тот момент времени редакция статей 1171, 1173 ГК РФ не предполагала возможность продления доверительного управления наследственным имуществом за пределы срока принятия наследства даже в случаях, когда по истечению указанного срока не в определены лица, подлежащие призванию к наследованию, и основания такого призвания. В связи с этим, в целях надлежащего исполнения обязанностей доверительного управляющего долей в капитале ООО «Санаторий «Солненчный» и недопущения ситуации, при которой: указанное юридическое лицо может остаться без единоличного исполнительного органа на неопределенный период времени или полномочия такого органа будут поставлены под сомнение, что приведет к очевидным и заведомо неблагоприятным последствиям для наследников имущества ФИО11, ФИО3 принял решение № от ДД.ММ.ГГГГ., которым продлил свои полномочия на срок, установленный уставом корпорации.

Оспариваемое истцом решение доверительного управляющего принято последним в пределах полномочий, предоставленных договором доверительного управления и законом, до истечения срока доверительного управления, в целях охраны и управления вверенным имуществом, недопущения убытков и иных неблагоприятных последствий для наследников имущества ФИО11, соответственно основания для признания такого решения недействительным отсутствуют.

Не соответствует действительности утверждение истца, содержащиеся в иске, о том, что несовершеннолетние ФИО7, ФИО8 являются единственными наследниками имущества в виде долей в уставных капиталах ООО «Санаторий «Солненчный», ООО «Росток», ООО «Питергоф». Завещание от ДД.ММ.ГГГГ., по условиям которого все имущество ФИО11, за исключением указанных в завещании денежных средств, завещано несовершеннолетнему ФИО7 является недействительным вследствие ничтожности (как подложное), поскольку ФИО11 указанное завещание не подписывал и не оформлял. Иск о признании указанного завещания недействительным находится на рассмотрении Петроградского районного суда Санкт-Петербурга, о чем известно ФИО1, как законному представителю несовершеннолетних, так как она участвует в указанном дела в качестве ответчика. ФИО1, как законному представителю несовершеннолетних так же известно о принятых судом обеспечительных мерах, которыми приостановлена выдача свидетельств о праве на наследство после смерти ФИО11, и о том, что до настоящего времени пока не разрешен спор о недействительности завещания от ДД.ММ.ГГГГ., никто из наследников имущества ФИО11 не призван к наследованию по какому- либо основанию, поскольку до разрешения указанного спора определить таких наследников и основания наследования не представляется возможным.

В своих требованиях ФИО1 просит суд внести в ЕГРЮЛ сведения о ней как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в отношении ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток».

В соответствии с положениями статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 25 Устава ООО «Санаторий «Солнечный», статьи 22 Устава ООО «Росток» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится вопрос образования и досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительно органа указанных обществ.

Соответственно, для избрания (назначения) единоличного исполнительного органа обществ должно быть принято решение общего собрания участников (единственного участника) о таком назначении, при этом лицо принимающее такое решение, должно быть участником корпорации на момент принятия решения. Несовершеннолетние ФИО7, ФИО8 участниками ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» не являются, поскольку как и другие наследники имущества ФИО11 не призваны к наследованию по какому-либо основанию ввиду оспаривания оснований такого наследования (завещания от ДД.ММ.ГГГГ.) и принятия судом обеспечительных мер в виде приостановления выдачи свидетельств о праве на наследством после смерти ФИО11 В связи с этим, указанные лица не вправе осуществлять права и обязанности участников указанных корпораций, в том числе принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников корпорации, включая решение об избрании (назначении) ФИО1 лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа корпорации. Такие решения применительно к положениям статьи 10 и статьи 168, подпункту 2 пункта 1 статьи 185.5 ГК РФ являются ничтожными, поскольку не соответствуют закону, нарушают права иных наследников имущества ФИО11 (в частности подателя возражений как наследника по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ.), приняты в отсутствие необходимого кворума (лицами, не являющимися участниками корпорации) и не могут влечь какие-либо правовые последствия.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, производится в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и принятых в соответствии с указанным законом подзаконных актов. ФИО1 в установленном порядке в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток» в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, не обращалась, суд в соответствии с действующим законодательством не наделен правом вносить изменения в ° ЕГРЮЛ по требованиям заинтересованного лица, поскольку внесение (государственная регистрация) подобных изменении отнесена к компетенции иного государственного органа и производится в ином порядке, установленном законом.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, принимая во внимание осведомлённость ФИО1 о наличии исков иных наследников или лиц, заявивших свои права на наследство (ФИО14, ФИО18), принятых по таким искам обеспечительных мерах в виде приостановления выдачи свидетельств о праве на наследство, о возбужденном уголовном деле в отношении нотариуса ФИО12 по факту удостоверения подложного завещания от ДД.ММ.ГГГГ. от имени ФИО11, о результатах экспертиз, проведенных в рамках уголовного дела, в действиях ФИО1 фактически присутствуют признаки злоупотребления правом и недобросовестного поведения. Поскольку ФИО1, зная обо всех упомянутых обстоятельствах, предъявила рассматриваемый иск, в рамках которого, по сути пытается получить судебную оценку наличия у несовершеннолетних ФИО7 и ФИО8 прав на наследственное имущество в виде долей в капиталах ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», ООО «Питергоф» по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ. до завершения судебного разбирательства в ином суде, предметом которого является признание недействительным указанного завещания, и оформления прав наследников имущества ФИО11 нотариусом в установленном порядке, а также пытается по надуманным основаниям признать недействительными договоры доверительного управления долями в капитале названных обществ в целях лишения полномочий ФИО3 как лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества, что приведет к невозможности ведения юридическими лицами хозяйственной деятельности и, как следствие, к причинению убытков наследникам имущества ФИО11, включая несовершеннолетних, в защиту интересов которых выступает ФИО1. Подобное поведение ФИО1 нельзя считать добросовестным и направленным в защиту интересов несовершеннолетних детей. В качестве защиты от такого недобросовестного поведения заявления ФИО1 о недействительности оспариваемых сделок и решения собрания не должны иметь правового значения.

Поскольку заявленные ФИО1 исковые требования направлены в обход установленной законом процедуры вступления в наследство и преодоление действия состоявшихся судебных актов, то они не соответствуют задачам гражданского судопроизводства, как они определены положениями статьи 2 Гражданского процессуального кодекса РФ, а следовательно не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, ФИО14 просит суд отказать в удовлетворении иска ФИО1 полном объеме.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истца ФИО1-ФИО2 представил дополнительные пояснения к исковому заявлению с учётом возражений ФИО14, в котором указал несогласие с доводами ФИО14 о недействительности завещания, и несогласие с заключением экспертиз, подготовленных в рамках расследования по уголовному делу в отношении нотариуса ФИО12 ссылки ФИО14 на гражданское дело №, рассматриваемое в Петроградском районном суде г. Санкт-Петербурга, не имеют правового значения для рассматриваемого дела, доводы ФИО14 о том, что заключение оспариваемых договоров доверительного управления не требовало согласования с органом опеки и попечительства считают несостоятельными.

Так же ФИО2 указал, что в возражениях, представитель ФИО14, указывает на то, что договоры доверительного управления не предусматривают право доверительного управляющего на совершение сделок, направленных на уменьшение наследственного имущества. Вместе с тем, пункт 6 оспариваемых договоров неправомерно наделяют управляющего полномочиями, реализация которых может повлечь за собой совершение сделок по распоряжению наследственным имуществом: право на участие в общем собрании участников общества с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. Ссылаясь на указанный пункт договора ФИО14, как и ответчик ФИО3, указывают на наличие у доверительного управляющего права на назначение директора общества.

Исключительное право общего собрания участников общества на назначение единоличного исполнительного органа предусмотрено в подп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО».

В связи с этим, наделение управляющего указанным правом фактически повлекло передачу ему полномочий по совершению сделок (в результате принятого ФИО3 решения о назначении самого себя директором ООО «Санаторий Солнечный» и ООО «Росток».

В рассматриваемом случае, учитывая передачу управляющему 100% долей в уставных капиталах ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток», а также большинства в уставном капитале ООО «Питергоф» (49% управляющему и 25,5% ООО «Санаторий «Солнечный»), ему в силу ст. 29 Закона «Об ООО» было передано право на принятие любых решений, отнесённых к исключительной компетенции участников обществ.

Таким образом, изложенный в возражениях ФИО14 довод о том, что в оспариваемых договорах нет прямого указания на право ФИО3 распоряжаться имуществом обществ, является несостоятельным и сделан без учёта названных условий договоров.

Ссылки ФИО14 на заявление ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ., как на документ подтверждающий, якобы её согласие на заключение оспариваемых договоров доверительного управления, считают несостоятельными, поскольку согласия на заключение данных договоров на изложенных условиях истцы не давали.

Согласно указанному заявлению, ФИО1 просила нотариуса ФИО9 заключить договоры доверительного управления долями в уставных капиталах обществ с ФИО3, однако согласия ФИО1 на заключение договоров доверительного управления на условиях, которые предусматривают право на участие в общем собрании участников общества с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, правом на получение прибыли и расходование доходов общества в указанном заявлении или ином документе не изложено.

Вместе с тем, указанными условиями, включение которых в договоры не было согласовано с органами опеки и попечительства, нарушены права и законные интересы истцов, что выразилось в неправомерной передаче доверительному управляющему прав на назначение руководителем общества лица, не согласованного с иными наследниками в передаче данному лицу прав на распоряжение наследственным имуществом.

Названное заявление не исключает право истцов на оспаривание заключённых договоров доверительного управления.

Доводы ФИО14 о том, что принятие решения о продлении полномочий ФИО3, как руководителя обществ, на срок превышающий срок действия договоров доверительного управления, было обусловлено необходимостью управления предприятиями сами по себе не могут подменять установленные законом цель и порядок доверительного управления наследственным имуществом и не наделяют конкретного доверительного управляющего самовольно наделять самого себя полномочиями руководителя организации, ранее переданных ему в управлении.

Доводы ФИО14 о том, что требования ФИО1 об исключении из ЕГРЮЛ записей о руководителе обществ и внесении в реестр записи о новом руководителе подменяют установленный законом порядок вступления в наследство и регистрации записей в ЕГРЮЛ, являются необоснованными, поскольку истцы в силу закона являются собственниками наследственного имущества с момента открытия наследства, а формальное отсутствие свидетельства о праве на наследство, обусловленное действием принятых иными судами обеспечительных мер, не является препятствием для оценки судом в рамках настоящего спора доводов истцов о наличии у них права на спорное имущество по существу.

С даты открытия наследства ДД.ММ.ГГГГ., наследник по завещанию в силу закона приобрел право собственности на доли в уставных капиталах обществ и соответственно, право на принятие решений, отнесённых к компетенции единственного участника общества.

Выдача свидетельства о праве на наследство в силу ст. 1153 ГК РФ является способом принятия наследства, осуществляемым уполномоченным нотариусом.

Сам по себе момент выдачи свидетельства о праве на наследство не является моментом приобретения права собственности на наследственное имущество, таким моментом в силу п. 4 ст. 11 52 ГК РФ является день открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В связи с этим не являются препятствием для удовлетворения заявленных требований обеспечительные меры о запрете нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство, принятые Петроградским районным судом г. Санкт-Петербурга- в рамках настоящего дела, требования о выдаче такого свидетельства не рассматриваются.

Предметом рассматриваемого спора является действительность договоров доверительного управления наследственным имуществом и законность решений принятых доверительным управляющим, как нарушающих права и законные интересы истцов, выступающих наследниками не только по завещанию, но и по закону.

Учитывая это, позиция о недопустимости удовлетворения заявленного иска в связи с формальным отсутствием свидетельства о праве на наследство, считают несостоятельной.

По этим же основаниям являются несостоятельными доводы представителя ФИО14 о злоупотреблении ФИО1 своими правами- заявляя о наличии у своих детей прав на наследственное имущество в силу закона и действующего завещания, ФИО1 вправе требовать в судебном порядке защиты их интересов от посягательств третьих лиц.

На указанное дополнение, представитель третьего лица ФИО14 на основании доверенности ФИО5. предоставил возражения, в которых указал, что в п. 6 пояснения ФИО1 ссылается на пункт 4 статьи 1152 ГК РФ, указывает, что несовершеннолетний ФИО7, является в настоящий момент собственником имущества после смерти ФИО11, как наследник по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ., удостоверенному нотариусом Черкесского нотариального округу ФИО12, зарегистрировано в реестре за №, а ФИО7, как наследник, которому принадлежит обязательная доля в наследстве. В связи с чем, ФИО1 полагает, что она, как законный представитель несовершеннолетних вправе осуществлять права собственника в отношении унаследованного ими имущества, в том числе всю совокупность прав участника ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», ООО «Питергоф», при этом, невыдача нотариусом ведущим наследственное дело после смерти ФИО11, свидетельств о праве на наследство, в силу действующего запрета, наложенного судом правового значения не имеет и не препятствует ФИО1 осуществлять корпоративные права участника названных хозяйственных обществ, что не основано на законе в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ, ст. 1111 ГК РФ.

Завещание от ДД.ММ.ГГГГ., на основании которого ФИО1 считает несовершеннолетнего ФИО7 наследником долей в капитале ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», ООО «Питергоф» является недействительным вследствие ничтожности, по основаниям указанным в ранее поданных возражениях.

Спор о признании недействительным вследствие ничтожности завещания от ДД.ММ.ГГГГ. находится на рассмотрении Петроградского районного суда Санкт-Петербурга в рамках гражданского дела №, производство по которому не завершено, следовательно в рамках настоящего дела не может быть дана какая-либо оценка наследственным правам ФИО7 на имущество после смерти ФИО11 (включая доли в капиталах вышеназванных хозяйственных обществ) основанных на завещании от ДД.ММ.ГГГГ., поскольку спор о недействительности указанного завещания находится в производстве другого суда и до настоящего времени не разрешен.

В судебном заседании нотариус Кисловодского городского нотариального округа ФИО6 воздержалась от высказывания своей позиции по настоящему спору.

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю в судебное заседание не явился, ранее предоставил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что пропущен процессуальный срок предусмотренный главой 22 КАС РФ, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, провести судебное заседание в отсутствие представителя регистрирующего органа.

В судебное заседание не явился нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, временно исполняющая обязанности нотариуса ФИО10 предоставила копию наследственного дела № после смерти гр. ФИО11, и отзыв на исковое заявление, в котором просила суд в удовлетворении исковых требований в части признания договора доверительного управления долями уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток, ООО «Питергоф»- отказать.

В судебное заседание не явились истец ФИО1., в интересах несовершеннолетних детей ФИО7, ФИО8, ответчик ФИО3, третьи лица ФИО4, ФИО13-(предоставившая ДД.ММ.ГГГГ ходатайство о рассмотрении гражданского дела в её отсутствие, просила отказать в удовлетворении исковых требований), третьи лица ФИО8, ФИО7, представитель управления образования администрации города-курорта Кисловодска, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.п. 3,5 ст. 167 ГПК РФ, с согласия сторон, дело рассмотрено в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, наследственное приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО11 умер, о чем ДД.ММ.ГГГГ отделом ЗАГС управления ЗАГС <адрес> по городу Кисловодску выдано свидетельство о смерти II-ДН №.

ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ. составлено завещание удостоверенное нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО12

Согласно завещанию, третьим лицам- ФИО14, ФИО13 и ФИО3 были завещаны денежные средства в размере по 30000000 рублей каждому, а ФИО8 Владимировне-10000000 рублей, все остальное имущество, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, в чём бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось- несовершеннолетнему истцу ФИО7.

В состав наследства вошло 100% долей уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» и 49% уставного капитала ООО «Питергоф».

Согласно свидетельству о рождении от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7 родился ДД.ММ.ГГГГ, его отец ФИО11, мать-ФИО1

Согласно свидетельству о рождении от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО8 родилась ДД.ММ.ГГГГ, её отец ФИО11, мать -ФИО1

Из указанного следует, что несовершеннолетние ФИО7 и ФИО8 являются детьми умершего ФИО11, ФИО7 является наследником по закону и завещанию, а ФИО8 наследником по закону.

Истец ФИО1 и ФИО11 в браке не состояли.

Относительно данного завещания, выданного ДД.ММ.ГГГГ., в <адрес> возбуждено уголовное дело, в связи с тем, что подпись в завещании выполнена не ФИО11, а другим лицом.

Определением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ. в рамках наследственного дела в отношении умершего ФИО11, приняты обеспечительные меры по иску ФИО15 в виде приостановления выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусом г. Санкт-Петербурга ФИО9, до разрешения дела судом. Указанное известно ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9-ФИО10 открыто наследственное дело № к имуществу умершего, в рамках которого семи наследниками по указанному завещанию поданы заявления о принятии наследства. Кроме этого ФИО1, как законным представителем ФИО8, ФИО7, в порядке ст.ст. 1119 и 1149 ГК РФ подано заявление о принятии наследств после смерти ФИО11 на причитающуюся обязательную долю.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округу Санкт-Петербург ФИО9, действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя (учредитель управления), и ФИО11 были заключены два договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) № и №, по условиям которых учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а именно: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» и 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» уставного капитала ООО «Росток», а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника- ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ рождения (пункт 3 Договора). Срок действия договора доверительного управления был установлен по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

ДД.ММ.ГГГГ между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления). И ФИО3 был заключен договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленного в договоре, имущество в доверительное управление, а именно 49% уставного капитала ООО «Питергоф», а доверительный управляющий обязался управление этим имуществом в интересах наследника- ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ рождения (пункт 3 Договора). Срок действия договора доверительного управления был установлен по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Указанные договоры доверительного управления заключены с согласия ФИО1 как законного представителя ФИО7, подлинность подписи ФИО16 на заявлении от ДД.ММ.ГГГГ., которым она выражала такое согласие, была удостоверена ФИО22, нотариусом Кисловодского городского нотариального округа, зарегистрировано в реестре за №, что подтверждается материалами гражданского и наследственного дела.

ФИО1 в исковом заявлении просит признать указанные договора доверительного управления недействительными, ссылаясь п. 1 ст. 168 ГК РФ, указывая, что право малолетнего ребёнка на распоряжение принадлежащим ему имуществом определяется пунктом 1 статьи 26 ГК РФ, а именно в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РФ необходимо получение разрешения органов опеки и попечительства на совершение сделок, заключаемых в интересах несовершеннолетнего, в соответствии с которой опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного.

По мнению ФИО1 данное обстоятельство свидетельствует о нарушении закона при заключении договоров доверительного управления в отношении наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО11, а именно 100% уставного капитала обществ- ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток» и ООО «Питергоф», в связи с чем эти сделки подлежат признанию недействительными.

Статьями 420, 421 ГК РФ определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

В силу ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение; договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Истцом заявлены указанные требования со ссылкой на ст. ст. 37, п. 1 ст. 168 ГК РФ.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа, либо органа местного самоуправления, необходимость которого предусмотрена законом, является оспоримой, и сделка может быть признана недействительной, когда необходимость получения согласия предусмотрена законом.

Давай оценку указанным доводам и требованиям суд исходит из следующего, как указал Верховный суд РФ, в определении от 07.07.2015г. № 78-К15-7, в законе отсутствует прямое указание на применение положений ст. 37 ГК РФ о необходимости получения согласия органа опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании несовершеннолетним. Оспариваемые договоры доверительного управления не предусматривают право доверительного управляющего на совершение сделок в переданным в управление имуществом.

В соответствии со ст. 425 ГК РФ договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Истец был ознакомлен и согласен с содержанием Договоров, что подтвержден его подписью в Заявлении имеющимся в материалах наследственного дела.

Документы на заключение Договора доверительного управления поданы истцом нотариусу.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что оспариваемые договоры доверительного управления был заключены истцом на добровольных основаниях, с его согласия.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при заключении договоров доверительного управления, процедура их оформления была соблюдена ответчиком в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, не являются правовым основанием к удовлетворению иска в этой части

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что вся существенная информация по договору истцу была предоставлена, со всеми необходимыми документами истец был ознакомлен.

В связи с изложенным, с учётом позиций, сторон поданному вопросу, суд не находит основания для удовлетворения требований ФИО1 в части признания договоров доверительного управления недействительными.

Кроме того необходимость в признании данных договоров управления недействительными отсутствует ввиду истечения срока их действия.

Относительно требований ФИО1 о признании решения № от ДД.ММ.ГГГГ. о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» ФИО3, сроком на 5 лет- недействительным, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В соответствии со ст. 1014 ГК РФ учредителем доверительного управления является собственник имущества, а в случаях, предусмотренных статьей 1026 настоящего Кодекса, другое лицо. В настоящем случае, как следует из договоров доверительного управления учредителем управления являлся нотариус.

В соответствии со ст. 1015 ГК РФ доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.

Как следует из договоров доверительного управления, доверительным управляющим является ФИО3, принявший в доверительное управление имущество, принадлежащее наследодателю ФИО7

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Указанное было сделано нотариусом, путём заключения договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) <адрес>1, заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и ФИО3, зарегистрированный в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный», договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и ФИО3, зарегистрированный в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Росток»- договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и ФИО3, зарегистрированный в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 49% уставного капитала ООО «Питергоф», что соответствует вышеуказанным нормам.

Указанные договоры были заключены сроком по ДД.ММ.ГГГГ включительно, сторонами.

Согласно материалам наследственного дела, после смерти ФИО11 имеются наследники первой очереди, предусмотренные ст. 1142 ГК РФ ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ, ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО13 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, а также заявляла свои права и признании права собственности на долю в имуществе в порядке наследования по закону ФИО15, права наследования которой, до настоящего времени не подтверждены.

Из указанных наследников, только ФИО1 в интересах своего несовершеннолетнего сына ФИО7 обратилась к нотариусу нотариального округа ФИО9 с заявлением о заключении договора доверительного управления наследственным имуществом, просив назначить доверительным управляющим ФИО3, иные наследники своим правом на заключение договора управления не воспользовались.

Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

При совершении действий по охране наследственного имущества и управлению им в случаях, если в завещании наследодателя содержатся его распоряжения по вопросам управления наследством, доверительный управляющий и душеприказчик обязаны действовать в соответствии с такими распоряжениями наследодателя, в том числе обязаны голосовать в высших органах корпораций таким образом, который указан в завещании.

Нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего.

Согласно ст. 3 ФЗ от 29.07.2017г № 259-ФЗ (ред. От 23.05.2018г.) о внесении изменений в части первую, вторую и третью Гражданского кодекса Российской Федерации, вступивший в силу с 01.09.2018 года, при не предъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 1024 настоящего Кодекса.

В связи с чем, на дату обжалуемого решения № от ДД.ММ.ГГГГ., указанные нормы не действовали.

Оспаривая данное решение, истец указывает, что исполняя обязанности доверительного управляющего, ответчик ФИО3, своим решением № от ДД.ММ.ГГГГ, продлил срок оговоренный уставом предприятия, который составляет 5 лет, полномочия директора ООО «Санаторий «Солнечный».

В соответствии с пунктом статья 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом или независимо от такого признания. Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п.п. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступающего от имени участника собрания отсутствовали полномочия.

Как следует из отзыва межрайонной ИФНС № 11 и материалов регистрационного дела в отношении оспариваемых записей (том дела № 1), согласно листа записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ГРН № ООО «Росток», прекращены полномочия руководителя юридического лица директора ФИО11, возложены полномочия на директора ФИО3, данные заявителя ФИО3, документ представленный для внесения данной записи-заявление об изменении сведений не связанных с изменением учредительных документов от ДД.ММ.ГГГГ., что также установлено Решением ИФНС о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ. Заявление подписано ФИО3, причина внесения сведений-прекращение полномочий, и удостоверено нотариусом Кисловодского городского нотариального округа ФИО6 Иные документы, на основании которых сделана данная запись в материалах регистрационного дела отсутствуют.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ГРН № ООО «Росток», данные учредителя (участника) ФИО11, сведения о лице, осуществляющем управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования ФИО3, сведения заявителя ФИО10, на основании заявления от №., что установлено Решением ИФНС о государственной регистрации от №. Заявление подано нотариусом ФИО10, причина внесения сведений-внесение изменений в сведения об участнике, заявителем является нотариус.

Указанные документы свидетельствуют о том, что первоначально были ДД.ММ.ГГГГ. были внесены изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления нотариуса, который как заявитель был указан в выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, а при подаче заявления ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ. сведений о нотариусе и его согласие, либо отметка на заявлении отсутствовала.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении оспариваемых записей (том дела №), согласно листа записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ГРН № ООО «Санаторий «Солнечный», данные учредителя ФИО11, сведения о лице, осуществляющем управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования ФИО3, сведения о заявителях ФИО10, на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ., что установлено Решением ИФНС о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ. Заявление подано нотариусом ФИО10, причина внесения сведений-внесение изменений в сведения об участнике, заявителем является нотариус.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ГРН № ООО «Санаторий «Солнечный», прекращены полномочия руководителя юридического лица директора ФИО11, возложены полномочия на директора ФИО3, данные заявителя ФИО3, документ представленный для внесения данной записи-заявление об изменении сведений не связанных с изменением учредительных документов от ДД.ММ.ГГГГ., что также установлено Решением ИФНС о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ. Заявление подписано ФИО3, причина внесения сведений-прекращение полномочий, и удостоверено нотариусом Кисловодского городского нотариального округа ФИО6 Иные документы, на основании которых сделана данная запись в материалах регистрационного дела отсутствуют.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении оспариваемых записей (том дела № 1), согласно листу записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ГРН № ООО «Питергоф» данные учредителя ФИО11, сведения о лице, осуществляющем управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования ФИО3, сведения о заявителях ФИО9 на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ., что установлено Решением ИФНС о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ. Заявление подано нотариусом ФИО9 причина внесения сведений-внесение изменений в сведения об участнике, заявителем является нотариус.

Как установлено судом, иных документов, на основании которых сделана запись о наделении полномочиями как директора ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» ФИО3 не имеется.

Как указала ИФНС в отношении юридических лиц ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток», в которых наследодатель ФИО11 является единственным учредителем и единоличным исполнительным органом, содержатся сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени указанных обществ, является ФИО3, доверительное управление долей, переходящей в порядке наследования осуществляет ФИО3

В отношении ООО «Питергоф», в котором наследодателю ФИО11 принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 49% (номинальной стоимостью 9556897 руб.), единоличным органом является ФИО23, доверительное управление долей в уставном капитале общества переходящей в порядке наследования осуществляет ФИО3

Так же ИФНС в отзыве указала, что заявителем пропущен срок обжалования оспариваемых записей, внесённых в ЕГРЮЛ, который в порядке главы 22 КАС РФ, подаётся в суд в трехмесячный срок, когда административному истцу стало известно о нарушенных правах.

Относительно данного заявления суд приходит к выводу, что исковое заявление подано в суд в порядке ГПК РФ, при рассмотрении которого ссылка на нормы КАС РФ применению не подлежит.

Как следует из материалов гражданского дела, исполняя полномочия доверительного управляющего, ответчик ФИО3, своим решением за № от ДД.ММ.ГГГГ продлил на срок оговоренный Уставом предприятия, который составляет 5 лет, полномочия директора ООО «Санаторий Солнечный».

Относительно данного решения и продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» суд приходит к следующему:

-в решении № от ДД.ММ.ГГГГ, указано что ФИО3 действует на основании договора доверительного управления от ДД.ММ.ГГГГ., руководствуясь п.п. 4.п.2 ст. 33, ст. 40 и п. 1. ст. 49 Закона «Об ООО», вместе с тем, в п. 9 договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) от ДД.ММ.ГГГГ указано, что Доверительный управляющий вправе поручить другому избранному им лицу совершать какие-либо действия, необходимые для управления долей уставного капитала, при соблюдении условий: если он получил на это согласие учредителя управления, выраженное в письменной форме, однако такого согласия от нотариуса, являющегося учредителем управления он не получал, и материалы регистрационного дела данные сведения не содержат. Договор доверительного управления, положения гражданского законодательства о доверительном управлении наследственным имуществом не предусматривают право доверительного управляющего на наделение себя полномочиями руководителя по управлению общество за пределами срока действия договора доверительного управления. Действия по продлению полномочий как директора с другой стороной договора нотариусом-учредителем управления, ФИО3 не согласовывал. Как следует из положения ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий договора не допускается;

-согласно Устава ООО «Санаторий «Солнечный», в соответствии со ст. 24 п. 1-функции высшего органа управления общества выполняет единственный участник общества, а согласно п. 1 ст. 26 Устава-единоличный исполнительный орган общества-директор, назначается участником общества на срок 5 лет. Как следует из выписки ЕГРЮЛ о внесении записи от ДД.ММ.ГГГГ.-ФИО3 являлся лицом, осуществляющим управление долей в уставном капитале, в связи с чем на него не были возложены задачи как на высший орган управления общества.

В соответствии с п.п. 4 п. 2 ст. 33 Закона «Об ООО» к компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Участником общества ФИО3 не являлся, и компетенция общего собрания, предусмотренная Уставом на него возложена не была.

В соответствии со ст. 40 Закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. ФИО3 единоличным исполнительным органом общества не избирался.

Наделение доверительного управляющего самостоятельно правом исполнительного органа, повлекло передачу ему полномочий по совершению сделок, что в настоящем случае недопустимо.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что поскольку срок действия договоров доверительного управления истек ДД.ММ.ГГГГ, а решение № от ДД.ММ.ГГГГ. о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» ФИО3 на 5 лет принято в нарушений норм ГК РФ, Закона «Об ООО», устава ООО, договора доверительного управления, противоречит условиям договоров доверительного управления, требования об исключении из ЕГРЮЛ сведений в отношении доверительного управляющего и записи о директоре подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил :

исковые требования ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО7, ФИО8 к ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», ФИО3, нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, Межрайонной ИФНС России № 11,- удовлетворить частично.

Признать решение № от ДД.ММ.ГГГГ. о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» ФИО3 сроком на 5 лет- недействительным.

Исключить из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» (ОГРН №, ИНН №) записи о доверительном управляющем № от ДД.ММ.ГГГГ. и записи о директоре № от ДД.ММ.ГГГГ.

Исключить из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Питергоф» (ОГРН №, ИНН №) записи о доверительном управляющем № от ДД.ММ.ГГГГ.

Исключить из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Росток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) записи о доверительном управляющем № от ДД.ММ.ГГГГ. и записи о директоре №от ДД.ММ.ГГГГ.

В удовлетворении исковых требований о признании:

- договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и ФИО3, зарегистрированного в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный»-недействительным;

- договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и ФИО3, зарегистрированного в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Росток»-недействительным;

- договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ. между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и ФИО3, зарегистрированного в реестре за №, в отношении наследственного имущества: 49% уставного капитала ООО «Питергоф»-недействительным-отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда в течение месяца со дня его принятия, путём подачи апелляционной жалобы через Кисловодский городской суд.

Судья К.Ю.Домоцев

Мотивированное решение суда изготовлено в окончательной форме 06 августа 2019 года.

Судья К.Ю. Домоцев