Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Голубцова А.Н. к Голубцовой Л.Н. о возложении обязанности по передаче в собственность доли юридического лица,

У С Т А Н О В И Л:

Голубцов А.Н. обратился в суд с иском к Голубцовой Л.Н. о возложении обязанности по передаче ему в собственность доли в ООО «Ман Плюс» в размере 33,67 % номинальной стоимостью 5 050 руб. в течение 30 дней с даты вступления решения суда в силу.

В обоснование иска Голубцов А.Н. указал, что Голубцова Л.Н. получила от него за период с 4 июня 2019 г. по 1 мая 2021 г. в долг 400 000 руб., которые обязалась возвратить в срок до 1 сентября 2021 г., а в случае невозврата суммы займа в срок, обязалась в счет погашения долга передать в собственность принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Ман Плюс» в течение одного месяца, начиная с даты возврата долга. Ответчиком денежные средства до настоящего времени истцу не возвращены, действия по передаче в собственность доли в ООО «Ман Плюс» не осуществлены.

Истец Голубцов А.Н., ответчик Голубцова Л.Н., представитель ООО «Ман Плюс» при надлежащем извещении участия в судебном заседании не принимали.

Представитель истца Кроткова Г.Н. в судебном заседании иск поддержала, суду пояснила аналогично доводам, изложенным в иске.

Третье лицо Матис К.А., его представитель Матис А.В. исковые требования посчитали необоснованными, представили письменные пояснения.

Заслушав представителя истца, третье лицо, его представителя, исследовав все материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДАТА Голубцовой Л.Н. выдана расписка Голубцову А.Н., согласно которой ответчик получила за период с 4 июня 2019 г. на дату написания расписки в долг от истца денежные средства в размере 400 000 руб., которые обязалась возвратить в срок не позднее 1 сентября 2021 г., в случае невозврата суммы займа в указанный срок ответчик обязалась в счет погашения долга передать в собственность Голубцова А.Н., принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Ман Плюс» в размере 33,67% номинальной стоимостью 5 050 руб. в течение одного месяца, начиная с даты возврата долга (л.д. 8).

ООО «Ман Плюс» создано ДАТА Участниками ООО «Ман Плюс» являются Матис К.А. с долей участия в уставном капитале общества 33,33% (номинальная стоимость доли 5 000 руб.), Голубцова Л.Н. с долей участия в уставном капитале общества 33,67% (номинальная стоимость доли 5 050 руб.). Доля, принадлежащая обществу, составляет 33% (номинальная стоимость доли 4 950 руб.). Исполнительный орган общества - директор Голубцов А.Н., является родным братом Голубцовой Л.Н.

Указанные обстоятельства следует из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 г.

Из указанного судебного постановления также усматривается, что Голубцов А.Н. и Голубцова Л.Н. обращаются с многочисленными исками от имени компании в период корпоративного конфликта, в ООО «Ман Плюс» существует длящийся корпоративный конфликт между участниками общества, обладающими практически равной долей участия.

В обоснование заявленных требований истец Голубцов А.Н. ссылается на наличие со стороны ответчика неисполненного обязательства со стороны Голубцовой Л.Н. по передаче ему в счет погашения долга по договору займиа передать в собственность принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Ман Плюс» в течение одного месяца, начиная с даты возврата долга.

В силу п.1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (п. 2).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (п. 3).

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ст. 808 ГК РФ).

В силу положений ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в случае нарушения основного обязательства обязательство по уплате законной неустойки может быть прекращено предоставлением отступного (статья 409 ГК РФ), новацией (статья 414 ГК РФ) или прощением долга (статья 415 ГК РФ), содержащихся в том числе в мировом соглашении.

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения (п. 62).

Соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (статьи 308.2, 406, 409 ГК РФ) (п. 3).

Следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (п. 8).

Вместе с тем, обязательств по передаче Голубцову А.Н. в счет погашения долга по договору займа принадлежащую Голубцовой Л.Н. долю в уставном капитале ООО «Ман Плюс» в течение одного месяца, начиная с даты возврата долга, у ответчика не возникло, поскольку доказательств заключения соответствующего соглашения между Голубцовым А.Н. и Голубцовой Л.Н. суду не представлено.

Согласно п.1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (ч.1 ст. 160 ГК РФ).

Так, сделка о предоставлении в качестве отступного доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должна быть нотариально удостоверена (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Само по себе одностороннее волеизъявление Голубцовой Л.Н., изложенное в расписке о получении денежных средств от ДАТА, не может служить правовым основанием для удовлетворения указанного иска Голубцова А.Н.

При таких обстоятельствах правовые основания для возложения на ответчика обязанности по передаче в собственность истцу доли в ООО «Ман Плюс» в размере 33,67 % номинальной стоимостью 5 050 руб. в течение 30 дней с даты вступления решения суда в силу отсутствуют.

Согласно ч. 3 ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

При таких обстоятельствах с учетом того, что в удовлетворении иска Голубцова А.Н. судом отказано полностью, то имеются правовые основания для отмены обеспечения исковых требований Голубцова А.Н. к Голубцовой Л.Н. о возложении обязанности осуществить действия по передаче в собственность доли в уставном капитале в виде ареста доли Голубцовой Л.Н. в ООО «Ман Плюс» (ОГРН 1027403780260) в размере 33,67% номинальной стоимостью 5050 рублей, а также в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области производить регистрационные действия в отношении указанной доли, принятых определением Миасского городского суда Челябинской области от 8 октября 2021 г.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении всех исковых требований Голубцова А.Н. к Голубцовой Л.Н. о возложении обязанности осуществить действия по передаче в собственность доли в обществе с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» в размере 33,67% номинальной стоимостью 5 050 руб. отказать полностью.

Отменить обеспечение исковых требований Голубцова А.Н. к Голубцовой Л.Н. о возложении обязанности осуществить действия по передаче в собственность доли в уставном капитале в виде ареста доли Голубцовой Л.Н. в ООО «Ман Плюс» (ОГРН 1027403780260) в размере 33,67% номинальной стоимостью 5050 рублей, а также в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области производить регистрационные действия в отношении указанной доли, принятого определением Миасского городского суда Челябинской области от 8 октября 2021 г.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок со дня принятия решения в окончательной форме в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Миасский городской суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Мотивированное решение суда составлено 6 декабря 2021 г.