Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о расторжении договора, признании долга по договору общим долгом супругов, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением, в котором с учетом многократных уточнений просила расторгнуть Инвестиционный договор, заключенный 21 ноября 2016 года между ФИО1 и ФИО2, признать долг по Инвестиционному договору от 21 ноября 2016 года, заключенному между ФИО1 и ФИО2, общим долгом супругов ФИО2 и ФИО3, взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 13 800 553 рубля 94 копейки, взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование иска указано, что 21 ноября 2016 года между ФИО1 (инвестор) и ФИО2 (партнер) был заключен Инвестиционный договор, в соответствии с которым истец передала денежные средства в сумме 5 000 000 рублей. Передача денежных средств была произведена 21 ноября 2016 года переводом с расчетного счета истца на счет супруги ответчика. В соответствии с п.3.2.6 Договора, партнер принял на себя обязательство выплачивать истцу ежемесячно 200 000 рублей, однако свои обязательства не исполнил. В силу п.3.2.7 Договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств партнером, партнер обязуется вернуть инвестору полученные денежные средства в полном объеме. Ответчиком были допущены существенные нарушения Договора, что повлекло за собой лишение ежемесячного дохода в сумме 200 000 рублей, на которые рассчитывала ФИО1 при заключении договора. Если бы не заверения ответчика о том, что она будет получать ежемесячный доход в указанном размере, она никогда бы не заключила спорный договор. В связи с существенными нарушениями условий договора, истец телеграммой направила ФИО2 предложение о расторжении договора и выплате денежных средств. От получения телеграммы ответчик отказался. Полагает, что Инвестиционный договор подлежит расторжению, а переданная сумма 5 000 000 рублей с суммой ежемесячных платежей в размере 200000 рублей взысканию с ответчиков.

Учитывая, что денежные средства по договору получены ответчиками в период брака на счет ответчика ФИО3, долг по договору является общим долгом супругов, следовательно, подлежит выплате солидарно. Истец полагает, что ответчики пользуются переданными ей денежными средствами исключительно для личной выгоды своей семьи, ими приобретена квартира, построен жилой дом сразу после получения от истца денежных средств. Кроме того, возмещению ответчиками подлежат расходы по отправке телеграммы в сумме 553 рубля 94 копейки и расходы по оплате государственной пошлины.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены на стороне истца – ФИО4, на стороне ответчиков – ООО «Зоолидер».

В судебном заседании представитель истца ФИО1 – адвокат Ломтева С.Г. исковые требования с учетом уточнений поддержала, обосновав их доводами, изложенными в иске. Дополнительно пояснила, что спорный договор является договором займа, предусматривающим возврат денежных средств по требованию с уплатой процентов за пользование займом в сумме 200 000 рублей ежемесячно.

В судебном заседании ответчик ФИО2, он же законный представитель ООО «Зоолидер» исковые требования не признал, пояснил, что в 2016 году он в сети Интернет разместил объявление о продаже 50% доли ООО «Зоолидер» за 7 000 000 рублей, поскольку нуждался в партнере для выполнения контракта, заключенного с гипермаркетом «Глобус». Истец позвонила по телефону, между ними была достигнута договоренность о продаже доли в бизнесе за 5 000 000 рублей. При встрече с ФИО1 присутствовал ФИО4, был подписан спорный договор. Им было предложено перевести денежные средства на счет ФИО3, поскольку он продавал долю в бизнесе и ему так было удобно. Деньги по покупку квартиры он не просил, назначение платежа было указано ФИО1 самостоятельно. Согласно договоренности о введении ФИО1 в состав учредителей, у нотариуса в ее присутствии были оформлены все необходимые документы, которые в дальнейшем были переданы в налоговую инспекцию. ФИО1 стала полноправным партнером. О том, что деньги переданы ФИО1 в займ, и в дальнейшем он должен их вернуть, договоренности не было. Все полученные денежные средства были потрачены на развитие фирмы. Сама ФИО1 никакого участия в деятельности фирмы не принимала, однако ежемесячно требовала деньги. Он ежемесячно около трех лет по требованию ФИО1 перечислял денежные средства на карту ФИО4, перечисленная сумма составляет около 2 000 000 рублей. Все условия договора были выполнены, ФИО1 введена в состав учредителей. Действительно, им по договору была обещана чистая прибыль в сумме 200 000 рублей, однако чистой прибыли не было. Утверждения истца о приобретении дома и квартиры голословны, квартира приобретена в 2018 году за счет кредитных средств.

В судебном заседании ответчик ФИО3 исковые требования не признала, поддержала доводы, приведенные ответчиком ФИО2

В судебное заседание третье лицо ФИО4 не явился, извещен надлежащим образом.

Судом определено рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 21 ноября 2016 года ФИО1 и ФИО2 подписан договор, названный сторонами «Инвестиционный договор» (далее по тексту Договор). Как следует из текста Договора, его предметом является инвестиционная деятельность по переводу инвестором собственных денежных средств в объеме 5 000 000 рублей на счет, указанный партнером, принадлежащий жене партнера ФИО3 для реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием производственной деятельности и реализации готовой продукции ООО «Зоолидер», зарегистрированного по адресу: <...>, ИНН <***>.

Инвестор обязался обеспечить перевод собственных денежных средств в объеме 5 000 000 рублей и оказывать посильную помощь в развитии производства и последующей реализации продукции (п.3.1 Договора).

Партнер обязался осуществлять производственную деятельность и сбыт готовой продукции, подписать акт приема-передачи денежных средств после их перевода Инвестором, предоставить инвестору финансовую и бухгалтерскую отчетность о деятельности ООО «Зоолидер», ввести инвестора учредителем в ООО «Зоолидер» до 31 декабря 2016 года с долей 50%, назначить инвестора заместителем генерального директора ООО «Зоолидер», обеспечить стороны чистой прибылью 200 000 рублей, начиная с декабря 2016 года с последующим увеличением (п.п.3.2.1,п.п. 3.2.2,п.п. 3.2.3, п.п. 3.2.4, п.п.3.2.5 и п.п. 3.2.6 Договора).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств партнером, партнер обязуется вернуть инвестору полученные от него денежные средства в полном объеме (п.п.3.2.7 Договора).

Из материалов дела следует, что 21 ноября 2016 года, ФИО1 осуществлен перевод денежных средств в сумме 5 000 000 рублей на счет ФИО3 (том 1 л.д.16).

Согласно подписанного между ФИО1 и ФИО2 Акта приема-передачи от 21 ноября 2016 года, последним получен перевод на сумму 5 000 000 рублей для реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием производственной деятельности и реализации готовой продукции ООО «Зоолидер» (том 1 л.д.152).

01 декабря 2016 года ФИО1 обратилась к генеральному директору ООО «Зоолидер» ФИО2 с просьбой принять ее в состав учредителей ООО «Зоолидер» путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 10 000 рублей (том 1 л.д.225).

Решением №3 единственного учредителя ООО «Зоолидер» ФИО2 от 01 декабря 2016 года ФИО1 принята в ООО «Зоолидер», уставной капитал увеличен с 10 000 рублей до 20 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет общества, определено, что размер уставного капитала в результате увеличения составит 20 000 рублей, номинальная стоимость доли учредителя ФИО2 равна 10 000 рублей, размер доли 50%, номинальная стоимость доли учредителя ФИО1(третьего лица, принимаемого в состав учредителей общества) равна 10 000 рублей, размер доли 50% (том 1 л.д.226).

13 декабря 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись об учредителе (участнике) ООО «Зоолидер» ФИО1 с размером доли 50% номинальной стоимостью 10000 рублей (том 1 л.д.217-224).

Из материалов дела следует, что 08 октября 2020 года истцом ФИО1 в адрес ответчика ФИО2 направлена телеграмма с предложением о расторжении Договора и возврате денежных средств (том 1 л.д.153).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 4 ст.421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора является основополагающим принципом для развития имущественного (гражданского) оборота. В соответствии с ним субъекты гражданского права свободны в заключении договора, то есть в выборе контрагента и в определении условий своего соглашения, а также в выборе той или иной модели (формы) договорных связей.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ содержание условий Договора, а также дальнейшие действия сторон по введению ФИО1 в состав учредителей ООО «Зоолидер», суд приходит к выводу, что подписанный сторонами 21 ноября 2016 года Инвестиционный договор следует квалифицировать как договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Зоолидер» ее единственным участником ФИО2 истцу ФИО1 по номинальной стоимости с условием о финансировании покупателем инвестиционного проекта, связанного с развитием производственной деятельности и реализации готовой продукции ООО «Зоолидер».

В данном случае существенным является только условие о предмете договора. Для того чтобы условие о предмете было согласовано, необходимо указать название общества, доля в уставном капитале которого продается, и ее размер. Условие о цене продаваемой доли существенным не является.

Как следует из п.3.2.4 Договора, условие о предмете договора купли-продажи доли в уставном капитале сторонами согласовано, указано как наименование Общества, доля в уставном капитале которого продается, так и размер продаваемой доли.

Доводы представителя истца о том, что денежные средства в сумме 5 000 000 рублей передавались ответчику ФИО2 на условиях займа с выплатой ежемесячных процентов за пользование займа в сумме 200 000 рублей суд находит несостоятельными, поскольку Договор не содержит предусмотренные ст. 807 ГК РФ существенные условия договора займа, а именно обязанности ФИО2 вернуть истцу денежные средства по заемному обязательству.

Также Договором не предусмотрена обязанность по выплате ФИО2 ежемесячно денежных средств в сумме 200 000 рублей, выражение «обеспечить стороны чистой прибылью 200 000 рублей» не может толковаться как обязанность по ежемесячной выплате 200 000 рублей.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу абз. п. 2 ст. 21 указанного закона продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Договор от 21 ноября 2016 года нотариально не удостоверен, следовательно, является ничтожной сделкой.

При этом, из представленных в материалы дела документов следует, что вступление ФИО1 в состав участников ООО «Зоолидер» имело место на основании решения единственного учредителя ООО «Зоолидер» ФИО2 о принятии ФИО1 в ООО «Зоолидер» и увеличении уставного капитала ООО «Зоолидер» за счет внесения ею дополнительного вклада в размере 10 000 рублей, то есть в соответствии со ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанное свидетельствует о том, что ответчик ФИО2, действуя своей волей и в своем интересе, добровольно принял на себя риск неблагоприятных последствий, связанных с ничтожностью сделки купли-продажи доли в уставном капитале, не требовал от истца ее нотариального удостоверения и принял решение ввести ФИО1 в состав учредителей общества иным способом.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Поскольку Договор от 21 ноября 2016 года является ничтожной сделкой, полученные ФИО2 денежные средства в сумме 5 000 000 рублей подлежат возврату ФИО1 в полном объеме.

При этом суд не находит оснований уменьшать сумму неосновательного обогащения на сумму произведенных денежных переводов на счет ФИО4 по просьбе истца ФИО1 в размере 775 050 рублей (том 2 л.д.20-31), поскольку представленная в материалы дела банковская выписка по счету назначения платежа не содержит, ответчиком ФИО2 доказательств того, что данные денежные средства перечислялись в счет возврата полученных от истца 5 000 000 рублей не представлено, тогда как между ФИО2 и ФИО1 имеются и другие обязательства, связанные с их участием в ООО «Зоолидер».

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец ФИО1 с требованием о возврате денежных средств обратилась 08 октября 2019 года, направив ФИО2 телеграмму по адресу, указанному им в договоре. Телеграмма ФИО2 не получена.

В силу положений п. 1 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, направленную ФИО1 телеграмму с требованием вернуть денежные средства, следует считать доставленной ФИО2

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09 октября 2019 года по 31 июля 2020 (конец периода определен истцом в уточненном исковом заявлении от 13 августа 2020 года) составляет 239 311 рублей 61 копейку и рассчитывается следующим образом:

с 09.10.2019 по 27.10.2019 (19 дн.): 5 000 000 х 19 х 7% / 365 = 18 219,18;

с 28.10.2019 по 15.12.2019 (49 дн.): 5 000 000 х 49 х 6.5% / 365 = 43 630,14;

с 16.12.2019 по 31.12.2019 (16 дн.): 5 000 000 х 16 х 6.25% / 365 = 13698,63;

с 01.01.2020 по 09.02.2020 (40 дн.): 5 000 000 х 40 х 6.25% / 366 = 34 153,01;

с 10.02.2020 по 26.04.2020 (77 дн.): 5 000 000 х 77 х 6% / 366 = 63 114,75;

с 27.04.2020 по 21.06.2020 (56 дн.): 5 000 000 х 56 х 5,5% / 366 = 42 076,50;

с 22.06.2020 по 26.07.2020 (35 дн.): 5 000 000 х 35 х 4,5% / 366 = 21 516,39;

с 27.07.2020 по 31.07.2020 (5 дн.): 5 000 000 х 5 х 4,25% / 366 = 2 903,01.

Истцом заявлены требования о расторжении Договора от 21 ноября 2016 года, в обоснование которых указано на существенное нарушение ответчиком ФИО2 условий договора, что повлекло лишение ежемесячного дохода в размере 200000 рублей.

Поскольку Договор от 21 ноября 2016 года является ничтожной сделкой, не влекущей юридических последствий, требования о расторжении Договора в связи с существенным нарушением ответчиком ФИО2 его условий удовлетворению не подлежат.

Расходы истца по направлению телеграммы ФИО2 в сумме 553 рубля 94 копейки документально подтверждены, являются убытками истца и в соответствии с положениями ст.15 ГК РФ подлежат возмещению ответчиком ФИО2

В соответствии с п. 3 ст. 39 СК РФ общие долги супругов при разделе общего имущества супругов распределяются между супругами пропорционально присужденным им долям.

Согласно п. 2 ст. 45 СК РФ взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи.

Таким образом, для возложения на ФИО3 солидарной обязанности по возврату полученных средств обязательство должно являться общим, возникнуть по инициативе обоих супругов в интересах семьи, либо являться обязательством одного из супругов, по которому все полученное было использовано на нужды семьи.

Пунктом 2 ст. 35 СК РФ, п. 2 ст. 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Однако положения о том, что такое согласие предполагается также в случае возникновения у одного из супругов долговых обязательств с третьими лицами, действующее законодательство не содержит.

Напротив, в силу п. 1 ст. 45 СК РФ, предусматривающего, что по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга, допускается существование у каждого из супругов собственных обязательств.

Следовательно, в случае совершения сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из п. 2 ст. 45 СК РФ, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга, в данном случае на ФИО1

Между тем, доводы стороны истца о том, что денежные средства, взятые ответчиком ФИО2 у истца, были потрачены на нужды семьи, в том числе на покупку недвижимости какими либо объективными доказательствами не подтверждаются. Находящаяся в собственности ответчика ФИО2 квартира приобретена за счет заемных средств по кредитному договору, заключенному 14 июня 2018 года, доказательств обратного истцом не представлено. Факт разового списания со счета ФИО3 денежных средств в счет погашения кредита не свидетельствует об использовании всей суммы, полученной от ФИО1, на нужды семьи. То обстоятельство, что доход, получаемый К-ными от деятельности ООО «Зоолидер» расходовался на нужды семьи не является определяющим для признания полученного ФИО2 неосновательного обогащения общим долгом супругов.

Доводы представителя истца о том, что представленные стороной ответчика копии договоров между ООО «Зоолидер», ООО «Изаслав», ООО «Лидинг», а также счета-фактуры с приходно-кассовыми ордерами являются недопустимыми доказательствами, суд не принимает во внимание, поскольку обязанность по доказыванию использования полученных от истца денежных средств на нужды семьи лежит на истце. Допустимых и достаточных доказательств, опровергающих доводы ФИО2 о расходовании полученных денежных средств для развития деятельности ООО «Зоолидер», истцом в нарушение ст.56 ГПК РФ не представлено.

Учитывая, что истцом ФИО1 не доказано, что полученные от нее денежные средства в сумме 5000000 рублей были использованы К-ными на нужды семьи, в удовлетворении исковых требований о признании долга общим долгом супругов и солидарном взыскании долга с ФИО2 и ФИО3 надлежит отказать.

Исходя из установленных судом обстоятельств, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО2 и взыскании с него в пользу ФИО1 неосновательного обогащения в сумме 5 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 239311 рублей 61 копейку, почтовых расходов в сумме 553 рубля 94 копейки.

В удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО3 надлежит отказать в полном объеме.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела (ст.88 ГПК РФ).

Истцом по делу уплачена государственная пошлина в размере 60 000 рублей, что подтверждается имеющимся в материалах дела чеком-ордером. Возмещению ответчиком ФИО2 подлежат расходы по оплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 34 399 рублей 33 копейки.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 5 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 239 311 рублей 61 копейку, почтовые расходы в сумме 553 рубля 94 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 399 рублей 33 копейки, а всего 5 274 264 (пять миллионов двести семьдесят четыре тысячи двести шестьдесят четыре) рубля 88 копеек.

В остальной части требований к ФИО2 отказать.

В удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Пролетарский районный суд г.Твери в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий Михайлова Е.В.

Решение в окончательной форме изготовлено 14 октября 2020 года.

Председательствующий Михайлова Е.В.

Дело № 2-494/2020