Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Би Пи Эль Групп», ФИО2 о взыскании задолженности по договору факторинга, судебных расходов,

установил:

истец ООО « РОВИ Факторинг Плюс» обратилось в суд с иском к ответчикам ООО «Би Пи Эль Групп», ФИО2 о взыскании задолженности по договору факторинга, судебных расходов, просит взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу задолженность в размере 532736,14руб., из них: 475412,40 руб. - задолженность по возврату финансирования, 5267,11 руб. - задолженность по оплате комиссии за предоставление финансирования, 27536,92 руб. - задолженность по оплате комиссии за ожидание (проценты за пользование денежными средствами в Период ожидания), 3375 руб. - задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания, 21144,71 руб. – неустойка, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 8527 руб.

Свои требования истец мотивировал тем, что 13.04.2023 между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (далее по тексту- Фактор) и ООО «Би Пи Эль Групп» (далее по тексту - Клиент) был заключен договор факторингового обслуживания № (далее – по тексту -Договор факторинга) в порядке ст. 428 ГК РФ путем присоединения Клиента к Правилам факторингового обслуживания в результате подписания заявления об акцепте Оферты.

Фактор выплачивал Клиенту по Договору факторинга финансирование в счет уступки прав денежных требований к Дебитору.

Офертой 13.04.2023 определен вид факторинга: с правом регресса к поставщику.

Согласно расчету по состоянию на 03.11.2023 задолженность ООО «Би Пи Эль Групп» перед Фактором составляет 532736, 14 руб., из них: 475412,40 руб. - задолженность по возврату финансирования, 5267,11 руб. - задолженность по оплате комиссии за предоставление финансирования, 27536,92 руб. - задолженность по оплате комиссии за ожидание (проценты за пользование денежными средствами в Период ожидания), 3375 руб. - задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания, 21144,71 руб. – неустойка.

В обеспечении исполнения обязательств Клиента по Договору факторинга между Фактором и ФИО2 (далее по тексту - Поручитель) был заключен договор поручительства от 15.05.2023 № (далее по тексту - Договор поручительства) на срок по 15.08.2028 включительно, с указанием предельного размера ответственности Поручителя - 3000000 руб.

Представитель истца по доверенности ФИО1 в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме по доводам иска.

Ответчики ООО « Би Пи Эль Групп », ФИО2, третье лицо ООО «Абсолют Страхование» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно, надлежащим образом, в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ, о рассмотрении дела в их отсутствие не просили, доказательств уважительности неявки в настоящее судебное заседание не представили. Письменных объяснений либо возражений по существу и размеру заявленных исковых требований ответчик суду не представили.

Руководствуясь ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Суд, выслушав представителя истца, проверив и изучив материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно ст.ст.309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться в надлежащие сроки и надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст.401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии со ст.824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

В соответствии со ст.826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Согласно ст.827 ГК РФ если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки. Денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В силу ст.831 ГК РФ если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование. Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

В соответствии со ст.ст.329-331 ГКРФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено положениями ст.ст.322, 323 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Статья 361 ГК РФ устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статья 363 ГК РФ определяет пределы ответственности поручителя, а именно: при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.04.2023 между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» и ООО «Би Пи Эль Групп» был заключен договор факторингового обслуживания № в порядке, предусмотренном ст. 428 ГК РФ, путем присоединения Клиента к Правилам факторингового обслуживания в результате подписания заявления об акцепте Оферты, в соответствии с условиями которого Клиент уступал Фактору права денежных требований к дебиторам, вытекающим из договоров, а Фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал Клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

Пунктом 2.1 Правил предусмотрено, что Договор факторинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и состоит из правил факторингового обслуживания ООО «РОВИ факторинг Плюс», Оферты или Оферты и заявления об акцепте оферты, включая дополнительные оферты при их наличии. Неотъемлемой частью договора факторинга являются правила электронного оборота ООО «РОВИ тех», опубликованные в сети «Интернет» по адресу: https://rowi.com/, в соответствии с которым осуществляется электронный документооборот в ИС РОВИ.

Согласно п. 2.2 Правил заключение Договора факторинга производится путем присоединения к его условиям в следующем порядке: Клиент подписывает оферту Фактора либо клиент представляет фактору подписанное Заявление об акцепте Оферты. Договор считается заключенным в дату подписания клиентом оферты. Договор заключается на неопределенный срок.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными истцом Правилами факторингового обслуживания, Офертой Фактора № от 13.04.2023, а также заявлением Клиента об акцепте оферты Фактора от 13.04.2023, Дополнительной офертой № от 28.08.2023, Заявлением Клиента об акцепте дополнительной оферты Фактора от 28.08.2023 (л.д.26, 27, 34-39, 44).

Согласно п. 2.10 Правил факторингового обслуживания в соответствии с частью 1 статьи 450 ГК РФ Стороны договорились, что Фактор имеет право в одностороннем порядке вносить изменения и (или) дополнения в Правила. При этом изменения и (или) дополнения, внесенные Фактором в Правила, становятся обязательными для Сторон в дату введения в действие новой редакции Правил».

В соответствии с п. 2.3 Правил факторингового обслуживания Клиент уступил Фактору денежные требования, вытекающие из Контракта, а Фактор предоставил Клиенту финансирование и оказывал Клиенту комплекс иных услуг в порядке и на условиях, предусмотренных Договором факторинга.

Так, Фактором было перечислено Клиенту финансирование в счет уступки права требования денежных средств по накладным: № от ДД.ММ.ГГГГ - 180000 руб. (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ - 225000 руб. (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ - 225000 руб. (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.49-54).

Передача прав требования подтверждается актами уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, в которых указан срок возврата финансирования (л.д.14-16).

Офертой 13.04.2023 определен вид факторинга: с правом регресса к поставщику, в связи с чем к правоотношениям сторон применяется раздел 13 Правил факторингового обслуживания.

Согласно п. 13.5 Правил факторингового обслуживания «в случае если Дебитор не исполнит в полном объеме уступленное Фактору Клиентом Денежное требование, в отношении которого Фактор предоставил Клиенту Финансирование, Клиент обязан по истечении срока, указанного в акте об уступке права денежного требования (поле «Срок возврата текущего финансирования») возвратить Фактору сумму полученного Финансирования в полном объеме, а также уплатить Вознаграждение, начисленные проценты и неустойки».

Согласно п. 5.5 Правил факторингового обслуживания «оказываемые Фактором услуги оплачиваются Клиентом в размере, определенном Правилами факторинга и/или соответствующей Офертой Фактора».

В соответствии с п. 5.5.1 Правил факторингового обслуживания «сумма Вознаграждения Фактора состоит из: а) комиссии за факторинговое обслуживание, включающей в себя комиссию, взимаемую за оказание услуг, предусмотренных пунктами 13.11. и/или 14.4. и/или 15.15. Правил факторинга, размер которой устанавливается в виде процента (%) (без учета НДС) от суммы одного документа, подтверждающего уступаемое Денежное требование, или суммы непогашенного Финансирования по нему, а также комиссию по платежам Дебитора, установленную пунктом 5.13. Правил факторинга (не применяется к отношениям Сторон, вытекающим из раздела 15 Правил факторинга); б) комиссии за предоставление Финансирования, размер которой устанавливается в виде процентов % (без учета НДС) на сумму Финансирования; в) комиссии за факторинговое сопровождение, предусмотренные пунктами 13.2.2. и/или 14.2.2. Правил факторинга; г) иных комиссий, размер, порядок начисления и оплаты которых определяются Правилами факторинга и/или соответствующей Офертой Фактора».

Согласно условиям Оферты № от ДД.ММ.ГГГГ ставка комиссии за предоставление финансирования: 0,03123 % (без учета НДС).

В соответствии с п. 5.5.3 Правил факторингового обслуживания «сумма комиссии за предоставление Финансирования начисляется ежедневно со дня предоставления Финансирования (включительно) по день (включительно) поступления соответствующих денежных средств на счет фактора или до плановой оплаты по Контракту (включительно), исходя из того, какое из событий наступит ранее».

Абзацем 3 п. 13.2 Правил факторингового обслуживания предусмотрено, что «комиссия за предоставление Финансирования в соответствии с абзацем 2 пункта 13.11. Правил факторинга, подлежит оплате Клиентом в дату платежа по Денежному требованию, определённую Контрактом, либо путем удержания Фактором суммы комиссии из средств, поступивших от Дебитора, и подлежащих перечислению Клиенту».

Период ожидания - интервал времени, отсчитываемый от даты, следующей за датой наступления срока платежа в соответствии с условиями Контракта (включая дополнительный период времени, возникающий в случаях, когда срок платежа выпадает на нерабочий день) до дня фактической оплаты Денежного требования (включительно) или срока окончания Периода ожидания, в зависимости от того, что наступит ранее, в течение которого Клиент пользуется суммой предоставленного Финансирования. Если Офертой Фактора не установлен иной срок Периода ожидания, то общий срок Периода ожидания признается равным 30 (тридцати) календарным дням (раздел 1 Правил факторингового обслуживания).

П. 13.2.1 Правил факторингового обслуживания предусмотрено, что, «в течение Периода кидания Фактор не оказывает Клиенту услуги, указанные в п. 13.11. Правил факторинга, а Клиент только пользуется денежными средствами. За пользование денежными средствами Клиент оплачивает Фактору проценты, начисляемые в порядке ст. 317.1. ГК РФ в размере 0,1% (НДС не облагается) на сумму задолженности по Финансированию, за каждый день Периода ожидания до дня возврата Финансирования (включительно) или до дня вынесения судом решения (оглашения резолютивной части) (включительно) о взыскании с Клиента задолженности по Договору факторинга, в зависимости от того, что наступит ранее.

Установленные проценты не являются штрафными санкциями, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Информация о размере начисленных процентов указывается в направленных Фактором УПД согласно пунктам 5.16 и 5.17. Правил факторинга».

Оказание Фактором услуг по Договору факторинга подтверждается подписанными фактором в системе электронного документооборота универсальными передаточными документами.

Согласно условиям Оферты № от ДД.ММ.ГГГГ: ставка комиссии за факторинговое обслуживание (%), взимаемой до начала Периода ожидания составляет 0,625 %; порядок расчета комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания: Вознаграждение Фактора в виде процента (%) от суммы выплаченного финансирования по каждому документу, подтверждающему факт предоставления товаров, выполнения работ или оказания услуг Дебиторам, переданному Фактору на обслуживание, оплачивается Клиентом в размере 100% в момент выплаты финансирования Клиенту Фактором.

Фактор вправе начислять неустойку в случае просрочки исполнения Клиентом любых обязательств по Договору факторинга в размере 0,2 % от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки, если иной размер неустойки не установлен в Оферте. Оплата Клиентом неустойки, предусмотренной Договором факторинга, не освобождает Клиента от надлежащего исполнения своих обязательств, предусмотренных Договором факторинга (п.8.6 Правил факторингового обслуживания).

Таким образом, сумма задолженности клиента ООО «Би Пи Эль Групп» перед истцом по Договору факторинга по состоянию на 03.11.2023 составляет 532736,14 руб., из них: 475412,40 руб. - задолженность по возврату финансирования, 5267,11 руб. - задолженность по оплате комиссии за предоставление финансирования, 27536,92 руб. - задолженность по оплате комиссии за ожидание (проценты за пользование денежными средствами в Период ожидания), 3375 руб. - задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания, 21144,71 руб. – неустойка (л.д.60).

15.05.2023 между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (Фактор) и ФИО2 (Поручитель) был заключен договор поручительства № на срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно, с указанием предельного размера ответственности Поручителя - 3000000 руб. (п. 1, п. 3 Индивидуальных условий Договор поручительства).

Заключение Договора поручительства осуществлено путем присоединения Поручителя к Общим условиям предоставления поручительства в соответствии со ст. 428 ГК РФ в результате описания Поручителем Индивидуальных условий (л.д.4042).

П. 1.1 Общих условий предоставления поручительства предусмотрено, что «Поручитель принимает на себя обязательства на условиях Договора поручительства отвечать перед Фактором за исполнение Клиентом (его правопреемниками) всех его обязательств, как существующих на дату подписания Договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, в том числе обязательств (далее - «Обеспеченные обязательства»): по Обеспечиваемому договору в объеме, существующем на момент их фактического удовлетворения (включая выплату неустоек (штраф, пени), предусмотренных Обеспечиваемым договором; возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Клиента по Обеспечиваемому договору; возмещение других расходов (в том числе судебных издержек по взысканию долга), понесенных Фактором; возникающих в случае недействительности (ничтожности, незаключенности) Обеспечиваемого договора (в том числе обязательств по возмещению Клиентом в срок указанный в предъявленном Фактором Клиенту соответствующем требовании сумм, уплаченных Фактором. В таком случае, Договор поручительства продолжает действовать в части обеспечения таких обязательств Клиента перед Фактором, при этом срок поручительства прекращается по истечении 5 лет с даты признания Обеспечиваемого договора недействительной сделкой».

П. 1.2 Общих условий предоставления поручительства предусмотрено, что «Поручитель согласен с тем, что Фактор и Клиент вправе вносить в Обеспечиваемый договор любые изменения дополнения. Поручитель подтверждает, что такие изменения не влекут для него каких-либо неблагоприятных последствий, с которыми он не согласен».

В соответствии с п. 2.1 Общих условий предоставления поручительства «В срок не позднее 2 рабочих дней, со дня, когда Клиент не исполнил/ненадлежащим образом исполнил какое- либо из обязательств Обеспечиваемого договора, Поручитель без получения каких-либо требований/уведомлений со стороны Фактора обязуется уплатить последнему причитающуюся сумму задолженности, рассчитанную по день фактического исполнения обязательства (с учетом штрафных санкций)».

П. 2.2 Общих условий предоставления поручительства предусмотрено, что «Поручитель обязуется исполнять Обязательства Клиента перед Фактором независимо от того, обращался ли последний к Клиенту с требованием об исполнении принятых на себя Обязательств, а равно независимо от того, обращался ли Фактор к Поручителю с требованием об исполнении обязательств настоящему Договору в случае неисполнения /ненадлежащего исполнения Клиентом какого- либо из обязательств Обеспечиваемого договора».

Из материалов дела следует, что ООО «Би Пи Эль Групп» по уступленным фактору права денежных требований оплату произвел не в полном объеме, в связи с чем 19.10.2023 в адрес ответчиков была направлена досудебная претензия с просьбой об оплате сумм задолженности в пользу Фактора по вышеназванным основаниям (л.д.19, 20). Однако, требования претензии ответчиками оставлены без удовлетворения, задолженность ответчиками погашена не была.

Доводы стороны истца по существу со стороны ответчиков не оспорены, контррасчета по задолженности не представлено, расчет задолженности не оспорен.

Оценивая доказательства в их совокупности, учитывая, что ООО «Би Пи Эль Групп» нарушены обязательства по договору факторинга, поэтому с ответчика ООО «Би Пи Эль Групп», с ответчика ФИО2, как с поручителя за исполнение ООО «Би Пи Эль Групп» всех его обязательств по договору факторинга № от 13.04.2023, подлежит взысканию задолженность по возврату финансирования в размере 475412,40 руб., задолженность по оплате комиссии за предоставление финансирования в размере 5267,11 руб., задолженность по оплате комиссии за ожидание (проценты за пользование денежными средствами в Период ожидания) в размере 27536,92 руб., задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания в размере 3375 руб., неустойка в размере 21144, 71 руб., согласно расчету, представленному истцом и никем не оспоренному.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме сумма (л.д.8).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Би Пи Эль Групп», ФИО2 о взыскании задолженности по договору факторинга, судебных расходов удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Би Пи Эль Групп» (ИНН <***>), ФИО2 (паспорт серия <данные изъяты>) солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (ИНН <***>) задолженность по договору факторинга в размере 532736,14 руб., из них: 475412,40 руб. - задолженность по возврату финансирования, 5267,11 руб. - задолженность по оплате комиссии за предоставление финансирования, 27536,92 руб. - задолженность по оплате комиссии за ожидание (проценты за пользование денежными средствами в Период ожидания), 3375 руб. - задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания, 21144, 71 руб. – неустойка; а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 8527 руб.

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г.Саратова в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья О.В. Стоносова