Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Идель - Уфа» и имущества, встречному исковому заявлению о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Идель - Уфа» и имущества.

В обоснование заявленных требований указано, что 23 марта 2016 года между истцом (Покупатель) и ответчиками (Продавцы) был заключен Договор купли- продажи Объекта №, по условиям которого ответчики обязались передать «Объект» истцу, а истец обязался принять и оплатить за «Объект» денежную сумму, указанную в договоре. Под «Объектом» в п. 1.1 договора указаны: 100% доля ООО «Идель-Уфа»; материальные активы, оборудование, имущество согласно Приложению № к Договору купли-продажи Объекта с условием о задатке № от ДД.ММ.ГГГГ; телефонный № (919)151-39-36; Согласно п. 2.2.1, договора передача 100% доли осуществляется путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи, передача «Имущества», указанного в Приложении № осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании Передаточного акта. Передача телефонного номера, указанного в п. 1.1.3. Договора осуществляется путем переоформления на Покупателя. В соответствии с п.4.1 договора полная стоимость «Объекта» составляет сумму в размере 3 400 000 рублей, из которых стоимость 100% долей Общества составляет сумму в размере 30 000 руб., стоимость материальных и нематериальных активов, указанных в пунктах 1.1.2.-1.1.3. договора составляет сумму в размере 3 370 000 руб. В состав «Имущества», принадлежащего ответчикам (Продавцу), согласно Приложению № включено: автофургон ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.; автофургон ГАЗ 232560, VIN - Х№, 2008 г.в.; автофургон ГАЗ 274702, VIN - №, 2003 г.в.; автофургон ГАЗ 2747, VIN - №, 2013 г.в.; автофургон ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.; стол письменный; шкаф книжный (стекло); шкаф книжный (открытый); шкаф для одежды); полка трехъярусная открытая; тумба под оргтехнику; тумба малая; кресло офисное 4 шт.; стул офисный; МФУ «Samsung»; принтер лазерный HP с двухсторонней печатью; ККМ; системный блок 2 шт.; монитор 2 шт.; клавиатура 2 шт.; мышь 2 шт.; маршрутизатор; мобильный телефон 2 шт. Во исполнение договора истцом ДД.ММ.ГГГГ передано ответчикам 2 350 000 руб., о чем составлена расписка ответчиков от ДД.ММ.ГГГГ. Также ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиками в нотариальной форме заключены договора купли-продажи долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10000 рублей каждая. Указывает, что Договор купли-продажи Объекта № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ответчиками и истцом, является ничтожным, поскольку заключен без соблюдения нотариальной формы сделки, также на дату продажи имущества продавцы не имели права его отчуждать. Указано, что денежные средства в размере 2 350 000 руб., являются неосновательным обогащением для ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца. Просит суд признать недействительным Договор купли-продажи Объекта № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО3, ФИО4, ФИО5 солидарно в пользу ФИО2 2 350 000 руб., расходы по уплаченной государственной пошлине в сумме 19 950 руб.

При рассмотрении дела ответчиками, в порядке ст.ст. 137, 138 ГПК РФ, предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 744 000 рублей.

В обоснование встречного искового заявления указано, что до настоящего времени денежные средства в размере 744000 рублей ФИО2 по договору купли - продажи объекта № от 23.03.2016г. не выплачены.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречных требований просил отказать. Пояснил, что истец не оспаривает договора купли – продажи долей в уставном капитале, которые удостоверены в нотариальном порядке. ФИО2 считает недействительным договор купли – продажи объекта от ДД.ММ.ГГГГ в части продажи долей в уставном капитале, поскольку отсутствует нотариальное удостоверение сделки. Также указанный договор от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным в части продажи остального имущества, поскольку на момент продажи оно не принадлежало продавцам. Факт невыплаты денежной суммы в размере 744000 рублей ФИО2 не отрицается, поскольку передача имущества, отраженного в акте приема – передачи не осуществлялась.

Представитель ФИО4 – ФИО8 в судебном заседании просил исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения, встречные исковые требования удовлетворить, пояснив, что с приобретением долей в уставном капитале юридического лица, ФИО2 автоматически приобрел также все имущество и долги общества. У ФИО5 имеется доверенность, выданная ФИО11 до совершения оспариваемой сделки, с правом продажи принадлежащих третьему лицу транспортных средств. Непосредственно ФИО11 к ФИО2 каких – либо требований относительно транспортных средств не предъявлял.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на его рассмотрение, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд, принимая во внимание отсутствие возражений, руководствуясь статьёй 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело без участия указанных лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее по тексту ГК РФ/ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. ст. 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями ст. 224 ГК РФ передачей вещи признается вручение таковой приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, признаются движимым имуществом. Регистрация права собственности на такое имущество законом не предусмотрена.

Нотариальное удостоверение договора купли продажи автомобиля не обязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).

Правовой режим движимого имущества не предусматривает государственной регистрации права собственности на него, а также государственной регистрации перехода права собственности и самого договора купли-продажи.

После приобретения автомобиль должен быть зарегистрирован (п. 1 Основных положений по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанности должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения, утвержденных постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1090).

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ основными принципами осуществления правосудия по гражданским делам является состязательность и равноправие сторон.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (Покупатель) и ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5 (Продавцы) был заключен Договор купли - продажи Объекта №, в соответствии с которым ответчики обязались передать «Объект» истцу, а истец обязался принять и оплатить за «Объект» денежную сумму, указанную в договоре.

Из условий заключенного договора усматривается, что под «Объектом» в п. 1.1 договора указано: 100% доля ООО «Идель-Уфа»; материальные активы, оборудование, имущество согласно Приложению № к предварительном Договору купли-продажи Объекта с условием о задатке № от ДД.ММ.ГГГГг.; телефонный № (919)151-39-36.

В соответствии с п. 2.2.1, договора передача 100% доли осуществляется путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи, передача «Имущества», указанного в Приложении № осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании Передаточного акта.

Передача телефонного номера, указанного в п. 1.1.3. Договора осуществляется путем переоформления на Покупателя.

В соответствии с п.4.1 договора полная стоимость «Объекта» составляет сумму в размере 3 400 000 рублей, из которых стоимость 100% долей Общества составляет сумму в размере 30 000 руб.; стоимость материальных и нематериальных активов, указанных в пунктах 1.1.2.-1.1.3. договора составляет сумму в размере 3 370 000 руб.

В состав «Имущества», принадлежащего ответчикам (Продавцу), согласно Приложению № включено: автофургон ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.; автофургон ГАЗ 232560, VIN - Х№, 2008 г.в.; автофургон ГАЗ 274702, VIN - №, 2003 г.в.; автофургон ГАЗ 2747, VIN - №, 2013 г.в.; автофургон ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.; стол письменный; шкаф книжный (стекло); шкаф книжный (открытый); шкаф для одежды); полка трехъярусная открытая; тумба под оргтехнику; тумба малая; кресло офисное 4 шт.; стул офисный; МФУ «Samsung»; принтер лазерный HP с двухсторонней печатью; ККМ; системный блок 2 шт.; монитор 2 шт.; клавиатура 2 шт.; мышь 2 шт.; маршрутизатор; мобильный телефон 2 шт., телефонный № (919)151-39-36.

Во исполнение договора истцом ДД.ММ.ГГГГ передано ответчикам 2 350 000 руб., о чем ответчиками составлена расписка от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком № в нотариальной форме заключен договор купли-продажи 33,33% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, стоимостью 10 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком № в нотариальной форме заключен договор купли-продажи 33,34% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, стимостью 10 000 рублей.

Договора купли – продажи доли удостоверены ФИО9 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа <адрес> Республики Башкортостан, и зарегистрированы в реестре за №; №; №.

Из представленных доказательств, не усматривается о проведении сторонами независимой оценки передаваемого имущества.

На запросы суда, государственным инспектором, представлены карточки учета транспортных средств, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, по автомобилю марки ГАЗ 2747, VIN - №, 2013 г.в. собственником указано: ООО «Идель-Уфа».

Собственником автомобилей марки: ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.; ГАЗ 232560, VIN - Х№, 2008 г.в.; ГАЗ 274702, VIN - №, 2003 г.в.; ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в., в карточках учета транспортных средств указан ФИО11

ДД.ММ.ГГГГФИО11 выдал ФИО5 доверенность с правом продажи принадлежащих доверителю транспортных средств, в том числе: ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.; ГАЗ 232560, VIN - Х№, 2008 г.в.; ГАЗ 274702, VIN - №, 2003 г.в.; ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.

Из передаточного Акта к договору купли - продажи объекта № от 23.03.2016г. следует, что стороны согласовали перечень передаваемого имущества, возражений по переданному имуществу не имеется.

В материалы дела представлен подлинник расписки от 23.03.2016г. ФИО2 (истец) из которой следует, что он обязуется в рамках договора купли продажи объекта № от 23.03.2016г. в соответствии с п. 3.2.2 и п. 4.2 оплатить неоплаченную им часть денежных средств в размере 744 000 руб., в срок до ДД.ММ.ГГГГ, также указано, что на комплекс материальных активов, согласно приложения № договора купли продажи объекта № от 23.03.2016г. он не претендует до внесения им полной оплаты по договору купли – продажи.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в результате приобретения имущества, по основаниям, предусмотренным законом.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, с учетом исследованных судом доказательств, следует, что в данном случае единственным основанием для оспаривания заключенного договора купли продажи объекта № от 23.03.2016г., является факт отсутствия права собственности на автомобили марки: ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в.; ГАЗ 232560, VIN - Х№, 2008 г.в.; ГАЗ 274702, VIN - №, 2003 г.в.; ГАЗ 2747, VIN - <***>, 2006 г.в., принадлежащие ФИО11

Договоры купли – продажи доли Общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключены сторонами отдельно и удостоверены ФИО9 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа <адрес> Республики Башкортостан, и зарегистрированы в реестре за №; №; №.

Довод истца в части нотариального удостоверения оспариваемого договора судом отклоняется, поскольку законом нотариального удостоверения сделки по спорному имуществу не предусмотрено.

В части имущества: стол письменный; шкаф книжный (стекло); шкаф книжный (открытый); шкаф для одежды); полка трехъярусная открытая; тумба под оргтехнику; тумба малая; кресло офисное 4 шт.; стул офисный; МФУ «Samsung»; принтер лазерный HP с двухсторонней печатью; ККМ; системный блок 2 шт.; монитор 2 шт.; клавиатура 2 шт.; мышь 2 шт.; маршрутизатор; мобильный телефон 2 шт., которые указаны в договоре купли - продажи объекта № от 23.03.2016г., также действующим законодательством не предусмотрено нотариальное удостоверение договора купли - продажи, кроме этого истцом не представлено доказательств принадлежности указанного имущества третьим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из положений данной нормы права, для признания покупателя собственником приобретенного по договору купли-продажи имущества необходимо установить наличие у продавца, в данном случае у ФИО3, ФИО4, ФИО5, права на отчуждение этого имущества, которое может быть обусловлено титулом собственника или иным законным основанием.

Пунктом 2.3.7 договора купли продажи объекта № от 23.03.2016г., сторонами определено, что Покупателю сообщено обо всех заключенных договорах «Общества» и обо всех совершенных «Объектом» сделках, срок исполнения обязательств по которым наступает после даты подписания Договора и представлен полный и достоверный список таких договоров и сделок до заключения основного договора.

Порядок регистрации транспортных средств установлен Правилами регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденными приказом МВД России от ДД.ММ.ГГГГ N 1001 (далее - Правила).

При представлении необходимых документов для постановки транспортного средства на учет договор, направленный на переход права собственности на автомобиль (купли-продажи, мены, дарения), должен быть заключен в письменной форме (п. 15.5 Административного регламента, утвержденного приказом МВД России от ДД.ММ.ГГГГ N 605, далее - Административный регламент), при этом гражданское законодательство в некоторых случаях и допускает совершение сделок в устной форме (ст. 159 ГК РФ).

Следует отметить, что владелец автомобиля не обязан перед совершением сделки купли-продажи (дарения, иной сделки, связанной с переходом права собственности на автомобиль) снимать транспортное средство с учета.

Автомобиль должен быть зарегистрирован в органах ГИБДД России в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или 10 суток после приобретения или таможенного оформления (п. 1 Основных положений по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанностей должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения, утвержденных постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1090 "О правилах дорожного движения").

Из материалов дела не усматривается, что истец обращался в органы ГИБДД за осуществлением права перехода права собственности на спорные автомобили, также не представлено доказательств обращения истца к ответчикам о перерегистрации спорных автомобилей.

Довод стороны истца о том, что на продажу транспортного средства ГАЗ 2747-0000010 не было получено согласия его собственника – ООО «Идель – Уфа» судом отклоняется исходя из следующего.

В действующей редакции Устава ООО «Идель – Уфа» не содержится положения о том, что сделки по реализации имущества общества должны совершаться с одобрения органов управления. Непосредственно само юридическое лицо сделку купли – продажи не оспаривает.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в соответствии с которыми при рассмотрении такого спора необходимо учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

С учетом изложенного, принимая во внимание подписанный сторонами передаточный акт к договору купли - продажи объекта № от 23.03.2016г., подлинник расписки от 23.03.2016г. ФИО2 (истец) из которой следует, что он не претендует на комплекс материальных активов согласно приложения № договора купли продажи объекта № от 23.03.2016г., суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Между тем, удовлетворению подлежит встречное исковое заявление ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 744 000 рублей по договору купли - продажи объекта № от 23.03.2016г.

В соответствии с п.4.1 договора № от 23.03.2016г., полная стоимость «Объекта» составляет сумму в размере 3400000 рублей, из которых стоимость 100% долей Общества составляет сумму в размере 30000 руб., стоимость материальных и нематериальных активов, указанных в пунктах 1.1.2.-1.1.3. договора составляет сумму в размере 3 370 000 руб.

Как указывалось выше, во исполнение договора № от 23.03.2016г., истцом ДД.ММ.ГГГГ передано ответчикам 2 350 000 руб., о чем последними составлена расписка от ДД.ММ.ГГГГ, что сторонами не оспаривалось.

Из расписки от 23.03.2016г. ФИО2 из которой следует, что он обязуется в рамках договора купли продажи объекта № от 23.03.2016г. в соответствии с п. 3.2.2 и п. 4.2 оплатить неоплаченную им часть денежных средств в размере 744 000 руб., в срок до ДД.ММ.ГГГГ, также указано, что на комплекс материальных активов согласно приложения № договора купли продажи объекта № от 23.03.2016г. он не претендует.

В соответствии со ст.309 ГК РФ, регулирующей общие положения исполнения обязательств, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст.310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В ходе рассмотрения дела представитель ФИО2 факт неоплаты спорной денежной суммы не отрицал.

Суд приходит к выводу, что встречные исковые требования, с учетом исследованных судом доказательств, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Из материалов дела следует, что истцом по встречному исковому заявлению – ФИО4 были понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере: 10 640 руб. Указанная сумма подлежит взысканию с ФИО2 в пользу ФИО4

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идель-Уфа» и имущества № от 23.03.2016г. отказать.

Встречные исковые требования ФИО3, ФИО4, ФИО5, к ФИО2, о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3, ФИО4, ФИО5, денежные средства в размере 744 000 (Семьсот сорок четыре тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 640 (Десять тысяч шестьсот сорок) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан путем подачи апелляционной жалобы через Орджоникидзевский районный суд г. Уфы РБ в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения – ДД.ММ.ГГГГ.

Судья О.В. Гильманова