в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» исключено понятие типов акционерных обществ(открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ(статья 66.3 названного кодекса в редакции Закона №99-ФЗ) Суды правомерно указали, что указанные положения законодательства не отменяют установленные главой Х1.1 Закона об акционерных обществах правила о добровольном или обязательном предложении, об уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг. Довод об аффилированности обществ «Роснефтегаз» и «Газпром», что освобождает последнего от обязанности направлять оферту о выкупе акций , обоснованно судами отклонен, поскольку материалами дела установлено, что данные хозяйствующие субъекты являются конкурентами и не отвечают признакам одной групп лиц. Вывод об отсутствии аффилированности указанных обществ по перечисленным заявителем основаниям сделан судами в рамках дел №А43-7265\2014, №А51-9717\2014. Доводы, приведенные обществом «Газпром»,рассмотрены судами, им дана надлежащая правовая оценка ,указанные доводы не подтверждают существенного нарушения норм материального и (или )процессуального права,
акционерных обществах»). Держатель реестра ценных бумаг в силу пункта 8 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета их владельца, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, которое в результате добровольногопредложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95 процентов общего количества его акций, в течение трех дней после представления этим лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг. При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что предусмотренный статьей 84.8 названного Закона порядок выкупа ценных бумаг был соблюден: требование о выкупе было направлено всем акционерам общества, цена выкупаемых акций определена независимым оценщиком, денежные средства за выкупаемые ценные бумаги перечислены на депозит нотариуса. Вместе с тем действия истца, не согласного с ценой выкупаемых акций, также предусмотрены этой нормой и препятствие к их осуществлению, учитывая имеющийся со дня открытия наследства статус владельца акций, отсутствует. При
«ЛТЗ», владеющих в совокупности 99,72% акций названного общества, приняли добровольноепредложение. Заявителем 20.01.2015 в адрес Банка России представлен отчет об итогах принятия добровольного предложения общества «УДМЗ» о приобретении ценных бумаг общества «ЛТЗ». Согласно указанному отчету на момент направления добровольного предложения о приобретении ценных бумаг общество «УДМЗ» не являлось акционером общества «ЛТЗ». По итогам добровольного предложения общество «УДМЗ» приобрело у своего аффилированного лица – открытого акционерного общества «Синара- Транспортные машины» (далее – общество «СТМ») 2 997 752 940 обыкновенных акций общества «ЛТЗ», что составляет 99,72% названного общества, а у остальных лиц – 0, 0002% соответственно. Заявитель 15.05.2015 подал на согласование требование от 07.05.2015 о выкупе ценных бумаг общества «ЛТЗ» в Отделение ЦБ РФ. Отделение ЦБ РФ письмом от 21.05.2015 № Т154-69-22-10/10182 возвратило без рассмотрения представленное обществом требование о выкупе ценных бумаг, указав, что, поскольку более 10% общего количества размещенных обыкновенных акций общества «ЛТЗ» в рамках добровольного предложения было приобретено обществом
общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Таким образом, с учетом положений пункта 1 статьи 97 ГК РФ, добровольное предложение о выкупе акций в отношении акционерного общества возможно лишь с того момента, когда в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. В связи со вступлением с 01.09.2014 в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – закон №
открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества. Названные положения Закона судом применены правильно. Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО «Клото» являлось акционером ОАО "Невыномыский Азот», которому принадлежало 1600 акций. Количество акций, принадлежащих ОАО «МХК «ЕвроХим» по итогам добровольного выкупа, согласно пункту 4.3 отчета об итогах от 14.03.2008 составило 327517139,97 шт. или 95,323%. 31.10.2007 в адрес ОАО «Невинномысский Азот» от ОАО «МХК «ЕвроХим» поступило добровольное предложение о выкупе акций для направления остальным акционерам (вх. № 05577 от 31.10.2007). Цена выкупа одной обыкновенной акции ОАО «Невинномысский Азот» была определена на основании отчета оценщика ООО «НЭО ЦЕНТР» № 031-1/08 от 23.01.2008 «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной голосующей акции ОАО «Невинномысский Азот» в целях выкупа. Письмом № 11-15-18/06528 от 05.05.2008 «Невинномысский Азот» направило акционеру ЗАО «Клото» копию требования о выкупе ценных бумаг, форму заявления о продаже акций, копию резолютивной части отчета оценщика, копию
с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, ФИО14 является акционером ОАО «Волгоградский кислородный завод» и на октябрь 2006 г. владел 4249 акциями общества, что составляло 90,79% от общего количества акций. 31.10.2006 г. истцом было направлено добровольное предложение о выкупе акций всем акционерам ОАО «Волгоградский кислородный завод». В результате добровольного предложения ФИО14 было выкуплено 277 штук акций ОАО «Волгоградский кислородный завод», что составляет 5,92% от общего количества акций. 16.01.2006 г. истец, обладая 96% акций ОАО «Волгоградский кислородный завод», направил в адрес ФСФР России уведомление о праве требовать выкупа акций. Указанные уведомления также направлены истцом в ОАО «Волгоградский кислородный завод» и всем оставшимся акционерам, что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями об отправке. 03.04.2007
о дне слушания дела уведомлен надлежащим образом. Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства дела находит заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего. Как усматривается из материалов дела, ФИО14 является акционером ОАО «Волгоградский кислородный завод» и на октябрь 2006 г. владел 4249 акциями общества, что составляло 90,79% от общего количества акций. 31.10.2006 г. в соответствии со ст.84.1 ФЗ «Об акционерных обществах» истцом было направлено добровольное предложение о выкупе акций всем акционерам ОАО «Волгоградский кислородный завод». В результате добровольного предложения ФИО14 было выкуплено 277 штук акций ОАО «Волгоградский кислородный завод», что составляет 5,92% от общего количества акций. 16.01.2007 г. в соответствии со ст.84.7 ФЗ «Об акционерных обществах» истцом в адрес ФСФР России направлено уведомление о праве требовать выкупа акций (отметка ФСФР России имеется). Указанные уведомления также направлены истцом в ОАО «Волгоградский кислородный завод» и всем оставшимся акционерам, что подтверждается имеющимися в материалах
ОАО от 4.03.2008г., основанное на положениях ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». Считая добровольное предложение мнимой сделкой, истицы 7.04.2008г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии с п. 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Как следует из иска, истицы считают, что добровольное предложение о выкупе акций , сделанное ФИО4, является мнимой сделкой, так как ответчик не имел намерение приобрести акции в количестве, установленном законом, а имеет иную цель – получить право принудительного выкупа акций миноритариев, поскольку в законе нет иных оснований для принудительного выкупа, кроме как через добровольное предложение. Порядок осуществления приобретения акций открытого акционерного общества регулируется, в том числе, положениями главы XI.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», введеной Федеральным законом от 05.01.2006 N
ОАО «НТМК», порядке получения денежных средств за выкуп акций было опубликовано в средствах массовой информации - в «Областной газете» № 285 от 18 августа 2007 года и направлено заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров, имеющему право на получение денежных средств. Кроме того, наследодатель на момент выкупа акций проживал по адресу, информацией о котором владела нотариус. В материалах дела содержатся доказательства, свидетельствующие о наличии информации у наследодателя о принадлежащих ему акциях: добровольное предложение о выкупе акций от 01.03.2007 года. Однако, наследодатель не выразил волю на приобретение денежных средств за выкуп акций. Следовательно, учитывая нормы ст. 201 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности, для взыскания денежных средств от выкупа акций ОАО «НТМК» истек. В силу п. 15. Постановления Пленума Верховного, Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием
лицам; цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольногопредложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (абзац 5 пункт 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Из материалов дела следует, что ФИО1 является акционером ОАО », а настоящий спор вытекает из правоотношений акционера - владельца акций общества, регулируемых Федеральным законом от 26 декабря 1995 года
