Доверенность на представление интересов участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

182 Гражданского кодекса, а также приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А43-26922/2015, суды отказали в удовлетворении требований, правомерно руководствуясь следующим. В ходе рассмотрения дела № А43-30569/2015 судами было установлено, что содержание прав представителя в вышеуказанной доверенности (ФИО2) свидетельствует о наличии у него прав на представление интересов доверителя (Компании) при осуществлении прав участника – Общества . Судебные инстанции установили отсутствие порока в доверенности, на основании которой действовал ФИО2, в связи с чем пришли к выводу о наличии у последнего полномочий на увеличение уставного капитала Общества. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь пр рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют

что имеются расхождения между доходами и расходами общества, указанными в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 2016-2018 гг. и действительными финансовыми результатами деятельности общества, а также систематические разночтения в назначениях платежей в выписках банка при поступлении денежных средств на расчетный счет общества. При этом, как отмечено судами, действия участника ФИО1 носят взаимосогласованный характер с поведением директора ФИО2, также действовавшего во вред интересам общества. Так, ФИО1 выдал директору ФИО2 доверенность на представление его интересов на общих собраниях участников общества с правом голоса по вопросам повестки дня. На основании указанной доверенности ФИО2 голосовал от имени ФИО1 на общих собраниях участников от 03.11.2019, от 24.01.2020, от 30.01.2020 и от 13.07.2020, что свидетельствует о доверительных личных взаимоотношениях. При назначении ФИО2 на должность директора в 2015 г. ФИО1 увеличил размер заработной платы директора до 172 500 руб. и включил в трудовой договор с ФИО2 условие о выплате компенсации на случай досрочного прекращения его

местонахождения, паспортные данные) и должна быть удостоверена нотариально (часть 2 п. 2 ст. 37 Закона об ООО). При этом в указанной статье содержится норма о том, что доверенность может также быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ (имеется в виду, действовавшая до 1 сентября 2013 года, редакция указанной статьи). В действующей редакции гражданского кодекса это пункты 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ. Таким образом, доверенность на представление интересов участника общества на общем собрании от физического лица должна быть нотариально удостоверена или оформлена в соответствии с п. 3 статьи 185.1 ГК РФ, доверенность от юридического лица может быть оформлена в соответствии с п. 4 ст. 185.1 ГК РФ. Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «АгроТехноТрейд» не была проведена в указанном выше порядке регистрация участников, прибывших для участия в собрании, ввиду не обеспечения обществом явки

оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ (имеется в виду действовавшая до 1 сентября 2013 года редакция указанной статьи). В действующей редакции гражданского кодекса это пункты 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ. При этом порядок оформления доверенностей, указанный в пункте 3 статьи 185.1 ГК РФ, касается только прямо указанных в ней видов доверенностей, среди которых нет доверенности на представление участника при проведении собрания. Таким образом, доверенность на представление интересов участника общества на общем собрании от физического лица должна быть нотариально удостоверена, доверенность от юридического лица может быть оформлена в соответствии с п. 4 ст. 185.1 ГК РФ. Нотариус проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений. При этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по

местонахождения, паспортные данные) и должна быть удостоверена нотариально (часть 2 п. 2 ст. 37 Закона об ООО). При этом в указанной статье содержится норма о том, что доверенность может также быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ (имеется в виду, действовавшая до 1 сентября 2013 года, редакция указанной статьи). В действующей редакции гражданского кодекса это пункты 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ. Таким образом, доверенность на представление интересов участника общества на общем собрании от физического лица должна быть нотариально удостоверена или оформлена в соответствии с п. 3 статьи 185.1 ГК РФ, доверенность от юридического лица может быть оформлена в соответствии с п. 4 ст. 185.1 ГК РФ. Таким образом, суд приходит к выводу, что ООО «АгроТехноТрейд» не была проведена в указанном выше порядке регистрация участников, прибывших для участия в собрании, ввиду не обеспечения Обществом явки нотариуса по месту проведения собрания. В связи

нравом и сделка должна быть признана недействительной по основаниям ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, но надлежащая правовая оценка данным обстоятельствам судом не дана; суд указал, что полномочия собственника доли в уставном капитале ООО « ТПП « Элегия» осуществляются ФИО3 через представителей, но не учел разъяснения, данные в п. 86 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015, а внесение записи в ЕГРЮЛ о смене собственника доли в уставном капитале, выдача доверенности на представление интересов участника общества , свидетельствуют о формальном исполнении сделки. Указанные доводы фактически повторяют доводы третьих лиц в суде первой инстанции, являлись предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка. Суд, исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка носила реальный характер, так как после заключения договора дарения ФИО3 предпринимал активные действия, направленные на участие в деятельности ООО «ТИП «Элегия», реализовывал свои права как участника ООО «ТПП «Элегия»,