Избрание директора на неопределенный срок - гражданское законодательство и судебные прецеденты

совета директоров (наблюдательного совета) общества. Судом установлено, что при проведении внеочередного общего собрания участников Общества, ФИО1 присутствовал, проголосовал за принятие решения об избрании директором Общества ФИО2 на неопределенный срок. Принятие решения было единогласным. В ходе судебного заседания на вопрос суда им было указано, что он подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 17.01.2019. Заявляя настоящие требования, им указано в силу пункта 8.1 Устава, общее собрание участников Общества не имело право на избрание директора на неопределенный срок . Пунктом 8.1 Устава установлено, что единоличным исполнительным органом Общества является директора Общества, который избирается общим собранием участников Общества (или назначается единственным участником Общества) сроком на 3 года. Согласно пункту 7.9 Устава принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается фактом подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества. Нотариального удостоверения подписей участников Общества при проведении общего собрания участников Общества и принятии ими решений

внеочередного общего собрания участников Общества, ФИО1 присутствовал, проголосовал за принятие решения об избрании директором Общества ФИО2 на неопределенный срок. Принятие решения было единогласным. В ходе судебного заседания на вопрос суда им было указано, что он подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 17 января 2019 года. Вышеизложенное заявителем жалобы документально не опровергнуто. Заявляя настоящие требования, истец указывает, что в силу пункта 8.1 Устава, общее собрание участников Общества не имело право на избрание директора на неопределенный срок . Данные доводы содержаться также и в апелляционной жалобе. Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно указал следующее. Пунктом 8.1 Устава установлено, что единоличным исполнительным органом Общества является директора Общества, который избирается общим собранием участников Общества (или назначается единственным участником Общества) сроком на 3 года. Согласно пункту 7.9 Устава принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается фактом подписания протокола общего собрания участников Общества всеми

19.10.2018, от ФИО3: ФИО5, доверенность от 08.07.2019 УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Становское» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Становское», оформленного нотариальным свидетельством и зарегистрированным в реестре за №34/32-н/34-2020-2-133 от 02.03.2020г., принятого по второму вопросу повестки дня: «Избрание директора ООО «Становское»; признать действия участника ООО «Становское» ФИО2, присвоившего полномочия директора, незаконными. Представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивает, указывает, что избрание директора на неопределенный срок противоречит нормам действующего законодательства и Уставу общества. Представитель ответчиков с заявленными требованиями не согласен, указывает, что на собрании, проходившем 02.03.2020 года директор ООО «Становское» не избирался, а лишь были подтверждены его полномочия как единоличного исполнительного органа в период с 05.04.2002 года по настоящее время и на неопределенный срок в будущем (до принятия общим собранием Общества решения об избрании нового директора). Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и фактические обстоятельства дела, суд считает

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении требований о признании доверенности, выданной обществом в лице генерального директора ФИО3 15.01.2020 ФИО5 недействительной сделкой, руководствовался положениями пунктов 13.1 и 13.2 устава общества, согласно которым руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, избираемым на неопределенным срок, если иной, ограниченный срок не будет предусмотрен решением об избрании. Избрание генерального директора и досрочное прекращение полномочий осуществляется по решению совета директоров общества. В материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения о прекращении полномочий ФИО3 в качестве генерального директора общества, протоколом совета директоров от 17.01.2018 полномочия ФИО3 продлены на неопределенный срок , сведения о данном лице внесены в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Таким образом, на дату выдачи доверенности 15.01.2020 ФИО3 являлся исполнительным органом юридического лица и мог выдавать доверенность. Истцом также заявлены требования о признании недействительными соглашения от 12.03.2020 о расторжении договора аренды от 29.06.2017 № 1

собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя. Вопреки доводам заявителя в рамках рассмотрения спора по делу № А12-9513/2022 судом дана объективная оценка действиям самого ФИО1, которые были совершены не в пользу общества. Установленные решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2023 по делу № А12-9513/2022 обстоятельства, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, факты, установленные по делу № А12-9513/2022, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела. Приказом ООО «Становское» от 01.04.2002 ФИО2 назначен на должность директора Общества. Приказ подписан соучредителями ФИО3 и ФИО1 На основании приказа с ФИО2 заключен трудовой договор, который на сегодняшний день не оспорен, не расторгнут, в связи с чем продолжает действовать на неопределенный срок . Довод жалобы о том, что трудовой договор с ФИО2 от 03.02.2017 является недействительным, оценен и отклонен судом апелляционной инстанции в силу

обстоятельствах и с учетом изложенного, принимая во внимание, что прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и избрание нового директора отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (участника) общества, правовых оснований для расторжения трудового договора с ФИО2 и назначения временно исполняющим обязанности руководителя ООО «Владен» ФИО5, у суда не имеется, а потому исковые требования ФИО1 подлежат оставлению без удовлетворения. На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ООО «ВЛАДЕН» о расторжении трудового договора, назначении временно исполняющим обязанности руководителя ООО «ВЛАДЕН» ФИО5 до момента утверждения новой кандидатуры директора общим собранием участников ООО «ВЛАДЕН» в соответствии с действующим законодательством - оставить без удовлетворения. Встречное исковое заявление удовлетворить. Признать трудовой договор заключенный между ООО «ВЛАДЕН» и директором ФИО2, утвержденный решением участника № 14 ООО «ВЛАДЕН» от 15.05.2013 г. – заключенным на неопределенный срок . Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Ленинский районный суд г.Ростова-на-Дону в