Изменение условий крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2020, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недобросовестное поведение Предприятия, выразившемся в обязании истца осуществить покупку газового конденсата в объемах и по цене, превышающей цену, принятую по результатам аукциона, что подтверждается судебными актами по делу №А83-2880/2016, А83-14367/2017 и А83-3817/2018 Дополнительное соглашение к договору содержит в себе условия, которые являются выгодными только для ответчика, потому являются ничтожными. Односторонний отказ Предприятия от дальнейшего исполнения договора привел к упущенной выгоде Общества в виде неполученных доходов, которые оно получило, если бы его право не было нарушено. В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи № 934 является крупной

дате совершения сделки, стоимость имущества ООО «ЕВРОТРАНС» составила 44 441 000 руб. 00 коп. (бухгалтерский баланс за 1 квартал 2008 г., т.2, л.д. 2-3). На момент заключения договоров № 84/Л-2008 от 18.06.2008, № 86/Л-2008 от 18.06.2008 сумма лизинговых платежей по каждому договору была установлена в размере 28 877 222, 00 долларов США, что на 18.06.2008 по курсу ЦБ РФ эквивалентно 682 663 303, 52 рублей, что значительно превышает 25% балансовой стоимости имущества. Следовательно, изменение условий крупной сделки , а именно заключение дополнительных соглашений от 25.06.2008 к договору лизинга №86/Л-2008 от 18.06.2008 и договору лизинга № 84/Л-2008 от 18.06.2008 в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.08.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) является заключением крупной сделки, которые могли быть совершены только с одобрения общего собрания участников ООО «ЕВРОТРАНС». В п. 2.2. Устава ответчика ООО «ЕВРОТРАНС» перечислены виды деятельности общества, в частности: деятельность магистрального железнодорожного транспорта,

нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. В данной ситуации, заявляя о незаконности действий единоличного исполнительного органа ООО «ТК «ФИО2» по продлению договора аренды от 01.08.2015, истец фактически оспаривает не первоначальный договор аренды от 01.08.2015, в отношении которого имеется ничтожное решение общего собрания участников общества от 20.07.2015 об одобрении, а самостоятельную сделку в форме договора аренды от 01.08.2015, заключенного на новый срок без получения обязательного корпоративного одобрения. Суд первой инстанции учитывает, что решение общего собрания участников ООО «ТК «ФИО2» при совершении самостоятельной сделки в форме продления договора аренды от 01.08.2015 на новый срок в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона «Обществах с ограниченной ответственностью» не принималось. В тоже время, сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

одобрения крупной сделки в самом договоре (сделке). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При заключении оспариваемого Договора Обществом представлено было в Банк Решение единственного участника ООО «МеталлСТРОЙмаркет» от 29.04.2008 в соответствии с которым единственным участником Общества - ФИО2 одобрено заключение крупной сделки – оспариваемого Кредитного договора. При заключении Дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2008 к Кредитному договору было предоставлено Решение единственного участника ООО «МеталлСТРОЙмаркет» от 14.10.2008 об одобрении ФИО2 изменений условий крупной сделки - Кредитного договора. При заключении Дополнительного соглашения № 2 от 19.06.2009 к Кредитному договору было предоставлено Решение единственного участника ООО «МеталлСТРОЙмаркет» от 18.06.2009 об одобрении единственным участником Общества - ФИО2 крупной сделки - заключения Дополнительного соглашения к Кредитному договору. Перечисленное свидетельствует о соблюдении Обществом процедуры одобрения крупной сделки, предусмотренной Законом об ООО. В соответствии с подпунктом 2 пункта 2.2 Положения о порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения), утвержденного

с Общества санкций в виде пени, рассчитанной от размера своевременно неуплаченного налога, и штрафа. Указанное свидетельствует, что ФИО4 в ущерб интересам ООО «СИГ» заключал от его имени договоры и производил оплаты по ним, создавая фиктивный документооборот с целью получения необоснованный налоговой выгоды, тем самым, причинил убытки Обществу, заведомо зная о вышеуказанных обстоятельствах. Согласно представленному заявителем протоколу от 01.06.2017 № 14-2 внеочередное общее собрание участников ООО «СИГ» приняло следующие решения: «Одобрить изменение условий ранее одобренной Общим собранием Общества крупной сделки - договора купли-продажи будущей недвижимости № 824-7/16/АТЛ(ДКП) от 27.12.2016 года в следующей редакции: Цена сделки и порядок оплаты: -Стоимость Недвижимого имущества составляет 617 000 000 (Шестьсот семнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18%. -В качестве обеспечения исполнения обязательства по настоящему Соглашению Покупатель уплачивает Продавцу Обеспечительный платеж в размере 617 000 000 (Шестьсот семнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18% в следующем порядке: -в срок не позднее