Изменение уставного капитала при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общества и о признании ее равной 15,668823% от уставного капитала общества; об изменении размера доли, принадлежащей ФИО7, номинальной стоимостью 36 090 рублей в уставном капитале общества и о признании ее равной 15,668823% от уставного капитала общества; (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) установил: решением Арбитражного суда Архангельской области от 09.09.2019 и дополнительным решением от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2020, исковые требования удовлетворены частично. В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права. ФИО3, не привлеченный к участию в деле, обратился с кассационной жалобой на принятые; указал, что являлся акционером общества «Инвест-аренда» до реорганизации , его акции были погашены; настаивает, что его права и законные интересы

статьи 291.11 АПК РФ). Как следует из обжалуемых судебных актов и материалов дела, 01.12.2014 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Макоер» с участием акционеров: ФИО4 (16,6733% акций) и ООО «Ле'мур» (25,0033% акций), которые единогласно проголосовали «за» по всем вопросам повестки дня, а именно: об изменении места нахождения общества, утверждении новой редакции устава и реорганизации хозяйствующего субъекта в форме преобразования в ООО «Макоер», определении уставного капитала последнего в размере 30 360 005 рублей. Регистратор общества констатировал наличие необходимого кворума для проведения собрания (41,6766% акций). В части порядка обмена акций ЗАО «Макоер» на доли в ООО «Макоер» было определено, что акционер – владелец голосующих акций, голосовавший против проведения реорганизации , либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Выкупленные обществом акции или не предъявленные к выкупу погашаются. При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него ценных бумаг участие акционера в реорганизуемом

совершать любые действия и (или) сделки, влекущие за собой: 2.1. отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме принадлежащими ему долями общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; 2.2. изменение положений Устава общества «Открытие Промышленные Инвестиции» и других внутренних актов общества «Открытие Промышленные Инвестиции» (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); 2.3. увеличение (уменьшение) уставного капитала общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; реорганизацию и ликвидацию общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; 3. запрета акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» осуществлять записи по учету или переходу прав, на акции акционерного общества «Открытие Холдинг», а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг акционерного общества «Открытие Холдинг». 4. запрета Инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве производить регистрационные действия по реорганизации и ликвидации акционерного общества «Открытие Холдинг»; 5. Запрета Инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по г. Москве производить регистрационные действия, по реорганизации и ликвидации общества «Открытие Промышленные

– запрета обществу «ХУР» и его участникам обществу «Сапфир», обществу «Рубикон», обществу «Сибирские угли» и обществу «Батарейная» отчуждать доли в уставном капитале общества «ХУР», принимать решения о реорганизации и ликвидации общества «ХУР», увеличении или уменьшении уставного капитала общества «ХУР», принятии в общество «ХУР» третьих лиц; – запрета регистрирующему (налоговому) органу вносить в ЕГРЮЛ записи об отчуждении долей в уставном капитале общества «ХУР», изменении их размера, увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества «ХУР», изменении состава участников общества «ХУР» путем принятия в общество «ХУР» третьих лиц, начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации общества «ХУР»; – запрета обществу «ХУР», его органам, участникам, а также иным лицам принимать и/или исполнять решения, направленные на отчуждение принадлежащего обществу «ХУР» имущества, запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу «ХУР»; – запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице его территориальных органов переоформления лицензии

заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В пункте 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ указано, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт. В соответствии с пунктом 1 статьи 57

о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном названной статьей. Таким образом, Закон об акционерных обществах предусматривает представление в регистрирующий орган дополнительных документов, не указанных в Законе о регистрации. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства уведомления кредиторов. В опубликованных сообщениях о реорганизации Общества и о возможности предъявления требований кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации отсутствуют сведения о новом размере уставного капитала. Заявитель не представил в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов об уменьшении размера уставного капитала, поэтому решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является законным. Довод Общества о том, что решение

записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. Как установлено судами ОАО «Приморская проектная контора» и ОАО «Примавтодор» было принято решение о реорганизации в форме присоединения первого общества к последнему и решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг последнего, размещаемых путем конвертации в них акций присоединяемого общества. В целях реализации этих решений оба общества обратились с заявлениями в регистрирующий орган, который принял оспариваемые решения о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно увеличения уставного капитала в связи с реорганизацией и решение о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, что явилось основанием для внесения соответствующих записей в реестр юридических лиц. Вместе с тем, как следует из смысла оспариваемых судебных актов, принимая названые решения, регистрирующий орган не учел особенности внесения сведений в реестр в отношении юридических лиц по организационно-правовой форме представляющих собой акционерные общества. В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг размещение эмиссионных ценных

суд первой инстанции, установив, что оспариваемое решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Владторг», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, соответствует Федеральному закону № 129-ФЗ и не нарушает прав и законных интересов ФИО2, ФИО1, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований. Поскольку судом первой инстанции отказано в признании незаконным решения инспекции, соответственно отсутствуют и оснований для применения предлагаемого заявителями способа устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя. Довод апеллянта о том, что в реестре ООО «Владторг» содержатся недостоверные сведения о размере уставного капитала, об участниках, сведения о правопреемстве, поскольку при внесении записи о завершении процесса реорганизации регистрирующим органом не внесены изменения в ЕГРЮЛ о последствиях реорганизации, судебной коллегией отклоняется как противоречащий нормам материального права, в том числе Закону № 129- ФЗ, в их взаимосвязи с обстоятельствами настоящего дела. Кроме

длиной 76 м, наружный водопровод длиной 157 м и канализационный коллектор длиной 342,5 м по тому же адресу; земельный участок, категория земель: для строительства производственной базы, площадью 29 061 кв.м по адресу: <данные изъяты>, и запрете Сергиево-Посадскому отделу УФСГРКК по Московской области регистрировать любые сделки по госрегистрации права на указанные объекты недвижимого имущества. Также просила в обеспечение иска запретить ИФНС по г.Сергиеву Посаду Московской области производить регистрацию любых изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бест-Декор», связанных с уставным капиталом, реорганизацией , ликвидацией ООО «Бест-декор», в том числе касающихся изменения долей в уставном капитале, отчуждения или обременения долей в уставном капитале ООО «Бест-декор», изменения размера уставного капитала, принятием в ООО «Бест-декор» новых участников, государственной регистрацией реорганизацией либо ликвидацией ООО «Бест-декор»; запрете производить регистрацию любых изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Бест Декор», а также запрете ответчику производить отчуждение своей доли в Уставном капитале ООО «Бест Декор». Определением судьи от

по особым производствам УФССП по Рязанской области от 01.06.2010 года МРИ ФНС России № 2 по Рязанской области запрещено в том числе совершать все регистрационные действия, направленные на реорганизацию, ликвидацию, либо изменение организационно-правовой формы, внесение любых изменений и учредительные документы, смену учредителей, смену юридического адреса, изменение уставного капитала ООО «Гостиничный офисный деловой центр». Полагает указанные действия судебного пристава-исполнителя незаконными, нарушающими ее права, поскольку она является одним из 3-х участников ООО «Гостиничный офисный деловой центр». Кроме нее участниками ООО «Гостиничный офисный деловой центр» являются ФИО8 и ФИО5 6 апреля 2010 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Гостиничный офисный деловой центр» было принято решение о реорганизации общества в форме выделения. В порядке выделения из общества образовывались два новых общества ООО «» и ООО «». С целью завершения процедуры реорганизации ООО «Гостиничный офисный деловой центр» она обратилась в регистрирующий орган с заявлением о регистрации юридического лица, однако в государственной регистрации юридического лица

г., переименовании ЗАО «РИСАН» в ЗАО «ИАН», утверждении Устава в новой редакции. Изменения в Устав ЗАО «РИСАН» зарегистрированы решением Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю 25 февраля 2009 г. (т. 2, л.д. 37-38). 27 июня 2011 г. на внеочередном общем собрании акционеров принято решение о реорганизации ЗАО «ИАН» в форме преобразования в ООО «ИАН» и обмене акций на доли, постановлено считать ООО «ИАН» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ЗАО «ИАН», доли в уставном капитале ООО «ИАН» определены в следующем порядке: М.Т.Ш. доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8349 руб., что составляет 50% уставного капитала Общества; С.Х.А. доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8349 руб., что составляет 50 % уставного капитала Общества (т. 3, л.д. 82-83). В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «ИАН» 24 ноября 2011 г. (т. 6, л.д.