с привлечением внешних консультантов) на предмет соответствия внутренних документов целям и задачам по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, учета в них установленных ключевых нефинансовых показателей эффективности. 6. Совет директоров удостоверился в том, что система управления рисками надлежащим образом учитывает риски и возможности, связанные с ESG-факторами и вопросами устойчивого развития. 7. Совет директоров установил (при необходимости) риск-аппетит в отношении рисков, связанных с ESG-факторами. 8. Совет директоров удостоверился в том, что исполнительные органы и ключевые руководящие работники Общества обладают необходимым пониманием существенных рисков Общества, связанных с ESG-факторами (включая риски, связанные с изменением климата), и что управление такими рисками осуществляется по определенным советом директоров принципам и подходам к управлению рисками Общества. 9. Совет директоров определил формат, периодичность и процедуры предоставления исполнительными органами совету директоров информации о деятельности Общества по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. 10. Совет директоров предпринял необходимые меры для того, чтобы ESG-факторы, связанные с ними риски и возможности,
СД система КПЭ общества? А Да 0 10 10 Б Нет 0 0 # 64 Проводит ли СД (Комитет по вознаграждениям) регулярную оценку эффективности исполнительного руководства (включая анализ ключевых показателей эффективности (КПЭ)? А Да, на ежеквартальной основе 0 10 10 Б Да, два раза в год 0 5 В Да, на ежегодной основе 0 2 Г Нет 0 0 65 Укажите, выполняются ли следующие рекомендации в части выплаты вознаграждений исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам : (укажите все верные варианты) А Принципы вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников формализованы во внутренних документах общества 0 2 14 Б Вознаграждение исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников включает фиксированную и переменную часть, причем переменная часть вознаграждения составляет не менее 50% от совокупного размера вознаграждения 0 2 В Система мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества включает систему краткосрочной мотивации 0 2 Г Система мотивации
приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), избранного общим собранием акционеров. - утверждение условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах. - выдвижение кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав Советов директоров подконтрольных юридических лиц. Деятельность, указанная в п. 1.3 - 1.4, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по назначениям. 1.5. Разработка политики в области вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества - разработка проекта политики общества в области вознаграждения членам Совета директоров (через специально создаваемый комитет Совета директоров по вознаграждениям) и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по утверждению данной политики. - разработка политики общества в области вознаграждения исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам (через специально создаваемый комитет Совета директоров по вознаграждениям). - определение состава ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется политика вознаграждения. Указанная политика должна регламентировать все формы вознаграждения и
Общества. 2.2.7. Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества для включения в годовой отчет и иные документы Общества. 2.3. Комитет обеспечивает, чтобы принятая в Обществе политика по вознаграждению гарантировала прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам Общества за выполнение своих обязанностей. 2.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов и других ключевых руководящих работников Общества Комитет должен провести анализ и предоставить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в целях настоящего Положения понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, а под
климатом, включая политику смягчения последствий изменения климата или адаптации к изменению климата; 2. описание связанных с окружающей средой и климатом целей, которые Общество установило в рамках своих политик, особенно по выбросам парниковых газов, и того, как цели Общества соотносятся с национальными и международными целями, в частности, с Парижским соглашением по климату; 3. описание видения и оценки советом директоров рисков и возможностей, связанных с окружающей средой и климатом; 4. описание роли исполнительных органов и ключевыхруководящихработников Общества в оценке и управлении рисками и возможностями, связанными с окружающей средой и климатом, и подходов, применяемых для такого распределения ролей. Дополнительно Обществу рекомендуется раскрывать следующую информацию: 1. о взаимодействии Общества с поставщиками (подрядчиками, исполнителями), покупателями и клиентами в цепочке поставок по вопросам, связанным с окружающей средой и климатом, с пояснением подходов, применяемых в рамках такого взаимодействия, направленных на содействие смягчению последствий изменения климата и (или) адаптации к изменению климата; 2. о том,
характер, диспозиция нормы предусматривает лишь право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров, решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества. В соответствии с разделом 4 Кодекса корпоративного управления, утв. письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 и рекомендованного к применению акционерными обществами, уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Согласно абзацу 75 пункта 2.1.4 Кодекса политика по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников должна отвечать принципам прозрачности, подотчетности и учитывать роль указанных лиц в деятельности общества. Следовательно, выплату вознаграждения членам Совета директоров общества корпоративный закон связывает с выполнением
о возмездном оказании услуг) условия о вознаграждении должны квалифицироваться как оплата услуг по договору и регулироваться нормами ГК РФ; более того, члены Совета директоров могут исполнять обязанности на безвозмездной основе. В соответствии с Кодексом корпоративного управления, утв. письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению. Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Из материалов обособленного спора усматривается, что состав Совета директоров ОАО «Радиоприбор» ежегодно утверждается годовым общим собранием акционеров общества (пункт 13.3, подпункт 4 пункта 14.2 Устава, при этом по пункту 15.5 Устава член Совета директоров
в подпункте 1 пункта 2 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которыми положения настоящей главы не применяются, в частности к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности. Согласно пункту 293 Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21.03.2014, уровень вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников должен быть достаточным для того, чтобы привлекать и сохранять в штате, а также мотивировать руководителей, имеющих необходимые профессиональные качества для эффективного управления компанией. Не рекомендуется устанавливать указанным лицам размер вознаграждения, превышающий уровень, необходимый для достижения этих целей. В процессе рассмотрения настоящего дела истец не представил доказательства того, что выплата вознаграждения в Обществе не отвечает указанным рекомендациям. В соответствии с пунктом 2 Постановления ВАС №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда
комитетах совета директоров публичного акционерного общества" члены Совета директоров общества имеют право: запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, в том числе документы бухгалтерского учета Общества и иную документацию, получать копии соответствующих документов; получать вознаграждение и (или) компенсации в связи с осуществлением ими функций членов совета директоров Общества в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также соответствующим решением общего собрания акционеров Общества. Взимание Обществом платы за реализацию права члена наблюдательного совета на получение информации о деятельности Общества в виде копий документов повлечет возникновение у члена наблюдательного совета расходов, которые связаны с исполнением им функций члена наблюдательного совета Общества, либо лишение члена наблюдательного совета возможности получить необходимую информацию (документ) для исполнения указанных функций в случае неблагоприятного материального положения такого члена. В связи с этим, учитывая указанные правовые
по заработной плате перед ответчиком, поскольку этот спор является предметом рассмотрения суда общей юрисдикции и не имеет отношения к настоящему делу. Также, суд считает важным указать, что обычаям делового оборота не соответствует повышение уровня заработной платы директора более чем в десять раз, а также, по словам ответчика, иным работникам (доказательств чего им представлено не было в нарушение статьи 65 АПК РФ). Так, уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам , действительно должен создавать достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. Но оно должно избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества. Такая система управления является общепринятой и наиболее логичной для любого корпоративного юридического лица. Поскольку денежные средства были выплачены необоснованно, факт наличия перечислений не оспаривается ответчиком и подтвержден материалами дела, а причинная
расходы по оформлению нотариальной доверенности представителя в размере 1 200 рублей. В судебное заседание истец не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом. Представитель истца по доверенности адвокат Аршинов А.Н. уменьшенные исковые требования поддержал по основаниям и доводам, изложенным в иске, просил удовлетворить. Представитель ответчика по доверенности ФИО5 исковые требования не признала, указав в обоснование правовой позиции, что в соответствии с Уставом АО «Вологодский ВРЗ» определение условий трудового договора с ключевыми руководящими работниками общества относится к исключительной компетенции Совета директоров АО «Вологодский ВРЗ». Определив условия трудового договора с заместителем генерального директора по производству ФИО4 о выплате выходного пособия в размере шестикратного среднего месячного заработка в случае расторжения трудового договора до истечения срока его действия по основаниям, не связанным с ненадлежащим исполнением работником его обязанностей, генеральный директор общества превысил свои полномочия. Кроме того, трудовым законодательством не предусмотрено право сторон определять условия о выплате выходного пособия при расторжении
договора, с целью усиления материальной заинтересованности и повышения уровня ответственности за своевременное и качественное выполнение должностных обязанностей работнику может быть выплачена премия или дополнительные выплаты, определенные положением об оплате труда и материальном стимулировании работников общества. Премия по результатам работы выплачивается по решению работодателя. В соответствии с разделом 5 положения о премировании руководителей ООО «Охранное предприятие «РЖД-ОХРАНА», утвержденного решением совета директоров ООО «ОП «РЖД-ОХРАНА» от , генеральным директором может быть принято решение не выплачивать ключевому руководящему работнику премию за отчетный квартал, либо инициировать рассмотрение на совете директоров общества вопроса о невыплате премии за отчетный год. Основаниями для невыплаты премии являются: нарушения законодательства Российской Федерации и/или внутренних документов общества; неисполнение условий трудового договора; грубые нарушения условий безопасности труда; допущение аварийных ситуаций, повлекших значительные последствия; невыполнение функциональных КПЭ и индивидуальных задач(коэффициенты выполнения функциональных КПЭ и выполнения индивидуальных задач ключевого руководящего работника в оцениваемом квартале равны 0) (л.д.37-48). Как следует из письменных возражений
