Комитет по аудиту совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

2014. По состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 01.04.2015 должник имел непокрытый убыток по данным финансовой (бухгалтерской) отчетности. Из анализа финансового состояния должника следует, что его деятельность с 01.01.2013 по 01.01.2017 являлась убыточной, должник характеризовался недостаточным уровнем всех коэффициентов ликвидности. Анализом финансового состояния должника установлено, что он отвечал признакам неплатежеспособности еще в 2012 году, соответствующая оговорка делалась в аудиторских заключениях. При этом, как следует из ежеквартального отчета ОАО «АК «ТРАНСАЭРО», ФИО3 являлся также членом комитета по аудиту Совета директоров должника в функции которого входили, в том числе, вопросы контроля внутренней деятельности должника. Оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица – ПАО «ТрансФин-М», которое было осведомлено о соответствующем состоянии должника. Доказательств обратного не представлено. Недействительность оспариваемых сделок влечет применение последствий их недействительности в виде взыскания всего полученного по ним. Кроме того, суд посчитал обоснованным начисление процентов на сумму денежных средств, подлежащих возврату, с момента их получения должником. Расчет

рассматриваемом случае в качестве деловой цели истребования документов истец в требовании от 10.07.2018 указал - проверка обоснованности определенной советом директоров общества величины денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных акций общества, размещаемых путем открытой подписки и установления наличия/отсутствия оснований для обращения акционера (акционеров) в суд. Однако, как следует из выписки протокола заседания совета директоров № 18 от 18.06.2018, повесткой дня заседания совета директоров были следующие вопросы: 1. Об утверждении отчета о деятельности комитета по аудиту совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» за 2017-2018 корпоративный год; 2. Об утверждении внутреннего документа общества в области противодействия коррупции: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции; 3. Об утверждении внутреннего документа: Об утверждении политики в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. 4. О рассмотрении отчета об итогах закупочной деятельности ПАО «Сахалинэнерго» за 1-й квартал 2018 года; 5. О принятии решения в рамках утвержденного положения о вознаграждениях (материальном стимулировании)

соответствуют указанной в запросе цели. Указанная истцом деловая цель – проверка обоснованности определенной советом директоров общества величины денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных акций общества, размещаемых путем открытой подписки и установления наличия/отсутствия оснований для обращения акционера (акционеров) в суд. Согласно представленной выписке из протокола заседания совета директоров № 18 от 18 июня 2018 года (том 1 л.д. 104) повесткой дня заседания совета директоров были следующие вопросы: Об утверждении отчета о деятельности комитета по аудиту совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» за 2017-2018 корпоративный год. Об утверждении внутреннего документа общества в области противодействия коррупции: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. Об утверждении внутреннего документа: Об утверждении политики в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. О рассмотрении отчета об итогах закупочной деятельности ПАО «Сахалинэнерго» за 1-й квартал 2018 года. О принятии решения в рамках утвержденного положения о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах)

компенсаций, утвержденным решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол №137) (пп. 8, 8.1.); Положением о комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол №137) (п.п. 8, 8.1.); Положением о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол №137) (п.п. 8, 8.1), предусмотрены выплаты ежемесячного вознаграждения секретарю комитетов (отдельно за каждый комитет). В частности, в соответствие с п.8.1. Положения о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) размер ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого секретарю Комитета рассчитывается по следующей формуле: ЕВ = МРОТ ОАО «РЖД» * 3 * (ЧСД/5) * К1 * К2, где МРОТ ОАО «РЖД» - минимальный размер оплаты труда в ОАО «РЖД»; ЧСД - количественный состав Комитета Общества; K1 - коэффициент, равный 1, если ОАО «РЖД» владеет 100 % минус 1 акция

того, что в соответствии с п. 6.1. Положения о корпоративном секретаре ОАО «СПК», утвержденным решением совета директоров ОАО «СПК» от 28.12.2015 (протокол № 128) ежемесячное вознаграждение Секретаря рассчитывается по приведенной в Положении формуле. Выплаты ежемесячного вознаграждения секретарю комитетов (отдельно за каждый комитет) предусмотрены: - Положением о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением Совета директоров ОАО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (пп. 8, 8.1.), - Положением о комитете по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (п.п. 8, 8.1.), - Положением о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «СПК», утвержденным решением Совета директоров АО «СПК» от 19.09.2016 (протокол № 137) (п.п. 8, 8.1). Пунктом 8.1. Положения о выплате членам и секретарю комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «СПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением совета директоров ОАО

16.04.2013 г. Общий размер необоснованно выплаченных денежных средств составляет 438 071,40 рублей. Доказательств, свидетельствующих об ином размере заработной платы ФИО1, истцом в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих правомерность выплаты истцу денежных средств в размере, превышающем установленные штатным расписанием суммы. В материалах дела отсутствует трудовой договор, из которого следовала бы правомерность выплаты указанных сумм. В материалы дела представлен Акт ревизии от 08 августа 2013 г., составленный Председателем комитета по аудиту Совета директоров ОАО «Евразийский» ФИО2 по результатам ревизии деятельности ФИО1 за период его работы в должности Генерального директора ООО «Сочиводоканал». Этим актом установлено, что необоснованное расходование денежных средств Общества, приведшее к возникновению убытков Общества и ставшее следствием виновного противоправного поведения ФИО1 как лица, исполнявшего функции единоличного исполнительного органа, позволяет прийти к выводу о его недобросовестности применительно к положениям п. 3 ст. 53 ГК РФ и п.1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью