юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения). С учетом изложенных норм права, при присоединении ООО «Дар» к ООО «Вертикаль» на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (28.01.2015), акции (доля в уставном капитале) ООО «Дар» конвертируются в акции (долю в уставном капитале) ООО «Вертикаль», стоимость данных акций не изменяется. После конвертации ООО «Вертикаль» становится собственником своих акций (доли в уставном капитале), в качестве документально подтвержденных стоимости акций признаются расходы по приобретению акций, которыми владел налогоплательщик до их обмена (конвертации). Следовательно, на момент реорганизации (присоединения ) ООО «Дар» к Обществу не возникает доходов и расходов для целей налогообложения. Таким образом, принимая во внимание, что ООО «ДАР» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Вертикаль», суд считает, что позиция заявителя о необходимости применения в данной конкретной ситуации п. 2 ст. 277 НК РФ необоснованна. По доводу общества о возможности учета сумм, уплаченных в счет сделки
правилам ст.ст. 10, 168 ГК РФ - факт виновного поведения общества - отсутствует. Таким образом, основания для признания конвертации долга недействительной сделкой отсутствуют. Истец не указал, каким именно образом общество и завод ввели его в заблуждение относительно стоимости долей, и что помешало ему оценить стоимость приобретаемого имущества до заключения сделки. В связи с тем, что оспариваемая конвертация совершена на условиях, предложенных компанией, доводы истца о недействительности сделки на основании ст. 179 ГК РФ и ст. 10, ст. 168 ГК РФ подлежат отклонению. Довод истца о том, что условия корпоративного договора от 12.04.2018 и выданной в его обеспечение доверенности являются явно обременительными не основан на законе и противоречит имеющимся в деле доказательствам. Вопреки доводам истца, правила статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены, поскольку совершенные сделки не являлись договорами присоединения и при их заключении отсутствовало явное неравенство переговорных возможностей. Согласно п. 3 ст. 428 ГК РФ, правила, предусмотренные
от 24.06.2013 о реорганизации ООО «Янтарь» и утверждении разделительного баланса признаны недействительными решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.02.2015 по делу №А42-4747/2014, поскольку ФИО4 был лишен возможности принимать участие в управлении обществами, которые возникли без учета его воли в ходе ряда проведенных реорганизаций. В случае добросовестного поведения участников корпоративного спора истец при конвертации акций ЗАО «Янтарь» в доли должен был получить долю в уставном капитале ООО «Янтарь» в размере 15% уставного капитала, являлся бы участником ООО «Янтарь» со всеми вытекающими из этого правами и обязанностями. Решением единственного участника от 28.11.2013 №1 ООО «Фреза» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Грумант» и 08.04.2014 прекратило свою деятельность в связи с завершением процедуры реорганизации в форме присоединения данного общества к ООО «Грумант», вследствие чего последнее стало правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Фреза». В том числе, к ООО «Грумант» перешли права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, ранее закрепленных за
Совет директоров принял решения: - об увеличении уставного капитала ОАО «БПЗ» на 20 020 320 руб., - о выпуске дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 556 120 штук, номинальной стоимостью 36 рублей каждая, - о способе размещения дополнительных акций: конвертации - коэффициент конвертации 1 (Один) к 1 (Одному), т.е. каждая доля в уставном капитале ООО «СЛК», номинальной стоимостью 36 (Тридцать шесть) рублей обменивается на 1 (Одну) обыкновенную акцию ОАО «БПЗ» номинальной стоимостью 36 (Тридцать шесть) рублей. При этом основанием для принятия данного решения, как следует из протокола от 10.03.2016, является решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «БПЗ» (протокол б/н от 27.01.2016 г.) о реорганизации путем присоединения ООО «СЛК» к ОАО «БПЗ» и в соответствии с п. 13.3 Устава ОАО «БПЗ». При этом, решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «БПЗ» (протокол б/н от 27.01.2016, договор о присоединении от 25.12.2015 решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2020 г. (с дополнительным решением
приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций. В соответствии с пунктом 4 статьи 277 НК РФ при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения). В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации. Судом установлено, что ФИО1 принадлежали акции ОАО «2». В ходе реорганизации ОАО «2» в форме присоединения к ОАО «1» произошла конвертация акций ОАО «2» в акции ОАО «1». При определении налоговой базы по доходам ФИО1 от продажи акций налоговая инспекция
фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акции (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале; акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций при реорганизации, предусматривающей распределение акций (долей, паев) создаваемых организаций среди акционеров (участников, пайщиков) реорганизуемых организаций и (или) конвертацию (обмен) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) создаваемой организации либо организации, к которой осуществляется присоединение , в виде дополнительно и (или) взамен полученных акций (долей, паев). В соответствии с п. 2 ст. 220 НК РФ имущественный налоговый вычет при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами предоставляется в порядке, установленном статьей 214.1 настоящего Кодекса. Согласно п. 3 ст. 214.1 НК РФ (в редакции ФЗ от 06.06.2005г. № 58-ФЗ, действовавшего в период спорных правоотношений) доход (убыток) по операциям купли-продажи ценных
В случае, если организацией-эмитентом был осуществлен обмен (конвертация) акций, при реализации акций, полученных налогоплательщиком в результате обмена (конвертации), в качестве документально подтвержденных расходов налогоплательщика признаются расходы по приобретению акций, которыми владел налогоплательщик до их обмена ( конвертации). При реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, расходами на их приобретение признается стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 - 6 статьи 277 настоящего Кодекса, при условии документального подтверждения налогоплательщиком расходов на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций (пункт 13). Согласно ст. 277 НК РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков- акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (пункт 3). При реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости
п. 13 ст. 214.1 НК РФ. В соответствии с данным пунктом, в случае, если организацией-эмитентом был осуществлен обмен (конвертация) акций, при реализации акций, полученных налогоплательщиком в результате обмена (конвертации), в качестве документально подтвержденных расходов налогоплательщика признаются расходы по приобретению акций, которыми владел налогоплательщик до их обмена ( конвертации). При реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, расходами на приобретение признается стоимость определяемая в соответствии с пунктами 4-6 статьи 277 НК РФ, при условии документального подтверждения налогоплательщиком расходов на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций (абз. 4,5). В соответствии с п. 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организацией или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату
