Корпоративный договор противоречит уставу - гражданское законодательство и судебные прецеденты

п.2.ст.67.2 ГК РФ Корпоративный договор не может определять компетенцию органов общества. Кроме того согласно п.5. ст.67.02 ГК РФ Корпоративный договор не несет обязанностей для лиц не участвующих в нем в качестве сторон. Общество и органы управления обществом не являются участниками корпоративного договора. 9 Раздел 2 «ежемесячные выплаты участникам общества» дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 предоставляет участникам общества дополнительные права на получение ежемесячных выплат, данным разделом предусмотрен размер выплат и срок выплат. Данный раздел противоречит ст.8 ФЗ об ООО, которая не наделяет участников такими правами. Дополнительные права для участников отсутствуют и в уставе общества. Кроме того, выплаты участникам, согласно оспариваемого договора, должно производить общество. Однако, общество не является участником корпоративного договора. А согласно п.5 ст.67.02 и п.3. ст.308 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. 10. П.4.2. дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 г.

вопросам 1 и 2 повестки дня «за» проголосовали ФИО3, ФИО5 и ФИО6, «против» - ФИО1 и ФИО7 Присутствовавшая на собрании нотариус ФИО8 отказалась выдавать свидетельство об удостоверении факта принятия решения собранием участников ООО «Калина Хлопок» ввиду того, что пунктом 3.1 корпоративного договора предусмотрено единогласное принятие решений всеми участниками общества. Сославшись на указанные обстоятельства, полагая, что пункты 3.1 корпоративных договоров от 01.04.2018 и от 25.05.2018 противоречат нормам статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), устанавливающей порядок принятия решений собранием участников общества и Уставу ООО «Калина Хлопок», ФИО3 обратился в суд с иском о признании названных пунктов недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд первой инстанции, проанализировав содержания оспариваемого пункта 3.1 договора от 01.04.2018 и договора от 25.05.2018 и сопоставив их содержание с другими условиями договоров (статья 431 ГК РФ) заключил,

фактического бенефициара после прекращения корпоративных отношений. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО13 на момент возникновения кредитных отношений не являлся бенефициаром (фактическим владельцем бизнеса) должника, а на момент заключения договоров цессии с ООО «Экспобанк» не являлся фактически аффилированным должнику лицом. С учетом установленных обстоятельств, судом апелляционной инстанции отклоняются доводы представителя участников должника и кредитора ООО «ТП «Эдельвейс» на определения Верховного Суда РФ от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837. Согласно изложенным в указанных судебных актах подходам конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. В такой ситуации судам следовало проанализировать поведение лиц, которые, по мнению подателей жалоб, входили в одну группу. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена

05.03.2012 ООО «Фонд исследований и развития» не являлся участником ООО «Рич-плюс», поскольку приобретение корпоративных прав ООО «Рич-плюс» в размере 100% ООО «Фонд исследований и развития» состоялось 06.03.2012, что подтверждается нотариально удостоверенным договором купли-продажи уставного капитала от 06.03.2012. Руководствуясь статьями 64, 65, 75 АПК РФ, оценив спорный протокол в порядке ст. 71 АПК РФ, суды двух инстанций оценили копию названного протокола наряду с иными доказательствами по делу, приняв во внимание отсутствие подлинного документа. Суды указали, что содержание представленной в дело копии протокола общего собрания участников ООО «Фонд исследований и развития» № 23/1 от 05.03.2012 не согласуется с иными доказательствами, имеющимися в деле, а также пояснениями сторон, вследствие чего обоснованно признали этот документ не достоверным и не являющимся основанием для установления фактических обстоятельств по делу. Согласно частям 1-3, 5 статьи 203 ГК Украины, содержание сделки не может противоречить этому кодексу, другим актам гражданского законодательства, а также интересам государства и общества, его