Кворум совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием. (в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о

определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию). На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), аудитору общества по их требованию. (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества; 3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания. (п. 3 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3.1. В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, становится менее двух директоров, если большее количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества по данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества, такая сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи. (п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ) 3.2. Уставом общества может быть предусмотрено, что все или некоторые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые не требуют согласия общего собрания акционеров на их совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи,

документы общества). Указав на то, что данные вопросы положениями статьи 33 Закона об ООО отнесены к компетенции общего собрания и потому могут быть переданы к ведению совета директоров (пункт 2 статьи 32 Закона об ООО) лишь при единогласном голосовании всех участников общества за передачу таких полномочий, а в данном случае необходимый кворум на собрании 23.04.2019 отсутствовал, апелляционный суд признал решение собрания участников по вопросу № 5 в об утверждении устава общества в новой редакции в части данных пунктов (11.2.2 и 11.2.3) недействительным. Еще в двух пунктах устава общества в новой редакции, как установил апелляционный суд, закреплены полномочия совета директоров о даче рекомендаций, но не по принятию решений. Так, к компетенции совета директоров общества отнесены вопросы: в пункте 11.2.1 - рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; в пункте 11.2.4 – рекомендации для общего собрания участников общества по избранию кандидатуры

законодательству Великобритании, регулирующему статус соответствующего юридического лица. На основании представленных истцом заключений, подготовленных Майклом Армстронгом, сертифицированным солиситором компании Мишкон де Рея ЛЛП, допущенным к практике в Великобритании с 1994 года, специализирующегося на вопросах корпоративного права, суд установил содержание правовых норм законодательства Великобритании, регулирующих статус компании. В соответствии с уставом и договором акционеров АРДН Технолоджи Лимитед решения в отношении дочерних компаний принимаются советом директоров. Пунктами 7.1 - 7.3 устава АРДН Технолоджи Лимитед предусмотрено, что кворум совета директоров должен состоять как минимум из одного директора представителя акционера FPI (FPI GROUP LIMITED) и одного директора представителя акционера - учредителей АРДН Технолоджи Лимитед, ни один вопрос не должен обсуждаться на любом собрании директоров, если нет кворума в начале собрания. В силу пунктов 7.8 и 7.10 договора акционеров АРДН Технолоджи Лимитед совет директоров вправе формировать единоличный исполнительный орган путем принятия данного решения простым большинством голосов директоров компании. Согласно заключениям, подготовленным Майклом Армстронгом, «на основании

на результаты голосования. Поскольку совет директоров общества на 01.07.2019 г. председателем совета директоров не созывался, а два члена совета - ФИО1 и ФИО11 не извещались о дате, времени и месте заседания, то данные обстоятельства являются самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого истцом решения совета директоров от 01.07.2019 г. Как установлено судом, по состоянию на 01.07.2019 г. - дату проведения оспариваемого заседания - совет директоров общества включал 5 членов (ФИО5, ФИО1, ФИО11, ФИО3, ФИО4). Кворум совета директоров - 2/3 от его состава (п. 8.10 устава общества). Минимум две трети от пяти составляют четыре члена совета. В заседании совета директоров 01.07.2019 г. приняло участие 2 члена. Таким образом, решение данного совета принято с нарушением кворума. Довод ответчика о том, что ФИО5 голосовал заочно судом отклоняется. Пункт 8.8 устава общества наделяет председателя совета директоров правом организовать заочное голосование, однако ФИО5 до 16.07.2019 г. был в отпуске и, как следствие, заочное голосование организовывать

ответчиков, сделки преследовали собой цель сбыть обременительное и убыточное имущество в ОАО «Серовский гормолзавод». По состоянию на 24.12.2011 года ФИО2 и ФИО12 являлись членами Совета директоров ОАО «Серовский городской молочный завод», следовательно, сделки по приобретению у ФИО2 и ФИО12 доли в уставном капитале ООО «Кворум» подлежали в соответствии со ст.81 Федеральным законом «Об акционерных обществах» одобрению со стороны покупателя. Одобрения оспариваемых сделок не было в связи с тем, что не мог быть набран кворум Совета директоров для одобрения сделки с заинтересованностью, а внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Серовский гормолзавод» не созывалось. ОАО «Серовский гормолзавод» информация о совершении оспариваемых сделок с заинтересованностью в годовом отчете ни за 2011, ни за 2012 годы раскрыта не была. В настоящее время ОАО «Серовский гормолзавод» имеет непогашенную дебиторскую задолженность ООО «Кворум» в размере 820000 руб. 00 коп. Во время совершения спорных сделок ФИО2 и ФИО3 полагали, что затраты, которые понесло ОАО «Серовский гормолзавод» не

по состоянию на Дата обезличена.2007 входило пять человек, в том числе ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО4 и ФИО5. При этом ФИО5. и ФИО3 в заседании Совета директоров ОАО «Теплоэнергетический комплекс» от Дата обезличена.2007 и решении вопроса о назначении ФИО7 на должность Генерального директора Общества участия не принимали. ФИО7, как заинтересованное лицо также участия в решении данного вопроса принимать не мог. Между тем, согласно абз. З п. З ст. 55 Устава ОАО «Теплоэнергетический комплекс», кворум для проведения заседания Совета директоров при решении вопросов, принимаемых простым большинством голосов членов Совета директоров, составляет не менее половины членов Совета директоров от числа всех избранных членов Совета директоров Общества, то есть в рассматриваемом случае кворум составляет не мене трех членов. Таким образом, в случае проведения Дата обезличена.2007 заседания Совета директоров общества и решении на нем вопроса об избрании ФИО7 генеральным директором, в указанном заседании Совета директоров могло участвовать не более двух его членов (ФИО4 и ФИО1),