Наследник юридическое лицо - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» – одним из участников ООО «Арго» заявлен отказ от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам – участникам ООО «Аргентум». Согласно пункту 6.28 устава ООО «Арго» доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц , являющихся его участниками. ООО «Горький 17» заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» в соответствии с положениями Закона №14-ФЗ и Устава. При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может, согласно выводов судов , подменять собой соблюдение специальных норм корпоративного законодательства, в частности, положений Закона №14-ФЗ и Устава ООО «Арго». Отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном

обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц , являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества,

лица ФИО1 с долей в размере 21,76935% уставного капитала. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона №14-ФЗ, отменил постановление суда апелляционной инстанции, констатировав правильность выводов суда первой инстанции, учитывая, что пунктом 6.12 Устава Общества императивно установлено, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников юридического лица , принимая во внимание, что из протокола от 28.04.2021 № осу-2021 следует, что по вопросу об утверждении состава участников общества проголосовали не все участники («за» - 73,76435%; «против» - 1,33%; «воздержались» - 10,457825%). В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в

которых основаны исковые требования (отношения по использованию коммерческого, нежилого недвижимого имущества), а также реального субъектного состава данных отношений спор должен рассматриваться арбитражным судом. Отменяя определения нижестоящих судом о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края, суд кассационной инстанции указал на то того, что данный спор не носит корпоративного характера и подсуден суду общей юрисдикции по субъектному составу. По мнению суда, истцы (физические лица) выступали в качестве наследников единственного учредителя ООО «Дон», участниками общества они не являлись; деятельность юридического лица ООО «Дон» прекращена (общество реорганизовано путем присоединения к ООО «Югспецавто», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 22 апреля 2015 г. внесена соответствующая запись); истцы (физические лица), а также ответчики (ФИО6 и ФИО7) статусом индивидуальных предпринимателей не обладают. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что определение суда кассационной инстанции принято с существенным нарушением норм права и согласиться с ним нельзя по следующим основаниям.

Как было указано ранее, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В связи с чем, нормы закона предусматривают возможность ограничения свободного перехода доли умершего участника общества, к его наследникам, подобное ограничение содержится в пункте 5.11.10 Устава общества. В случае отсутствия согласия иных участников общества, доля в уставном капитале общества не может автоматически быть передана наследнику юридического лица . В рассматриваемом случае, истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о согласии участников общества на вхождение их в состав участников после смерти наследодателя. Напротив, в материалах дела имеется решение участника общества № 5 от 22.01.2015, в котором четко отражен отказ во вступлении истцов в состав участников. Данное решение было направлено и получено истцами, никем не оспорено в законном порядке и имеет юридическую силу. При этом получение истцами дивидендов не может являться достаточным доказательством согласия

по завещанию переходит в собственность к единственному наследнику - физическому лицу, то данный наследник становится участником общества. Согласие остальных участников общества не требуется. Если доля в уставном капитале общества по закону или по завещанию переходит в собственность к нескольким наследникам - физическим лицам, то участником общества может стать только один из них, либо иное физическое лицо, уполномоченное наследниками». Если доля в уставном капитале общества по закону или по завещанию переходит в собственность к наследнику - юридическому лицу , то участником общества оно может стать только с согласия остальных участников общества». С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что согласие других участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследнику физическому лицу не требуется. Кроме того, такого согласия других участников общества на переход доли также не требовалось при множественности наследников - физических лиц. В свою очередь, положения устава о возможности стать участником только одному из наследников или представление

или к юридическому лицу - правопреемнику на момент представления им запроса, но данный переход права (ограничение права, обременение объекта недвижимости) не был зарегистрирован в ЕГРН (предоставляются наследнику, нотариусу, юридическому лицу - правопреемнику); зарегистрировано право (ограничение права, обременение объекта недвижимого имущества), запись о котором в ЕГРН погашена в связи с регистрацией перехода данного права (ограничения права, обременения объекта недвижимости) в порядке универсального правопреемства к наследнику или к юридическому лицу - правопреемнику, представившему запрос (предоставляются наследнику, юридическому лицу - правопреемнику, нотариусу); зарегистрировано ограничение права, которое ограничивает право, перешедшее к наследнику (предоставляются наследнику, нотариусу); зарегистрировано ограничение права, которое ограничивает право, перешедшее к наследнику или к юридическому лицу - правопреемнику (при реорганизации) на момент подачи им запроса, и данный переход права зарегистрирован в ЕГРН (предоставляются наследнику, нотариусу, юридическому лицу - правопреемнику); зарегистрировано право требования по договору участия в долевом строительстве, и на момент подачи участником долевого строительства (в том числе участником долевого строительства,

Дело № А07-16073/2015 Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Боженова С.А., рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО «Тулпар» ФИО1. У С Т А Н О В И Л: На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление конкурсного управляющего ООО «Тулпар» ФИО1 об истребовании у нотариуса ФИО2 предоставить сведения о наследниках вступивших в наследство ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 05.07.2017, с указанием следующей информации: - фамилия, имя, отчество, дата рождения наследника-физического лица (наименование, ОГРН, ИНН наследника-юридического лица ); - адрес места жительства наследника-физического лица (юридический адрес наследника-юридического лица); - состав имущества, составляющего наследственную массу. Произвести замену ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р.,- должника по исполнительному производству №3/18/02052-ИП от 11.01.2018 на его наследников. Данное заявление подлежит рассмотрению в судебном заседании. Руководствуясь статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.3, 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд О П Р Е Д Е Л И Л : Заявление конкурсного управляющего ООО «Тулпар» ФИО1 принять

и сделок с ним. При этом ответчик указал следующее. До подачи настоящего ходатайства ПАО «ДЭК», в целях подготовки самостоятельного запроса в Росреестр обратилось к Приказу Росреестра от 08.04.2021 № П/0149 «Об установлении Порядка предоставления сведений, содержащихся в ЕГРН». Исходя из анализа п. 21 названного Приказа следует, что сведения по запросу о их предоставлении из Росреестра могут быть предоставлены правообладателю, нотариусу либо лицу, в пользу которого установлены ограничение права, обременение объекта недвижимости, стороне сделки, наследнику, юридическому лицу -правопреемнику. ПАО «ДЭК» не подпадает под названные категории. В этой связи направление самостоятельного запроса ПАО «ДЭК» в адрес Росреестра о предоставлении документов повлечет за собой отказ в их предоставлении, в связи с чем ПАО «ДЭК» ходатайствует перед судом об оказании содействия и об истребовании доказательств. Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится,

к юридическому лицу - правопреемнику на момент представления им запроса, но данный переход права (ограничение права, обременение объекта недвижимости) не был зарегистрирован в ЕГРН (предоставляются наследнику, нотариусу, юридическому лицу - правопреемнику); 8) зарегистрировано право (ограничение права, обременение объекта недвижимого имущества), запись о котором в ЕГРН погашена в связи с регистрацией перехода данного права (ограничения права, обременения объекта недвижимости) в порядке универсального правопреемства к наследнику или к юридическому лицу - правопреемнику, представившему запрос (предоставляются наследнику, юридическому лицу - правопреемнику, нотариусу); 9) зарегистрировано ограничение права, которое ограничивает право, перешедшее к наследнику (предоставляются наследнику, нотариусу); 10) зарегистрировано ограничение права, которое ограничивает право, перешедшее к наследнику или к юридическому лицу - правопреемнику (при реорганизации) на момент подачи им запроса, и данный переход права зарегистрирован в ЕГРН (предоставляются наследнику, нотариусу, юридическому лицу - правопреемнику); 11) зарегистрировано право требования по договору участия в долевом строительстве, и на момент подачи участником долевого строительства (в том числе