Ненаправление обязательного предложения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

раскрытия корпоративной информации. ФИО1, узнав о приобретении ответчиком указанных выше ценных бумаг, сославшись на обязанность ООО «Тельмамская ГЭС» направить в Общество публичную оферту другим акционерам (миноритарным акционерам) о приобретении у них ценных бумаг на основании пункта 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, обратился к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций (23.08.2016), а также с жалобами в Центральный Банк Российской Федерации и Генеральную Прокуратуру Российской Федерации (29.06.2016) на бездействие, выразившееся в ненаправлении обязательного предложения . Не получив в течение длительного времени публичную оферту ООО «Тельмамская ГЭС» о приобретении акций, ФИО1 продал 07.04.2017 обыкновенные акции Общества в количестве 5 000 на организованных торгах ПАО «Московская биржа» по цене 21 рубль 40 копеек за акцию. Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг направлено ООО «Тельмамская ГЭС» в Общество 08.06.2017 по цене 17 рублей 42 копейки. Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в результате неисполнения

сославшись на обязанность ООО «Тельмамская ГЭС» направить в ПАО «Иркутскэнерго» публичную оферту другим акционерам (миноритарным акционерам) о приобретении у них ценных бумаг на основании пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), обратился к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций (23.08.2016), а также с жалобами в Центральный Банк Российской Федерации и Генеральную Прокуратуру Российской Федерации (29.06.2016) на бездействие, выразившееся в ненаправлении обязательного предложения . Не получив в течение длительного времени публичную оферту ООО «Тельмамская ГЭС» о приобретении акций, ФИО1 продал 07.04.2017 обыкновенные акции ПАО «Иркутскэнерго» в количестве 5 000 на организованных торгах ПАО «Московская биржа» по цене 21 рубль 40 копеек за акцию. Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг направлено ООО «Тельмамская ГЭС» в ПАО «Иркутскэнерго» 08.06.2017 по цене 17 рублей 42 копейки. Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в

охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15, 168, 170, 382, 388, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что у ответчика перед прежними владельцами акций ПАО «Иркутскэнерго» возникла обязанность по компенсации убытков, возникших в результате ненаправления обязательного предложения о выкупе акций в срок, установленный пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, составляющих разницу между ценой продажи акций акционерами и ценой, по которой акции должны были быть выкуплены ответчиком в случае соблюдения установленного законом срока направления обязательного предложения. Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления о признании договоров уступки права требования недействительными сделками, суд исходил из принципа свободы договора, а также отсутствия у оспариваемых сделок пороков, присущих положениям пункта 2 статьи 170

(прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Бейкер Тилли Русаудит»), ФИО13, ФИО14, о взыскании убытков с ответчиков солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально в пользу Завода в диапазоне по решению суда от 58 млрд. 548 млн. до 76 млрд. 328 млн. руб.; признании длящимся правонарушения с 2005 по 2015 годы со стороны Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц против Завода и его акционеров, в форме: ненаправления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода; злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции Завода на рыночных условиях; незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций Завода); непредставления информации и документации акционерам и

общество «Роснефтегаз» не являются участниками одной группы лиц (не являются аффилированными). Доводы общества «Газпром» о незаконности предписания со ссылкой на то, что Банк России может вынести предписание только при наличии состоявшегося нарушения прав акционеров, также обоснованно отклонены судами, поскольку неисполнение обществом «Газпром» требований п. 1 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» само по себе создает угрозу нарушения прав миноритарных акционеров; в данном случае не требуется устанавливать факт реального наступления неблагоприятных последствий вследствие ненаправление обязательного предложения ; при этом наличие ограничений при реализации акционером прав по управлению обществом в случае ненаправления им обязательного предложения не исключает и не ограничивает исполнение Банком России государственной функции по осуществлению контроля за приобретением акций акционерного общества. Доводы общества «Газпром» о неисполнимости оспариваемого предписания со ссылкой на то, что обязательное предложение не может быть направлено в отношении ценных бумаг акционерного общества, которое стало непубличным акционерным обществом, ссылки на разъяснения Банка России, изложенные в письме

законную силу судебными актами по делам № А43-7265/2014, А51-9717/2014. Доводы ОАО "Газпром" о незаконности предписания со ссылкой на то, что Банк России может вынести предписание только при наличии состоявшегося нарушения прав акционеров, также обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку неисполнение ОАО "Газпром" требований п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" само по себе создает угрозу нарушения прав миноритарных акционеров; в данном случае не требуется устанавливать факт реального наступления неблагоприятных последствий вследствие ненаправление обязательного предложения ; при этом наличие ограничений при реализации акционером прав по управлению обществом в случае ненаправления им обязательного предложения не исключает и не ограничивает исполнение Банком России государственной функции по осуществлению контроля за приобретением акций акционерного общества. Кроме того, судом принято во внимание, что в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О указано, что возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу

и надзор, в том числе, в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах. Доводы ОАО «Газпром» о незаконности предписания со ссылкой на то, что Банк России может вынести предписание только при наличии состоявшегося нарушения прав акционеров, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку неисполнение ОАО «Газпром» требований п. 1 ст.84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» само по себе создает угрозу нарушения прав миноритарных акционеров; в данном случае не требуется устанавливать факт реального наступления неблагоприятных последствий вследствие ненаправление обязательного предложения ; при этом наличие ограничений при реализации акционером прав по управлению обществом в случае ненаправления им обязательного предложения не исключает и не ограничивает исполнение Банком России государственной функции по осуществлению контроля за приобретением акций акционерного общества. Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О указано, что возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества – в силу

с тем, материалы дела об административном правонарушении № № не содержат, а представителями заявителя ни в ходе рассмотрения дела, ни в ходе рассмотрения жалобы не представлялись доказательства того, что заявителем своевременно предпринимались исчерпывающие меры по исполнению обязанности установленной пунктом 1 статьи 84 Закона об АО в части направления акционерам Общества обязательного предложения в порядке, установленном пунктами 1, 2 статьи 84 Закона об АО. Таким образом, вина заявителя в совершении административного правонарушения, выразившегося в ненаправлении обязательного предложения в порядке, предусмотренном пунктами 1, 2 статьи 84 Закона об АО, установлена и подтверждается материалами дела об административном правонарушении №№. В ходе рассмотрения данного административного дела в соответствии с требованиями статьи 24.1 КоАП РФ были всесторонне, полно, объективно и своевременно выяснены обстоятельства совершенного административного правонарушения. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену вынесенного должностным лицом постановления при рассмотрении жалобы вышестоящим должностным лицом Банка России, выявлено не было. Просили суд постановление Банка России

бездействия судебного пристава-исполнителя ОСП города Мончегорска ФИО6, выразившегося в ненаправлении взыскателю в установленные сроки постановления от 28 августа 2019 года об аресте имущества, акта от 28 августа 2019 года о наложении ареста на имущество должника (описи имущества), а также в ненаправлении взыскателю постановления от 21 октября 2019 года об отложении применения мер принудительного исполнения при самостоятельной реализации арестованного имущества должника; признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя ОСП города Мончегорска, в чьем производстве находилось исполнительное производство № *, выразившегося в несовершении (непроизводстве) в период с 28 августа 2019 года по 20 октября 2019 года обязательных исполнительных действий, направленных на своевременную принудительную реализацию арестованного 28 августа 2019 года имущества, в ненаправлении взыскателю предложения о выкупе арестованного 28 августа 2019 года имущества, а также возложении на судебного пристава-исполнителя-исполнителя, в производстве которого находится исполнительное производство №*, обязанности устранить допущенные нарушения, совершить действия, направленные на выполнение требований Федерального закона №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в части направления