Нераспределенная прибыль при продаже доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

прибыли или убытки и прочие изменения в объеме финансовых активов и обязательств, необходимо внести поправки в используемые данные бухгалтерского учета при составлении Отчета. Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) предприятия прямого инвестирования определяется после вычета налогов и умножается на долю участия респондента в уставном капитале предприятия прямого инвестирования. В случае отсутствия данных о нераспределенной прибыли (непокрытом убытке) предприятия прямого инвестирования за отчетный период они включаются в расчет графы 16 за тот период, в который эти данные были получены респондентом от предприятия прямого инвестирования. 5.4.8. В графе 17 отражаются следующие изменения активов (требований). 5.4.8.1. Изменения в результате операций купли-продажи ценных бумаг, долей (паев) предприятия прямого инвестирования, совершенных респондентом с другими резидентами на вторичном рынке. Например, при продаже респондентом ценных бумаг предприятия прямого инвестирования другому резиденту снижение активов (требований) респондента по отношению к предприятию прямого инвестирования должно отражаться со знаком "минус". 5.4.8.2. Переклассификация остатков инвестиций между респондентом и нерезидентом в связи с изменениями ОРПИ.

переводится в нераспределенную прибыль при прекращении признания таких обязательств (активов). IFRS7p20 В течение 20YY года фонд переоценки финансовых активов, (a)(ii) имеющихся в наличии для продажи, уменьшился на сумму, переклассифицированную в отчет о прибылях и убытках при выбытии и обесценении финансовых активов, имеющихся в наличии для продажи, в размере _____ тысяч рублей (20XX г.: ______ тысяч рублей). 39p102 В течение 20YY года фонд курсовых разниц в связи с эффективным хеджированием чистых инвестиций в зарубежную деятельность увеличился (уменьшился) на сумму положительных (отрицательных) курсовых разниц в размере _____ тысяч рублей (20XX г.: _____ тысяч рублей). В течение 20YY года в результате выбытия чистых инвестиций в зарубежную деятельность по статье "Доходы (Расходы), переклассифицированные на счета прибылей и убытков в отчетном периоде" по накопленным курсовым разницам были отражены доходы (расходы), переклассифицированные в отчет о прибылях и убытках в порядке переклассификационной корректировки, в размере ______ тысяч рублей (20XX г.: _____ тысяч рублей). 28p10 Доля кредитной организации

чистые активы 100 000 9 900 109 900 Итого, активы 104 410 9 900 114 400 Прибыль отчетного периода 30 000 14 000 44 000 Нераспределенная прибыль 69 400 - 69 400 Акционерный капитал 1 000 - 1 000 Неконтролирующая доля 4 010 (4 010) - участия Итого, капитал 104 410 9 990 114 400 Операция выбытия отражается следующими проводками: Консолидированное финансовое положение организации L Дебет Кредит Комментарий Прочие чистые активы 50 Полученные денежные средства (Денежные средства) 000 Финансовый актив, 4 500 Оставшаяся часть балансовой стоимости имеющийся в наличии 10% доли без учета гудвила (10% x 40 для продажи 100 = 4 010) + оставшаяся часть гудвила (4 410 - 8/9 x 4 410 = 490) Неконтролирующая 4 010 Поскольку организация M прекращает доля участия консолидироваться, относящиеся к ней гудвил и неконтролирующая доля Гудвил 4 410 участия исключаются из отчета о финансовом положении Прочие чистые активы 40 100 Списание

собрания от 25.09.2015 № 01/15 уставный капитал Общества, составляющий 10 000 рублей, сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет; утвержден следующий порядок обмена акций Общества - 96 обыкновенных акций Кучихина С.Н. обмениваются на долю в уставном капитале Общества в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 рублей, а 4 обыкновенные акции Бурякова Г.А. обмениваются на долю в уставном капитале - 5% номинальной стоимостью 500 рублей. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2017 по делу № А41-16332/2016, решение внеочередного общего собрания, оформленное протоколом от 25.09.2015 № 01/15, признано недействительным, право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 43% уставного капитала номинальной стоимостью 4 300 рублей было признано за ФИО2 с одновременным лишением ФИО1 права на данную долю. Однако, 12.12.2017 между ФИО1, ФИО3 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавцы передали покупателю долю в уставном капитале юридического

60 %, а доля участия ООО «Стандарт» - 40%. 24.06.2016 ООО «Стандарт» продало свою долю в ООО «Строй Центр», составляющую 40 % его уставного капитала, ФИО6 Истец полагает, что ФИО3, будучи директором ООО «АСК «Элита», действуя в интересах своего общества, должен был воспользоваться преимущественным правом приобретения предложенной к продаже вторым участником ООО «Строй Центр» доли за 4 000 рублей, которая составила бы ликвидный актив ООО «АСК «Элита», учитывая, что размер нераспределенной прибыли ООО «Строй Центр» на момент продажи доли второго участника составлял 14 977 733 рубля 03 копейки. По мнению истца, в случае приобретения указанной доли второго участника, ООО «АСК «Элита» стало бы обладателем права на распоряжение нераспределенной прибылью ООО «Строй Центр», пропорциональной 40% отчужденной доли, а именно: в размере 5 987 093 рубля 21 копейка. Указанная сумма, рассчитанная за вычетом номинальной цены отчуждения доли в размере 4 000 рублей, составила, по утверждению истца, сумму убытков общества, причиненных неразумным

активов общества по состоянию на дату оценки, в данном расчете нераспределенная прибыль не участвовала. На указанную прибыль покупатель доли претендовать не может. Кроме того, указанный отчет не может являться доказательством того, что истец рассчитывал на эту прибыль при расчете цены приобретаемой доли. Вывод суда об отсутствии со стороны Министерства уведомления о намерении распорядиться чистой прибыли, не соответствует требованиям законодательства и условиям договора. Кроме того, принятие оспариваемого решения произошло не в период оформления перехода права собственности на долю, а в период, предшествующий переходу права. Оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку Министерство действовало в рамках закона и преследовало ту цель, которая обычно преследуется при совершении такой сделки, совершение сделки не повлекло для покупателя негативных последствий, так как продажа осуществлена по низкой цене, сделка по распределению чистой прибыли не создала в будущем препятствий покупателю доли . К материалам дела приобщены дополнительные доказательства: копия Постановления Губернатора

Кроме того ФИО3 так же являлся председателем данного собрания участников общества. Повесткой дня общего собрания участников ООО «ЖИК» 30.03.2011 было, среди прочего, утверждение годовой бухгалтерской отчетности. Данная процедура регулируется ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ст. 14 ФЗ «О бухгалтерском учете» в состав годовой бухгалтерской отчетности входит бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним. В III разделе бухгалтерского баланса указывается нераспределенная прибыль. Из анализа представленных документов, суд первой инстанции обоснованно указал, что ФИО3 до заключения договора купли-продажи доли знал о финансовом состоянии общества, долю в котором отчуждал. На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о его заблуждении при заключении оспариваемой сделки. Кроме того, ООО «Бизнес-Инвест» при рассмотрении иска в суде первой инстанции заявило об истечении срока исковой давности. Сославшись на положения ч. 2 ст. 181, ч. 2 ст. 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал вывод

прибыли в размере 89665000,0 руб. не влияет на действительность вексельного обязательства, поскольку в материалы дела были представлены относимые и допустимые доказательства его обеспеченности. Кроме того в материалы дела было представлено решение единственного участника ООО «Медициана» от 04.04.2016 №2016-01, которым ФИО1 принял решение распределить остаток нераспределенной прибыли в размере 85885260,21 руб. следующим образом: направить на выплату дивидендов 10000000,0 руб., остаток чистой прибыли в сумме 75885260,21 оставить на балансе как остаток нераспределенной прибыли. Указанное решение было принято до заключения Соглашения, Договора купли-продажи доли и выдачи векселя. Принятие должником вексельного обязательства не затрагивает права бывшей супруги ФИО3, поскольку у последнего отсутствуют какие-либо обязательства перед супругой ввиду погашения в полном объеме задолженности ФИО3 третьим лицом, что отражено в определении Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2018 по настоящему делу. Таким образом, принятие Должником на себя вексельных обязательств не затрагивало прав бывшей супруги по причине отсутствия у ФИО3 каких-либо обязательств перед ней. Финансовый управляющий должником ФИО5

предприятия на ДД.ММ.ГГГГ, в котором видно, что основным источником приобретения основных средств предприятия была нераспределенная прибыль участников Общества. На основании этого, а также руководствуясь ст. 220 НК РФ, Майкопский городской суд вынес решение признать незаконным и отменить Решение МИ ФНС № 1 по Республике Адыгея № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении него в части уплаты недоимки по НДФЛ за 2010 год в сумме <данные изъяты> руб., пени в сумме <данные изъяты> руб. и штрафа в сумме <данные изъяты> руб. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Адыгея вынесла определение, согласно которому решение Майкопского дского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. ДД.ММ.ГГГГ Президиум Верховного суда Республики Адыгея рассмотрел кассационную жалобу МИ ФНС по Республике Адыгея и отметил, что суды руководствовались п. 1 ст. 220 НК РФ, согласно которому при продаже доли в уставном капитале организации налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму